融钰集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十三条规定的重组上市的说明


    融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟收购广州德伦
医疗投资有限公司控制权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。

    公司董事会就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形，说明如下：

    1、2020 年 2 月 10 日，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简
称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）签署《广
州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协
议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过广州汇垠日丰
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）间接控制公司 23.81%的股
份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人
解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称
“青岛鑫汇合”）持有上市公司 1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直
锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合
与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一
致行动人、其关联人购买资产。

    2、本次交易为现金收购，不涉及发行股份；根据本次标的资产预计估值上
限及上市公司近期二级市场股票价格测算，本次交易对手方共青城德伦医疗投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）增持上市公司股票后，不
会成为上市公司控股股东和实际控制人；同时，共青城德伦、黄招标、黄维通已
出具承诺，在本次交易完成后 36 个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通
过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。因此，本
次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实
际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之盖章页）




                                           融钰集团股份有限公司董事会

                                                      2021 年 5 月 27 日