证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-033
融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司董事会于 2021 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发
的《关于对融钰集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函
〔2021〕第 178 号)（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一
进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证
券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、报告期内，你公司实业开关产品、征信大数据软件服务毛利率分别为
46.33%、67.33%，分别同比变动 4.01、20.99%个百分点。请结合行业趋势、客
户结构、产品定价模式、成本构成等因素及其变化情况，说明上述产品毛利率
大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否
存在较大差异及其原因，核实是否存在提前确认收入、延后确认成本费用等情
形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司 2020 年度实业开关产品、征信大数据软件服务收入成本及毛利率如下
所示：
单位:万元
毛利率比
营业收入比上 营业成本比上
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 上年同期
年同期增减 年同期增减
增减
实业开关产品 7,431.31 3,988.04 46.33% 3.40% -3.80% 4.01%
征信大数据软件服务 3,774.85 1,233.18 67.33% -20.93% 121.25% -20.99%
（一）实业开关产品毛利变动分析：
1
报告期内，公司所属实业开关分产品收入成本及毛利如下所示：
单位：万元
本年度 上年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
电气开关 4,754.58 2,126.78 55.27% 5,324.32 2,799.69 47.42%
高低压开关成套设备 2,676.73 1,861.25 30.47% 1,830.40 1,305.10 28.70%
电能表 - - - 0.54 0.13 75.49%
高速公路交通设施 - - - 31.95 40.54 -26.86%
合计 7,431.31 3,988.04 46.33% 7,187.21 4,145.46 42.32%
产品销售两期变动情况如下所示：
本期变动 变动幅度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
电气开关 -569.74 -672.91 7.85% -10.70% -24.04% 16.56%
高低压开关成套设备 846.33 556.15 1.77% 46.24% 42.61% 6.16%
电能表 -0.54 -0.13 -75.49% -100.00% -100.00% -100.00%
高速公路交通设施 -31.95 -40.54 26.86% -100.00% -100.00% -100.00%
2020 年度，公司实业开关产品销售毛利率为 46.33%，较上年度增加 4.01%，
主要为本期电气开关及高低压开关成套设备毛利率较 2019 年度均有上升所致。
具体变动原因分析如下：
（1）2020 年初，受新冠疫情和经济环境不景气等因素影响，公司各类实业
开关产品销售量有一定幅度的减少。随着国内疫情的好转，公司利用自身产品技
术优势，调整电气开关产品销售结构，虽然其销售量较上年下降，但保持了较高
的毛利率；对于高低压开关成套设备，公司采取降低销售单价等方式，增加销售
量，使全年销售额比上年度有一定的增长。综上原因，虽然受疫情影响，但公司
实业开关产品营业收入较上年度有小幅增长。
（2）由于新冠疫情的影响，吉林省人力资源和社会保障厅下发《关于阶段
性减免企业社会保险费实施办法》的通知，对于符合条件的参保单位可减免部分
月份社会保障费。公司下属开关公司符合减免条件，2020 年度减免社会保障费
用约 197 万元。在公司本年度实业开关产品营业收入小幅增长的情况下，相应成
本有一定幅度的下降，导致公司本年度实业开关产品毛利率较上年有所增加。
（3）实业开关产品毛利率与同行业对比情况如下：
单位：%
2
证券代码 证券简称 2019 年度 2020 年度
688330.SH 宏力达 55.90 54.10
002270.SZ 华明装备 49.85 47.14
603530.SH 神马电力 42.78 45.41
300820.SZ 英杰电气 42.46 41.62
002622.SZ 融钰集团 42.32 46.33
均值数据 46.66 46.92
数据来源：Wind
公司根据实业开关产品类型，选取了同类产品的上市公司进行综合毛利率对
比分析，根据上表所示，公司实业电气开关业务毛利率与同行业上市公司相似业
务平均毛利率相比不存在较大差异。
（二）征信大数据服务毛利分析：
报告期内，征信大数据服务收入成本及毛利如下所示：
单位：万元
本年度 上年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
征信大数据服务 3,774.85 1,233.18 67.33% 4,773.81 557.36 88.32%
产品销售两期变动情况如下所示：
本期情况 变动幅度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
征信大数据服务 -998.96 675.82 -20.99% -20.93% 121.25% -23.77%
本年度公司征信大数据服务销售毛利率为 67.33%，较上年度下浮 20.99 个百
分点，销售毛利较上年度减少 1,674.78 万元。
（1）公司征信大数据业务的主要客户群体为政府单位，2020 年受新冠疫情
影响，政府 2020 年度上半年主要精力和资金重心转移到疫情防控，对于信息化
资金投入有所削减，政府暂停信息化项目建设，公司新增中标项目减少。上述原
因导致本年度公司征信大数据业务收入较上年度减少 998.96 万元，减幅 20.93%。
（2）公司征信大数据服务项目中，主要包含软件和硬件产品销售，其中软
件部分毛利较高，硬件部分毛利较低。2020 年度，公司征信大数据服务项目中
硬件产品收入占比较大，导致其综合毛利率较 2019 年度有所降低。
综上所述，公司 2020 年度征信大数据业务营业收入大幅降低，同时由于相
应产品销售中硬件销售占比较高，故导致整体销售毛利率较上年度降低 20.99%。
（3）征信大数据业务毛利率与同行业对比情况如下：
3
单位：%
证券代码 证券简称 2019 年度 2020 年度
002410.SZ 广联达 89.3 88.49
688058.SH 宝兰德 96.46 87.94
300379.SZ 东方通 76.1 79.94
300799.SZ 左江科技 81.62 78.16
300378.SZ 鼎捷软件 83.47 66.35
300166.SZ 东方国信 51.14 46.48
002279.SZ 久其软件 32.31 25.86
002622.SZ 融钰集团 88.32 67.33
均值数据 74.84 67.57
数据来源：Wind
公司根据征信大数据业务类型，选取了同类业务的上市公司进行综合毛利率
对比分析，根据上表所示，由于本年度受新冠疫情、软件市场环境竞争日益激烈
等因素影响，整个软件行业的毛利率呈下降趋势，公司征信大数据业务毛利率与
同行业上市公司相似业务平均毛利率相比不存在较大差异。
综上所述，公司本年度实业开关产品、征信大数据软件服务毛利率较上年度
有一定的波动，主要是公司受经济环境和实际业务情况影响，与行业趋势及同行
业上市公司对比，不存在较大差异，也不存在提前确认收入、延后确认成本费用
等情形。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，公司 2020 年度电气开关收入及软件服务收入
对应毛利率变动情况符合公司实际经营情况，财务核算符合《企业会计准则》及
公司会计政策的规定，不存在重大差异；上述业务的毛利率与同行业上市公司相
同或相似业务毛利率相比不存在较大差异，不存在提前确认收入、延后确认成本
费用等情形。
2、2020 年度，你公司扣除与主营业务无关的营业收入 25.23 万元，扣除后营业
收入 1.14 亿元。请结合你公司收入构成、对照《关于退市新规下营业收入扣除
相关事项的通知》相关规定，补充说明你公司 2020 年度营业收入扣除项目是否
列示完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业
收入，你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。请你公司年审会
计师核查并发表明确意见。
回复：
4
报告期内，公司主要经营业务为：（1）永磁开关及高低压开关成套设备产品
的研发、生产和销售业务；（2）软件产品的开发、销售与服务业务（3）出租办
公用房业务，公司主营业务、主要产品、经营模式及主要业绩驱动因素等未发生
重大不利变化。
（一）全资子公司吉林永大电气开关有限公司
（1）主营业务
公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司是高新技术企业、国家知识产权
优势企业、首批吉林省科技小巨人企业，在永磁开关及高低压开关成套设备产品
领域具有多年研发和制造经验的积累。永大电气主要从事永磁开关及高低压开关
成套设备产品的研发、生产和销售业务。经过多年发展，开关产品的营销网络已
遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化
服务。为迎合当今社会和市场的需求，永大电气对开关柜及低压断路器相关产品
进行了标准化升级和优化；对智能断路器系列的研发，符合国家智能电网的发展
要求，具有故障的判断、记录、分析和基本的网络互动，可实现电网的信息化、
数字化、自动化和互动化的要求。
（2）主要产品
永大电气主要产品包括 KYN81-40.5（Z）、KYN61-40.5（Z）、GBC-40.5、
XYN21-31.5（Z）/D-31.5、KYN28-24、KYN28-12、HXGN-12、GG-1A（F）、
XGN-12（Z）、DXG-12、XYN17-12、JYN2-12、KYN2-12、KGN-12 等型号高压
开关柜；GCS、GCK、GGD、YMNS 等型号低压开关柜；ZN73A-12、ZN107-40.5、
ZN107-A40.5 、 ZN114-27.5 、 YWL-12 、YWL-40.5 、 YDDMB-12、 YDZN-24 、
YDDMB-27.5、YDDMB-24、YDDMB-40.5、YDDMB-A（F）40.5 型系列永磁式
户内高压真空断路器； ZN73F-12、YDDMB-F12 固封极柱系列永磁式户内高压
真空断路器；YDD 系列电弧炉专用永磁式高压真空断路器；YDDMW 系列智能
永磁户外交流高压真空柱上开关；YDDLB 系列万能式低压真空断路器；EYSF-12、
EYSL-12、YDDMF、YDDMC 系列永磁式高压真空接触器；YDC1 型永磁式低
压接触器；ICU4000 智能操控装置、KZC-2000 开关状态控制器；YZB（W）-12
户外箱式变电站。
（3）经营模式
5
报告期内，永大电气积极改善销售管理模式，销售管理模式由区域管理模式
转变成行业管理模式；同时立足于国网公司和五大电力公司，在深耕原有行业基
础上，加大清洁能源等相关行业营销，在大行业及大项目上有所增量，将传统优
势行业存量市场做细，定期回访保证项目稳定，把项目做实，保证项目的成功率。
（二）公司全资子公司智容科技有限公司
（1）主营业务
公司全资子公司智容科技有限公司作为江西省工信厅认定的重点省级大数
据企业，拥有双软企业认证、高新技术企业认证、ISO9001:2000 质量管理体系
认证、CMMI 认证、增值电信业务许可证等多项行业综合实力资质认证。
（2）主要产品
智容科技致力于大数据应用、征信服务、智慧市场监管及智慧物联网四大业
务平台建设，为政企客户提供一流的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面
解决方案。目前智容科技有限公司已经为包括南昌市市场监督管理局、江西省市
场监督管理局、河南省市场监督管理局、河南大数据发展管理局、南昌市新建区
市场监督管理局、宜春市市场监督管理局、江西省工商联等在内的多家单位开发
了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用
信息公示系统（江西）、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信
息公示监管警示系统、智慧市场监管系统、智慧消防、中小企业服务平台、网上
工商联等多个产品。
（3）经营模式
智容科技的智容政务系统业务采用大客户的项目式、解决方案式销售模式。
目前客户主要集中在政府单位（江西省政府、江西省市场监管局、江西省信息中
心、宜春消防等）、市场监管部门及国企（三大运营商等），销售渠道采用直接式
销售，即针对客户直接提供一站式，交钥匙服务。
征信服务业务采用两种销售模式，一是针对政府招标采购需要提供的征信报
告；二是针对企业需要对外提供的征信报告以及金融机构需要合作企业提供的征
信报告。
报告期内，智容科技完成了智慧市场监管平台 V3.0 的项目研发，并已在江
西省地市上线使用；同时，智容科技对三网融合平台产品的功能进行了升级实现
6
了与移动运营商 5G 短信消息的联调，研发了基于 5G 短信消息的场景应用。围
绕数字经济，中小企业研发了数字经济产业服务平台和中小企业平台，并进行了
项目落地，未来随着智容科技研发的不断深入，智容科技相关产品的市场占有率
及收益率预计可能会有所提升。
（三）全资子公司北京融钰科技有限公司
融钰科技主营业务包括电气、工业自动化的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；销售电气设备、电子产品、机械设备；出租办公用房、出租商业用房。
自 2016 年开始，融钰科技将自有办公楼出租，持续取得经营租赁收入。
（五）公司 2020 年度营业收入构成分析如下：
2020 年度
项目 备注
（万元）
营业收入 11,434.50
其中：
电气开关收入 7,431.31 公司电气实业板块之开关产品销售收入
软件开发收入 3,774.85 公司征信大数据软件开发等收入
租赁业务收入 207.70 公司自有办公楼出租收入
保理业务收入 20.64 公司保理业务收入
营业收入扣除项目
其中：
租赁业务收入 4.59 临时性租赁收入
保理业务收入 20.64 本期已处置子公司的合并期收入
与主营业务无关的业务收入小计 25.23
不具备商业实质的收入小计 0.00
营业收入扣除后金额 11,409.27
2020 年度公司主营业务包括电气开关业务、软件开发业务以及自有办公楼
出租业务，上述业务均与公司正常业务相关，并不具有偶发性和临时性，对公司
持续经营能力均具有重大影响。其中电气开关业务为公司传统主营业务，自公司
成立以来持续为公司带来盈利，对公司的可持续经营产生重大影响；软件开发业
务为公司征信大数据软件开发，自并入上市公司以来，为公司的科技创新板块的
核心业务，对提供公司经营业绩和持续经营起着关键性作用；根据公司整体战略
调整，公司将自有办公楼出租业务定义为一项主营业务，且该项业务具有持续性
7
和稳定性，自 2016 年起每年对公司均有稳定的营收贡献。
公司根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，基于
“实质重于形式”原则，将公司 2020 年度发生的临时性租赁收入以及本期已处
置子公司的合并期收入共计 25.23 万元作为与主营业务无关的业务收入予以扣除。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为公司 2020 年度营业收入扣除项目列示完整，符
合公司实际经营情况，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除
的营业收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，
公司判断相关收入与主营业务无关的依据充分且合理。
3、报告期期初和期末，你公司的货币资金余额分别为 0.75 亿元和 1.94 亿元，
银行存款余额分别为 0.71 亿元和 1.92 亿元；报告期内利息收入为 47.96 万元。
请你公司补充披露：
（1）逐笔说明银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及。是否存
在权利受限的情形等，并说明报告期内银行存款余额与利息收入差异较大的原
因及合理性，是否存在资金被挪用的情形；
（2）请你公司自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，为
大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分
披露货币资金或相关金融资产存在权利受限的情形。
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对货币资金真实性及恰当列报所采取
的审计措施、有效性及审计结论。
回复：
（1）报告期末公司货币资金余额为 19,440.79 万元，其中银行存款的存款余
额共计 19,226.80 万元，公司银行存款均存放于集团本部及各子公司开立的银行
账户中，存款方式均为活期存款。公司因金海棠资产管理有限公司（以下简称“金
海棠”）诉左家华、融钰集团、尹宏伟其他合同纠纷，金海棠于 2020 年 7 月 3
日向上海金融法院申请了财产保全，其中公司集团本部银行存款被冻结 86.43 万
元。
报告期内银行存款余额与利息收入关系性及合理性分析：
单位：万元
8
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
报告期末
1 月 31 日 2-10 月各月末 11 月 30 日 12 月 31 日
银行存款余额 6,473.35 …… 11,350.09 19,226.80
其他货币资金 334.54 …… 183.99 208.22
银行活期存款利率 0.35%
2020 年度利息收入测算值 32.90
2020 年度利息收入实际值 47.96
测算差异 15.06
公司报告期内利息收入较按银行活期存款利率测算的利息收入多约 15.06 万
元，主要原因：公司下属子公司吉林永大电气开关有限公司与其基本帐户银行吉
林某商业银行支行协议规定，日均余额超过 50 万部分的银行存款按年存款利息
1.15%计算存款利息，报告期内该因素影响银行存款利息增加约 17.36 万元；另
外公司部分大额收款发生在报告期末，导致银行存款利息测算略有减少。
综上所述，报告期内，公司银行存款余额与利息收入差异符合公司实际情况，
具有合理性。公司期末银行存款均以活期存款的形式存放，除因诉讼事项被冻结
的资金外，不存在其他权利受限的情况，不存在资金被挪用的情况。
（2）公司通过核查银行账户、征信报告查询等方法进行自查，公司期末货
币资金除因诉讼事项被冻结，合同履约保证金等受限资金外，公司不存在以定期
存款等货币资金或理财产品等金融资产，不存在为大股东及其关联方借款或开立
银行承兑汇票等提供质押担保的情形。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，公司 2020 年度银行存款余额和利息收入差异
符合公司实际经营情况，不存在重大异常，不存在资金被挪用的情形。除因诉讼
事项被冻结，合同履约保证金等受限资金外，公司 2020 年度不存在以定期存款
等货币资金或理财产品等金融资产为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇
票等提供质押担保的情形，且相关信息已在公司 2020 年度报告中充分披露。
同时，我们在 2020 年度审计中，针对公司期末货币资金真实性及恰当列报
制定了严格的审计应对措施，并有效执行。我们认为，公司期末的货币资金真实
存在，除因诉讼事项被冻结，合同履约保证金等受限资金外，不存在其他形式的
为大股东及其关联方提供质押担保的情形，也不存在其他权利受限的情况。
4、报告期末，你公司期末商誉余额 1.95 亿元，本报告期你公司对子公司智容科
技有限公司（以下简称“智容科技”）计提商誉减值 1.55 亿元，年审会计师将商
9
誉减值认定为关键审计事项。请你公司结合行业状况、历史经营业绩、未来盈
利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增
长率、折现率、预测期）等详细说明上述商誉减值准备的测算过程，及上述计
提商誉减值的依据、合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会
计准则》的有关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，公司商誉及商誉减值准备的情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
企业
被投资单位名称或 2019 年 2020 年
合并
形成商誉的事项 12 月 31 日 其他 处置 其他 12 月 31 日
形成
的
北京瑞驰安信科技 22.67 22.67
有限公司
智容科技有限公司 22,758.62 22,758.62
合计 22,781.29 22,781.29
单位：万元
被投资 本期减
本期增加
单位名 少
2019 年 2020 年
称或形
12 月 31 日 其 处 其 12 月 31 日
成商誉 计提
他 置 他
的事项
北京瑞 22.67 22.67
驰安信
科技有
限公司
智容科 3,918.86 15,518.73 19,437.60
技有限
公司
合计 3,941.53 15,518.73 19,460.27
（二）本期商誉减值准备计提情况
报告期内，公司对智容科技计提商誉减值准备 1.55 亿元，主要测试过程如
下：
（1）智容科技商誉减值准备的测算过程：
①商誉分摊情况
10
单位：万元
资产组或资产组 资产组或资产组 资产组或资产组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 组合的确定方法 组合的账面金额
按照各资产组或
资产组组合的公
智容科技有限公 经营性营运资金、能够产生独立现 允价值占相关资
78.97 22,758.62
司相关资产 经营性长期资产 金流的业务单元 产组或资产组组
合公允价值总额
的比例进行分摊
②商誉减值测算过程
A 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：万元
归属于母公司股 资产组或资产组 包含商誉的资产
归属于少数股东 全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 组合内其他资产 组或资产组组合
的商誉账面价值 值
值 账面价值 账面价值
智容科技有限公 18,839.76 18,839.76 78.97 18,918.73
司相关资产
B 可收回金额--预计未来现金净流量的现值
根据公开渠道数据显示，政务信息化行业近年增长乏力，2020 年行业营收
呈现负增长，毛利率缓慢下滑，2020 年行业平均毛利率逐步下降至 35%。
以上数据来源 wind
智容科技 2018 年实现营业收入 3,452.38 万元，2019 年实现营业收入 4,773.81
万元，2020 年实现营业收入 3,774.85 万元，2019 年公司收入环比上涨 38.28%，
2020 年收入环比下滑-20.93%。
政务信息化业务 2020 年受疫情冲击较大，2020 年 6 月江西省委办公厅省政
府办公厅印发《关于严把财政支出关口坚持过紧日子的若干措施》的通知，严控
政务信息化建设，除国家下达的任务外，省直各部门自 2020 年 6 月 1 日起一年
内原则上暂停新立项财政拨款政务信息化项目。受该原因影响，智容科技 2020
年 6 月至 2021 年 6 月政务信息化业务仅能实施 2020 年 6 月前签订的项目，2020
年收入下滑较严重。
11
智容科技大部分项目均在江西省内，除了软件开发收入外，部分项目需要购
置配套的硬件设备，部分项目更要对软件进行技术性的服务如更新、改造等，预
计智容科技未来会按现在的业务结构继续发展。根据智容科技管理层提供的合同
台账显示，2020 年 6 月前签订项目的未完成部分不含税合同金额合计约 1,100
万元。疫情对政务信息化的影响是不可持续的，2020 年下半年以来国内疫情逐
步受到控制，2021 年基本恢复正常生产生活，智容科技管理层稳定，仍能继续
承接来自政府的政务信息化业务，结合疫情前公司的收入增长率，基于谨慎考虑，
2021 年在 2020 年基础上缓慢增长，预计其收入基本保持在 2020 年水平，收入
增长率基本与行业水平持平（基本不增长），疫情结束后，2022-2023 年政务信息
化恢复采购后新项目进入实施阶段，收入环比增长率预计恢复至 2019 年一半水
平（约 20%），2024-2025 年基本趋于稳定。
根据以上预测思路，预测的主营业务收入数据如下表：
单元：万元
预测数据
项目/年度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发 1,318.95 1,582.74 1,899.29 2,089.22 2,151.90
技术服务 56.11 67.33 80.80 88.88 91.55
硬件销售 6.84 8.21 9.85 10.84 11.16
瑞臻软件开发 630.17 756.21 907.45 998.20 1,028.14
世为软件开发 12.73 15.27 18.33 20.16 20.76
销售收入合计 2,024.80 2,429.77 2,915.72 3,207.29 3,303.51
根据智容科技的经营模式，软件开发的主要成本支出点在员工工资及研发支
出上；技术服务的成本主要是人员工资；硬件成本主要是智容科技的软件开发项
目需配套购置对应的电脑服务器等电子设备来辅助软件运行，在这一方面硬件收
入相比软件收入低得多，故成本相应占比很小。
历史年度智容科技毛利呈缓慢下降态势，2018 年毛利约为 93%，2019 年毛
利约为 88%，2020 年剔除新收入准则的影响，实际毛利约为 59%。行业毛利近
三年也呈现下滑态势，其行业历史毛利区间为 36.17%至 50.14%。同行业历史水
平相比，智容科技历史毛利率水平高于行业平均水平，符合其实际经营情况，预
计其 2021 年至 2025 年毛利在 2020 年基础上略有下降。
根据以上预测思路，未来经营成本预测数据如下：
单位：人民币万元
12
预测数据
项目/年度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发 572.24 704.77 867.41 978.01 1,031.93
智 技术服务 - - - - -
容 硬件销售 6.84 8.21 9.85 10.84 11.16
软件开发 268.07 330.16 406.37 458.20 483.47
销售成本合计 847.15 1,043.14 1,283.63 1,447.04 1,526.56
毛利率 58.16% 57.07% 55.98% 54.88% 53.79%
选取政务信息化行业相关的上市公司作为本次可比公司，其折现率各项参数
见下表：
项目
被企业所得税税率 15.00%
参考企业无财务杠杆的贝塔系数均值 βU 0.9460
被企业目标财务杠杆系数 D/E 11.12%
对象目标财务杠杆系数的贝塔系数 βL 1.0354
无风险复利利率 Rf（％） 4.0748%
社会平均风险收益率（％） 10.25%
股市风险超额回报率或风险溢价（％） 6.18%
被企业特定风险收益率 Rc 3.000%
权益资本成本(Re) 13.47%
债务资本成本（Rd） 4.65%
加权平均资金成本 WACC(％) 12.52%
(税前现金流折现率)PMWACC 14.73%
具体测算过程如下：
单位：万元
预测期 稳定期
预计未来
资产组 预测期 营业收 预测期 预测期 稳定期 营业收 稳定期 稳定期
折现率 现金净流
名称 间 入增长 利润率 净利润 间 入增长 利润率 净利润
量的现值
率 率
智容科
技有限
2021 至 16.14%- 326.87-8
公司相 3%-20% 2026 年 0.00% 24.65% 814.39 14.73% 3,400.00
2025 25.59% 20.73
关资产
和负债
C 商誉减值损失的计算
单位：万元
包含商誉的资 归属于母公司 以前年度已计
整体商誉减值 本年度商誉减
资产组名称 产组或资产组 可收回金额 股东的商誉减 提的商誉减值
准备 值损失
组合账面价值 值准备 准备
13
智容科技有 18,918.73 3,400.00 19,437.60 19,437.60 3,918.86 15,518.73
限公司相关
资产
上述公司商誉减值测试测算过程中涉及重要参数依据充分、合理，符合相关
规定。公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为截止 2020 年 12 月 31 日公司商誉减值准备情况，
符合公司实际情况，本期计提的商誉减值准备充分合理，相关会计估计判断和会
计处理符合公司相关会计政策，不存在重大异常；
5、报告期末，你公司存货账面余额为 3,297 万元，存货跌价准备期末余额 1,186
万元。请你公司列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括
销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，
同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明
各年存货跌价准备计提金额是否谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映
存货整体质量和周转适销情况。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用成本与可变现净值孰
低对期末存货进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，
2020 年度计提存货跌价准备 924.21 万元。具体测算过程如下：
根据谨慎性原则，公司对期末存在减值迹象的存货采用可变现净值测算与实
际盘点呆料滞料综合判断相结合的办法进行减值测试，公司结合两种方法测算结
果确定存货减值金额。
公司存货减值计提情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额
原材料 182.68 618.14 - 800.82
在产品 - 33.04 - 33.04
库存商品 138.79 273.03 60.00 351.82
合计 321.47 924.21 60.00 1,185.68
公司计提存货跌价准备的存货为公司电气开关业务存货。公司对电气开关业
务存货的可变现净值进行分析评估，尤其对库龄较长的存货重点测算评估。其中
库存商品部分公司根据报告期内电气开关业务税金及附加与销售费用的合计数
14
占报告期内开关业务营业收入比例估算销售税费率，销售价格根据公司对外销售
同类产品的平均售价确认；关于原材料部分的测算公司除考虑上述销售税费率、
销售价格外，根据公司电气开关业务的销售毛利率、成本占比等因素确定进一步
加工成本。
经公司测算发现，公司电气开关业务中库龄较长且使 用率较低的物资共
2255 项，涉及总金额 11,068,991.52 元。其中：库存商品 69 项总金额 2,730,393.56
元，在产品（自制半成品）286 项总金额 330,374.17 元，原材料 1,900 项总金额
8,008,223.79 元(2020 年度以前已计提跌价准备 1,826,840.97 元)。受宏观市场影
响和国家环保政策管控要求，报告期内公司对原经营项目进项调整，不再经营热
镀铝产品、电表产品及系统产品。在上述存货清单中库存商品主要为电表及热镀
铝产成品，我公司预计未来不再进行相关业务营销，且该部分库存商品已不能满
足环保要求，可变现净值极低，公司综合判断且根据企业会计准则相关规定对其
计提存货跌价准备；在产品（自制半成品）为公司自制件主要用于生产开关老式
断路器等产品，报告期内公司该等型号已不再生产，可变现净值极低，公司综合
判断且根据企业会计准则相关规定对其计提存货跌价准备；原材料物资主要为电
子元器件、导电件、真空灭弧室、螺栓等材料库存帐龄较长，使用率极低，部分
原材料对应开关产品已改型升级，使用价值较低，可变现净值极低，针对该部分
原材料公司已于 2020 年度以前已计提存货跌价准备 182.68 万元。受市场环境竞
争和产品更新换代加速影响，报告期内公司对该部分原材料重新审视盘点，公司
根据企业会计准则相关规定以及公司相关规定对剩余部分计提存货跌价准备。
存货整体质量和周转适销情况分析：
存货周转率[单位：次] 存货跌价占原值比例
证券代码 证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
报 报 报 报 报 报
300141.SZ 和顺电气 2.24 1.07 2.45 0.23% 0.29% 9.92%
600379.SH 宝光股份 4.75 5.16 5.36 1.87% 3.65% 5.00%
300069.SZ 金利华电 0.91 1.31 1.14 59.37% 53.67% 41.26%
300444.SZ 双杰电气 3.93 3.06 2.88 9.28% 23.76% 11.88%
002176.SZ 江特电机 2.83 4.07 3.65 7.54% 22.36% 23.30%
600550.SH 保变电气 2.31 2.93 3.89 20.42% 18.19% 26.07%
600312.SH 平高电气 3.22 3.90 3.99 2.14% 2.27% 3.10%
002622.SZ 融钰集团 4.30 1.28 1.46 9.58% 7.18% 26.45%
行业中位 3.80 3.73 3.91 2.78% 3.15% 3.91%
15
值
数据来源：Wind
通过上表分析可得公司存货转率 2018 年度接近中位值，但 2019 年度、2020
年度低于行业中位值，主要原因系受市场竞争、业务架构调整等因素影响，公司
营业收入近两年营业收入较 2018 年下降较多，存货周转速率减低。公司存货跌
价比例高于行业中位值，公司例年根据企业会计准则相关规定以及公司相关会计
政策，对公司存货整体质量以及可变现净值进行综合判断，受公司产品结构调整、
行业竞争发展、产品更新换代等因素影响，公司近些年计提存货跌价准备比例较
高，公司各年对存货跌价准备计提均保持谨慎性原则，使得公司存货跌价准备计
提情况充分反映存货整体质量和周转适销情况。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，2020 年度公司发生的存货的减值符合公司实
际经营情况，各年存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情
况，各年存货跌价准备计提金额谨慎，不存在重大差异。
6、年报显示，你公司应收账款账面期末余额为 6,344 万元，占 2020 年度营业收
入 55.48%，其中一年以上账龄的应收款项占比达 51.48%，已计提坏账准备 1,221
万元，占比 19.25%。请你公司补充披露：
（1）应收账款余额占收入比重较高的原因及合理性，是否明显异于同行业上市
公司，相关账款是否已逾期，如是，请补充说明逾期应收账款的金额及逾期时
间、欠款单位、是否属于关联方欠款、款项未收回的原因，你公司已采取的催
收措施及期后回款情况；
（2）请结合公司主营业务开展情况及近两年应收款回款情况、预计未来经营回
款情况，补充说明你公司计提坏账准备的合理性。
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表专项意见。
回复：
（1）公司应收账款账面期末余额为 6,344 万元，占 2020 年度营业收入 55.48%，
其中一年以上账龄的应收款项占比达 51.48%，已计提坏账准备 1,221 万元，占比
19.25%。
与同行业上市公司对比如下：
16
应收账款余额/营业收入
证券代码 证券简称
2018 年 2019 年 2020 年
600312.SH 平高电气 7.42% 7.77% 88.60%
300141.SZ 和顺电气 75.77% 89.81% 82.77%
300444.SZ 双杰电气 73.12% 68.10% 79.98%
300069.SZ 金利华电 70.85% 54.21% 67.76%
600550.SH 保变电气 68.76% 60.28% 30.81%
600379.SH 宝光股份 21.60% 21.47% 22.80%
002176.SZ 江特电机 31.95% 20.62% 4.68%
002622.SZ 融钰集团 36.06% 56.41% 55.48%
中位数 34.52% 33.62% 42.42%
数据来源：Wind
公司应收账款余额占收入比重较高，高于同行业上市公司中位水平，主要原
因系公司存在部分账龄较长应收账款，其中部分应收账款涉及逾期等情况，公司
采取发函催款、提起诉讼等措施积极追讨。为更加公允的反应公司的财务状况，
根据企业会计准则相关规定以及公司相关会计政策，公司已于相关年度对相关应
收账款计提坏账准备。
应收账款余额中逾期余额约为 583 万元。具体逾期应收账款情况如下：
单位：万元
款项未收
客户 期末余额 逾期时间 后期催收措施 期后回款情况 关联方
回原因
内蒙古宜化
逾期 5 年 双方合解
化工有限公 3.00 准备起诉 否
以上 失败
司
云南天高镍
4.00 逾期 3 年 对方破产 等待破产分配方案 否
业有限公司
辽宁金自天
逾期 5 年 已起诉对
正智能控制 10.00 等待破产分配方案 否
以上 方破产
有限公司
四川西南不
已起诉对
锈钢有限责 32.14 逾期 4 年 等待破产分配方案 否
方破产
任公司
通化钢铁股 逾期 5 年
8.60 破产重整 等待破产分配方案 否
份有限公司 以上
吉林利源精
制股份有限 已结案。已按清偿方 2021 年 4 月回
逾期 5 年 已起诉结
公司(吉林利 34.75 案还款，剩余部分核 款 138,387.25 否
以上 案
源铝业股份 销 元
有限公司)
17
营口天盛重 已结案。该金额为判
逾期 5 年 已起诉结 2021 年 3 月回
工装备有限 27.52 决中我方应支付给 否
以上 案 款 196,165 元
公司 对方违约金，需核销
沈阳利源轨 多次索要
已起诉预备第三次
道交通装备 462.71 逾期 3 年 无果已起 否
债权人会议投票
有限公司 诉
小计 582.70
（2）公司实业开关业务主要以高低压断路器及高低压开关柜为主，报告期
内在维护老客户同时在清洁能源等项目开拓市场，下大力度抓大项目，力争大项
目中高低压开关柜及断路器同时运作成功，保证市场份额。
公司软件开发业务为软件产品的开发、销售与服务，并聚焦于政务大数据、
智慧市场监管、智慧物联网及社会信用服务四大领域。其中以市场监管核心业务
产品为基础，重点围绕县域智慧市场监管开展项目建设；在信用体系业务方面，
建立了市、县两级的信用平台，并在县域信用平台建设了宜丰县信用平台，为信
用业务在后续全省县域的开展奠定基础；此外，围绕数字经济、城市大脑，研发
了数字经济服务平台，并作为公司参与政府十四五规划中数字政府的建设提供有
力产品支撑。另一方面，在 2020 年建立了湖北分公司的技术研发团队，重点研
发了政务服务政策一网通办、大数据招商等产业，丰富了产品业务。公司原有服
务于政府的政务大数据业务，受疫情影响，往年每年例行升级项目，近两年均不
会启动，何时重启需配合政府部门相关决策。
公司自有办公楼出租业务持续稳定，租金回款按租赁合同正常回款。
公司近两年收入收款对比：
单位：万元
营业收入 销售回款 回款占收入比 截至 2021 年 5 月
28 日销售回款
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
2020 年度
11,434.50 15,532.19 11,726.54 15,047.86 102.6% 96.9% 5,107.52
销售回款较为平稳，销售回款覆盖收入的比例较高，2020 年度公司销售回
款覆盖收入较 2019 年小幅提升。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预
期信用损失计量损失准备，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。公司将不同业务类型应收账款根据前 5 年应收账款的回款情况得出
18
平均历史迁徙率，并用平均迁徙率来计算历史损失率后加上预期损失率得出各年
应收账款的坏账计提比例。截至 2021 年 5 月 28 日公司销售回款已覆盖 2021 年
初应收账款余额的 80%左右。与 2020 年报预测坏账比例基本吻合，公司计提坏
账准备较为合理。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，2020 年度公司本期发生的应收账款的减值符
合公司实际经营情况，且符合公司相关会计政策，计提的坏账准备充分合理，不
存在重大异常。
7、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 11,451 万元，本期计提坏账准备金
额为 11,303 万元，其中对融钰信通科技有限公司、国大永泰投资控股集团有限
公司等 5 家公司合计 11,096 万元其他应收款全额计提坏账准备。请你公司逐项
说明其他应收款项的构成明细、形成原因、交易对手具体情况、对应交易的具
体情况，并结合交易方的履约能力和相关履约保障措施，进一步说明就上述应
收关款项已采取和拟采取的措施，并说明你公司在前期对相关应收款项计提的
坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，应收对象是否为
公司、控股股东及董监高的关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形。请
你公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
报告期末，公司其他应收款主要明细及计提坏账情况如下所示：
单位：万元
期末坏账
序号 项目名称 期末原值 本期计提
准备
（1） 融钰信通科技有限公司 7,556.41 7,556.41 7,556.41
（2） 国大永泰投资控股集团有限公司 1,197.31 1,197.31 1,197.31
（3） 天津融钰互动网络科技有限公司 1,145.00 1,145.00 1,145.00
（4） 深圳市阿伯丁科技有限公司 1,091.41 1,091.41 -
（5） 保证金 150.91 22.22 11.56
（6） 厦门赛恩机电科技有限公司 106.13 106.13 -
（7） 其他 204.39 184.72 94.07
合计 11,451.55 11,303.19 10,004.35
（1）公司应收融钰信通科技有限公司（以下简称“融钰信通”）的款项系此
前关联方往来款，2020 年 12 月公司将融钰信通转让给北京盛元同创科技有限公
司（以下简称“北京盛元同创”），融钰信通不再纳入公司合并报表，根据公司与
19
北京盛元同创签订的《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）之规
定，北京盛元同创将在受让融钰信通全部股权后，代替融钰信通向公司及公司子
公司偿还往来款，北京盛元同创偿还公司往来款的还款来源为融钰信通保理资产
的回款，北京盛元同创保证，融钰信通保理资产回款在扣除股权转让款后，所有
剩余回款均应归还双方确认的标的公司应付甲方往来款，直至款项结清为止。
公司采取催款函、沟通等措施与北京盛元同创积极沟通，据悉北京盛元同创
针对融钰信通保理底层资产偿付能力开展尽调工作，发现底层资产经营状况恶化，
保理底层资产现有偿付能力很大可能无法兑付存续保理贷款。公司综合考虑上述
相关情况，并根据“补充协议”的规定，公司认为未来收回该款项的可能性较小，
故根据会计政策及谨慎性原则，公司对该项其他应收款项在本期单项认定全额计
提坏账准备。
（2）公司应收国大永泰投资控股集团有限公司（以下简称“国大永泰”）的
款项系 2019 年度公司转让中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）
的股权转让款尾款，公司已于以前年度累计收到股权转让款及违约金 4,089 万元，
报告期内公司针对上述欠款采取发函催收、积极沟通等方式进行催款，截至本报
告期末该尾款仍未回款且国大永泰未对催款函证进行任何回复。公司认为未来收
回该款项的可能性较小，故根据会计政策及谨慎性原则，公司对该项其他应收款
项在本期单项认定全额计提坏账准备。
（3）公司应收天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“融钰互动”）的
款项系公司子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）作为融钰互动
的控股股东期间，为支持融钰互动业务发展，融钰科技曾向融钰互动累计向丙方
提供人民币 1145 万元的借款，该笔借款到期日为 2020 年 9 月 30 日。针对该借
款，公司已采取发函催收、法律诉讼等手段进行催款，截至报告期末该借款仍未
偿还。由于报告期内融钰互动经营状况恶化，出现严重亏损，偿债能力较差，公
司认为未来收回该款项的可能性较小，故根据会计政策及谨慎性原则，公司对该
项其他应收款项在本期单项认定全额计提坏账准备。
（4）公司应收深圳市阿伯丁科技有限公司（以下简称“深圳阿伯丁”）的款
项系公司预付给深圳阿伯丁用于购买相关存货的款项，后因深圳阿伯丁可能涉及
挪用和侵占，涉嫌合同诈骗的问题，公司已提起法律诉讼，相关款项预计无法收
20
回，故公司依据《企业会计准则》的相关规定，在 2016 年度将其转入其他应收
款，并按单项金额重大并单独计提坏账准备全额计提了坏账准备，相关情况详见
融钰集团 2017 年 3 月 9 日《关于深圳交易所问询函回复的公告》（公告编号：
2017-020）。
（5）公司厦门赛恩机电科技有限公司（以下简称“赛恩机电”）的款项系公
司预付的采购生产线设备款，预付货款后供应商提供部分产品且未能安装。公司
已诉讼并胜诉，但实际款项未能执行到位，故依据《企业会计准则》的相关规定，
公司在 2016 年度将其转入其他应收款，公司根据已收货物估值，确认实际可能
发生的坏账损失，计提坏账准备。相关情况详见融钰集团 2017 年 3 月 9 日《关
于深圳交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-020）。
（6）保证金系公司日常经营活动中发生的投标保证金、履约保证金等，待
项目结束后，客户会返还给公司。公司根据谨慎性原则，依据《企业会计准则》
的相关规定，对其中预期收回可能性较小的保证金计提坏账准备。
（7）其他为备用金等其他往来款，公司依据《企业会计准则》的相关规定
以及公司会计政策，对其进行综合分析判断，针对预计收回可能性较小的部分款
项计提坏账准备。
上述应收对象除融钰互动为公司子公司融钰科技的联营企业外，其他均不是
公司、控股股东及董监高的关联方，公司不存在资金占用或财务资助等情形。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，公司报告期末的其他应收款的形成符合公司实
际经营情况，形成原因合理。公司本期计提坏账准备原因合理，不存在重大异常。
公司期末应收对象不存在公司、控股股东及董监高的关联方，不存在资金占用或
财务资助等情形。
8、报告期内，你公司支付其他与经营活动有关的现金 2,417.43 万元，占经营活
动现金流出的比例为 23.48%。请补充说明你公司支付其他与经营活动有关的现
金对应的具体项目及金额、占经营活动现金流出比例较高的原因及合理性。请
你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
21
项目 2020 年度金额 2020 年度占比
购买商品、接受劳务支付的现金 2,897.69 28.15%
支付给职工以及为职工支付的现金 3,534.07 34.33%
支付的各项税费 1,444.12 14.03%
支付其他与经营活动有关的现金 2,417.43 23.49%
经营活动现金流出小计 10,293.32
其中，支付其他与经营活动有关的现金对应的具体项目及金额如下：
单位：万元
项目 金额 占比
往来款支出 340.00 14.06%
支付销售费用 683.45 28.27%
支付管理费用 967.83 40.04%
支付研发费用 125.70 5.20%
支付财务费用 84.36 3.49%
支付保证金和押金 40.64 1.68%
本期因诉讼冻结的资金 86.43 3.58%
支付其他支出 89.02 3.68%
合计 2,417.43 100.00%
公司支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出比例为 23.49%，
主要为现金支付的销售费用、管理费用和往来款，合计占比为 82.37%。公司支
付其他与经营活动有关的现金占比较高主要是受公司的战略业务规划调整的响，
2020 年度，公司调整组织架构，处置部分子公司股权，同时精简相关人员结构，
节约成本，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金支出，支付给职工以及为职
工支付的现金占比降低，同时公司正常运营所需的管理费用、销售费用和往来款
现金支出仍需正常支出，故导致占比相对较高；
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为，2020 年度公司现金流量表中支付的其他与经
营活动有关的现金符合公司实际经营情况，占比较高具有合理性，不存在重大异
常。
9、2020 年 7 月 29 日，金海棠资产管理有限公司因与左家华、你公司、尹宏伟
其他合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，要求判令被告左家华立即支付回购价
款 3.63 亿元等，并要求你公司就上述支付义务承担连带保证责任。请你公司结
合上述诉讼一审判决、目前的诉讼进展及相关法律规定详细分析说明未计提预
计负债的依据及合理性，并请结合该案情况补充核查你公司是否存在其他未披
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露担保事项。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）涉及诉讼的主要情况及进展
2020 年 7 月 29 日，公司收到上海金融法院出具的（2020）沪 74 民初 1514
号《民事裁定书》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书，
涉及金海棠资产管理有限公司起诉左家华、融钰集团、尹宏伟其他合同纠纷的诉
讼。公司于 2020 年 7 月 30 日就该事项进行公告。
2020 年 12 月 17 日及 2021 年 2 月 20 日，上海金融法院对该诉讼进行了审理。
根据公司收到上海金融法院做出的民事判决书（以下简称“一审判决”），一审判
决内容如下：
一、被告左家华应于本判决生效之日起十日内向原告金海棠资产管理有限公
司支付回购款人民币 362,298,413.97 元及自 2020 年 6 月 16 日起至实际清偿之日
止的回购款（以人民币 294,173,029.62 元为基数，按照年利率 9%计算）；二、被
告尹宏伟对被告左家华上述第一项支付义务承担连带清偿责任，被告尹宏伟在承
担保证责任后，有权向被告左家华追偿；三、被告融钰公司应对被告左家华上述
第一项支付义务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；四、驳回原告金海棠的
其余诉讼请求。
收到一审判决后，公司聘请了北京市康达律师事务所专业律师对该案件判决
进行分析判断，并出具了《关于融钰集团与金海棠资产管理有限公司担保纠纷案
件之法律意见（二）》。法律意见书基于对案件事实、证据及法律规定的分析而得
出的基本意见是一审判决认定事实不清，适用法律错误。主要内容如下：
“（一）在案证据证明，左家华和金海棠公司之间根本没有股权投融资的意
思，案涉《股权转让及增资协议》《补充协议》应为无效，一审判决认定主合同
是各方当事人的真实意思表示，属认定基本事实不清。
在案的陈左二人的电话录音、陈文瀚出具《关于左家华先生回购义务的说明》
以及《收条》充分证明，左家华当初只是在签字页上签的字，现有协议载明的内
容系金海棠公司事后任意编造，并非双方的真实意思表示，左家华和金海棠公司
之间从来没有股权投融资的真实意思表示。左家华在案涉签字页上的签字，也只
是认为是用以满足借用海笙公司银行账户的形式要件。陈文瀚在为左家华提供签
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字页时也是做的同样表述。
根据《民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假意思表示实施的
民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法
律规定处理。”之规定，案涉主合同因意思表示虚伪而无效，其隐藏的行为性质
应当认定为账户借用（金海棠公司借用海笙公司的账户）。在账户借用关系中，
左家华既无回购义务，也无违约责任，因此融钰集团从根本上不应承担责任。一
审判决认为案涉协议是各方的真实意思表示，构成认定基本事实不清。
（二）案涉保证合同因没有签约代表的签字而缺乏约定生效要件，该合同至
今未生效，一审判决判令融钰集团对未生效合同承担责任，没有事实和法律依据。
案涉《保证合同》第 12 条约定：“本合同经各方自然人签字、法定代表人
或授权代表签字并加盖各方公章后生效。”据该约定，合同的生效要件是“签字
并盖章”，即该合同生效“既看人又看章”。本案中，金海棠公司向法庭提交的
保证合同上只有融钰集团和金海棠公司的公章，但没有该两家公司的法定代表人
或授权代表的签字。同时，鉴于保证合同的特殊性，在融钰集团实际不知情的情
况下，更不可能以履行行为补正上述“一票否决”式的要件缺陷。因此根据约定，
该保证合同至今未生效。
（三）由于没有签约代表的签字，案涉保证合同不能认定为法定代表人越权
担保，而构成不明盖章之人的无权代理，一审判决根据合同法第 50 条有关法定
代表人越权的规定来处理无权代理问题，构成法律适用错误。
公司法定代表人越权代表和公司职员越权代理分属于两个不同的评价体系
和责任承担规则。公司法定代表人的越权代表归《合同法》第 50 条和《民法总
则》第 61 条处理，而公司职员的越权代理归《合同法》第 48 条和《民法总则》
第 170 条和第 171 条处理。
根据《公司法》第 16 条规定，公司对外担保并非法定代表人的权限范畴，
其他职员更无权擅自决定。本案中，由于案涉保证合同缺少签字代表的签字，不
能认定为是法定代表人越权代表，因此只能归入公司职员的无权代理范畴。再根
据《民法总则》第 170 条和第 171 条之规定，案涉担保合同构成无权代理合同，
在融钰集团拒绝追认的情况下，该合同对融钰集团不发生效力。而且，在案证据
证明，金海棠公司明知盖章之人无权代表融钰集团订立该保证合同，故其责任由
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融钰集团和盖章之人各自承担。因此，我们认为，一审判决适用《合同法》第
50 条规定来处理无权代理问题，构成法律适用错误。
而且，融钰集团印章被金海棠公司盗用的事实不应认定为担保法意义上的过
错行为，《担保法解释》第 7 条在本案并无适用空间。陈文瀚自认融钰集团的印
章是偷盖盗用的，且就印章被盗用情况，融钰集团并不知情。况且，公司印章管
理问题并非决定担保效力的因素，不能将印章被盗用认定为担保无效的过错。一
审判决适用《担保法解释》第 7 条规定判令融钰集团承担赔偿责任亦构成法律适
用错误。
（四）退一万步讲，即便按照一审判决认定的案涉协议合法有效的逻辑，案
涉合同约定的所谓“回购条件”，显而易见完全是由金海棠公司不正当且一手促成，
左家华依法也不应承担责任，进而融钰集团也不应承担任何责任。
《补充协议》第 1 条约定：“1.1 乙方承诺，标的公司 2017 年、2018 年前三
季度净利润分别不低于人民币 1 亿元、人民币 3 亿元（净利润指税后经利润与扣
非后税后净利润孰低者）。1.2 乙方承诺，标的公司 2017 年、2018 前三季度年平
均平行进口车业务规模分别不低于人民币 15 亿元、30 亿元。1.3 条如标的公司
无法达到上述任一指标，则甲方有权要求乙方以本协议所述条件回购甲方所持有
的标的公司全部股份。”显然，上述约定是附生效条件的合同，即若海笙公司没
有在上述期限内完成第 1.1 条或第 1.2 条约定的业绩，则左家华的回购义务条款
生效。
根据权利义务对等原则以及《股权转让及增资协议》第 5.3 条的约定，合同
约定的业绩承诺的完成必须以投资协议得到严格遵守为前提。对于之前没有任何
业绩和资金的海笙公司而言，在 2017 年第四季度完成 1 亿元净利润和 15 亿规模
的进口车业务，无疑是一个极为苛刻的业绩要求。但是，与投资协议约定相反的
是，金海棠公司可无视协议约定任意支配使用资金，却不承担任何风险。作为业
绩承诺方和回购义务人，左家华对资金的存在和使用毫不知情，却要承担全部清
偿责任。两相权利义务严重失衡，对左家华严重不公。
因此，公司代理律师认为如果一审判决关于合同合法有效的认定成立，则金
海棠公司的上述行为就属于为自己的利益不正当地促成回购条件成就。根据《民
法总则》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益
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不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条
件不成就。”本案应当视为合同约定的业绩承诺已完成，回购条件不成就，左家
华无需承担回购义务。”
截至本问询函回复日，公司就金海棠案件已经向上海市高级人民法院递交上
诉状，业已缴纳上诉费用，待上海金融法院向上海市高级人民法院移送案卷，上
海市高级人民法院收到案卷后安排案件二审开庭工作。
（二）未计提预计负债的依据及合理性
根据《企业会计准则》的相关规定，确认并计提预计负债的条件为：
1、过去的交易形成的现时义务；
2、该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该项义务的金额能够可靠的计量；
公司对上述一审判决未计提预计负债的原因主要为：
（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十五条规定:“最高人民
法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，
是发生法律效力的判决、裁定。”因公司已经在法定期限内针对一审判决提起上
诉，因此一审判决未生效，对融钰集团不产生法律约束力，目前等待根据二审上
海高院的受理进度做进一步应诉准备，即该项义务在目前的情况下尚未确定会导
致经济利益流出企业。
（2）本案二审尚未开庭，目前暂时无法预判二审的审判结果。如果二审维
持原判，原判生效进入执行阶段，针对左家华的回购支付义务将先由债务人左家
华承担，左家华的财产不足以承担支付全部回购款义务时，再由尹宏伟承担连带
清偿责任，尹宏伟承担责任后仍有未清偿的部分由融钰集团按照未清偿部分的二
分之一承担责任。根据目前的情况，公司无法合理预估可能承担责任的赔偿金额，
即该项义务的金额不能可靠的计量。
综上所述，根据目前情况，公司是否负有偿还义务以及需要承担责任的金额
均存在不确定，根据《企业会计准则》的规定，不符合预计负债确认的条件，故
公司未针对上述诉讼事项计提预计负债。
（三）是否存在其他未披露担保事项
结合上述诉讼情况，公司对是否存在其他未披露担保事项进行了如下核查：
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（1）公司对自 2017 年起的公章用印审批流程及用印记录进行了全面自查。（2）
公司对本部及下属子公司的银行账户、征信报告是否存在抵押情况进行了全面核
查。
经上述核查公司不存在应披露而未披露的其他担保事项。
年审会计师意见：
经上述核查程序，我们认为上述诉讼事项的进展符合目前实际情况，根据《企
业会计准则》和公司相关会计政策，公司未计提预计负债的会计判断具有合理性，。
经过核查，公司不存在其他未披露担保事项。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月七日
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