证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-034
融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司董事会于 2021 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发
的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 236 号)
（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各
方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，
现将回复内容披露如下:
1、根据《预案》，截至 2019 年末、2020 年末，德伦医疗的净资产分别为
-5,178.18 万元、-3,920.80 万元，2019 年度、2020 年度德伦医疗净利润分别为
-633.19 万元、-1,275.19 万元，标的公司经营状况持续不佳且已资不抵债，请结
合同行业公司业绩表现、标的公司可持续经营能力、所在区域竞争对手发展情
况、标的公司现有业务与公司现有业务协同性等情况补充说明此次收购是否必
要，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大
资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、
“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定。
回复：
一、同行业公司业绩表现
同行业对标企业主要财务数据对比详见下表，为避免疫情影响导致数据失真，
使用 2019 年数据进行对比，具体情况如下：
项目 标的公司 小白兔 恒伦医疗 通策医疗
1
（未经审计） （871521 已摘牌） （创业板报 IPO） (600763.SH)
总资产（万元） 18,044.93 17,965.75 52,482.42 302,093.37
总收入（万元） 32,874.86 27,205.25 37,337.16 189,421.83
牙科医疗服务收
32,874.86 27,205.25 30,161.02 179,110.62
入（万元）
单店平均医疗服
3,287.49 906.84 972.94 5,597.21
务收入（万元）
医疗服务收入占
100.00% 100.00% 80.78% 94.56%
比
综合业务毛利率 46.42% 53.33% 44.97% 无数据
营业利润率 -1.85% 12.23% 17.88% 33.46%
销售费用率 24.53% 14.55% 12.06% 0.62%
管理费用率 23.54% 25.44% 16.49% 11.09%
净利率 -1.93% 10.10% 12.62% 26.81%
净利润（万元） -633.19 2,747.36 4,713.31 50,777.04
注：标的公司 2019 年门店数量为 10 家。
与对标企业对比分析发现，标的公司主要经营指标处于行业正常水平，销售
费用率高于同行业公司。标的公司计划采用旗舰院与精品院相结合的运营模式，
利用精品院为旗舰院引流，增加品牌影响力的同时降低销售费用；随新设院区经
营逐步稳定，合理压减销售费用目标达到初步成效，标的公司盈利能力将逐步提
升。
二、标的公司可持续经营能力
（一）经营现金流量分析
标的公司采用预收诊疗款的经营模式，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 5 月 31 日，标的公司预收款项余额（未经审计）分别为 18,747.11
万元、20,789.43 万元、18,819.19 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月预
收的诊疗款（未经审计）分别为 37,007.38 万元、32,643.68 万元、12,980.41 万元，
标的公司经营业务现金流量充裕。
因此，标的公司经营活动能产生稳定、良好的现金流量。
（二）偿贷能力分析
截止到 2020 年 12 月 31 日，标的公司净资产金额为-5,178.18 万元，资产负
债结构如下：
2
标的公司流动负债金额 26,204.56 万元，主要为预收诊疗款 20,789.43 万元，
该款项不存在现金偿付义务，并且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收
入；除预收款项外存在现金偿付义务的流动负债合计 5,415.13 万元，其中：短期
付息债务 1,500 万，应付账款 2,339.77 万元，应付职工薪酬 1,399.86 万元。非流
动负债金额 3,690.00 万元，主要是银行长期借款。
流动资产金额 18,277.24 万元，其中货币资金 4,554.54 万元，应收关联方款
项 8,490.46 万元，变现能力较强。
综上分析，虽然标的公司净资产为负，但其短期负债主要为不存在现金偿付
义务的预收诊疗款，存在现金偿付义务的流动负债合计 5,415.13 万元，因此发生
资金短缺、现金流断裂导致持续经营问题的风险较低。
（三）盈利能力分析
标的公司未来具有较好的盈利能力，详见本回复“问题 3”中对标的公司盈
利能力相关分析。
三、交易定价的公允性
根据《预案》披露的标的公司初步预计估值及预估交易价格，并经与同行业
案例进行对比，本次交易定价公允。详见本回复“问题 2”中对可比上市公司案
例的相关分析。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协
商确定交易价格。
四、本次收购的必要性
上市公司现有业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需
要，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，收购标的资产将有
利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点，
进而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3
（一）上市公司现有业务规模较小，盈利能力较弱，亟需整合盈利能力较好
的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售
业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司 2020
年实现收入 11,434.50 万元，净利润-29,712.43 万元。因此，上市公司现有主营业
务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整
合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上
市公司拟购买德伦医疗控股权。
（二）标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大，本次交易有利于提升上市公
司盈利能力和持续发展能力。
1、德伦医疗主要从事口腔医疗服务，口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务
供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并
将拥有更大的市场发展空间。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分
析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立
口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比
增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科
医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少 31.28%）；
到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长 7.29%。
我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行
业的健康发展，于 2019 年 1 月 31 日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025
年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意
识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场
规模会持续增大。预计到 2024 年，市场规模会达到 1,750 亿元，行业市场发展
空间较大。
标的公司所处行业情况，具体请见本回复“问题 2”。
2、标的公司未来将拥有较好的盈利能力
4
最近三年，标的公司业绩整体表现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年 5-12 月
营业收入 25,172.46 32,874.86 30,609.83 27,692.72
净利润 -5,540.74 -633.19 -1,275.19 1,715.44
注：上述财务数据未经审计。
受新型冠状病毒肺炎（COVID-19，以下简称“新冠疫情”）以及疫情防控
措施的影响，德伦医疗在 2020 年 2 月至 4 月期间基本处于闭店状态，亏损较多。
随着新冠疫情逐步缓解，德伦口腔整体盈利能力逐步凸现， 2020 年 5-12 月，德
伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72 万元，实现净利润（未经审计）1,715.44
万元。
因此，根据上述最近三年历史业绩情况，标的公司业绩呈现明显上升趋势。
2019 年扭转了 2018 年大幅亏损的情况；2020 年度疫情逐步好转的情况下，标的
公司在 2020 年 5-12 月实现盈利。
标的公司盈利能力分析，具体请见本回复“问题 3”。
本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成
为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净
利润，提升公司盈利能力和持续发展能力，因此本次收购具有必要性。
综上分析，标的公司持续经营风险较低、能够产生稳定良好的经营现金流、
预期未来有较强的盈利能力，本次收购具有必要性。本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、 有利于上市公司增强持续经营能力”
等相关规定。
2、根据《预案》，本次交易中，德伦医疗 67%股权对应对价为 35,950 万元
至 41,150 万元，与其负净资产状况严重不符；截至 2020 年末，你公司货币资金
仅为 19,440.78 万元，与本次交易对价差额较大。请结合标的公司经营情况、财
务状况、行业发展规律、预估值参数合理性等因素，说明标的公司对价高企的
5
商业合理性，并请结合你公司资金状况、交易付款安排详细测算本次交易对你
公司的影响。
回复：
一、标的公司对价的商业合理性
德伦医疗主要从事口腔医疗服务，口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给
失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥
有更大的市场发展空间。
1、德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保
健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模
式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，
以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型
的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院
提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效
应、协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀、荔湾、海珠、白云、天河）已经
搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规
划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率，标的公司近 5 年持续高速对外扩张，2017 年至 2021 年
4 月 30 日门诊部数量详见下表：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
院区数量 6家 8家 10 家 18 家 19 家
其中新开业院区数量 3家 2家 2家 8家 1家
其中新开旗舰院 3家 2家 1家 3家 1家
6
为进一步扩大品牌影响力，标的公司 2020 年度在疫情中逆势开设了 8 家新
院，进行战略布局。
3、标的公司未来具有较好的盈利能力和持续发展能力，具体请见本回复“问
题 3”。
4、同行业可比公司对比
同行业可比公司对比详见本回复“问题 1”。
标的公司主要经营指标处于行业正常水平，随新设院区经营逐步稳定，合理
压减销售费用目标达到初步成效，标的公司具有较好的持续经营盈利能力。
5、可比上市公司交易案例
2020 年 9 月 12 日，上市公司通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）
披露了《关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的
公告》，拟以人民币 150,000,000.00 元价格收购杭州海骏科技有限公司（以下简
称“海骏科技”）持有的杭州庆春口腔门诊部有限公司 50%股权、上海三叶儿童
口腔医院投资管理有限公司 38.75%股权、北京三叶儿童口腔诊所有限公司 65%
股权、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司 65%股权、上海汇叶口腔门诊有限公
司 65%股权、杭州海叶口腔门诊部有限公司 65%股权、杭州煦叶口腔门诊部有
限公司 65%股权、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司 65%股权、北京三叶风尚口腔
诊所有限公司 51%股权、杭州天使口腔诊所有限公司 65%股权。上述标的公司
在业绩承诺期间内经审计的合计净利润不低于 4000 万元。
标的公司德伦医疗 100%股权预计作价情况与通策医疗该次收购估值情况对
比如下：
通策医疗收购标的公司 100%评
项目 德伦医疗 100%股权作价情况
估值情况
作价情况 55,000.00 万元至 65,000.00 万元 29,161.80 万元
2021-2023 年度，标的公司在业绩
2021-2023 年度德伦医疗预计净
承诺期间内经审计的合计净利润
利润目标为 3,000.00 万元、
（以扣除非经常性损益的净利润
业绩目标 5,000.00 万元、8,000.00 万元，
为计算依据）不低于 4,000 万元。
三年平均净利润目标金额为
业绩承诺期间三年平均净利润约
5,333.33 万元
1,333.33 万元
7
2019 年度营业收入 32,875.58 万元 9,466.05 万元
PE（倍） 10.31-12.18 21.87
PS（倍） 1.67-1.98 3.08
注： 1、PE=标的公司 100%股权价格/2021-2023 年度三年平均净利润
PS=标的公司 100%股权价格/2019 年度营业收入
2、根据公开披露资料，通策医疗收购价款未披露收购标的股权比例对应价格，因此
根据评估报告对应的收购标的企业 100%股权评估值为测算依据。
3、通策医疗收购的标的未披露 2020 年度营业收入情况，因此根据 2019 年度数据计
算。德伦医疗 2019 年度营业收入为未经审计数据。
本次交易中德伦医疗 100%股权作价 55,000.00 万元至 65,000.00 万元，其对
应的 PE 倍数及 PS 倍数均低于通策医疗收购对应的 PE 倍数及 PS 倍数。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协
商确定交易价格。
二、收购资金来源及支付安排
本次收购预计支付交易对价约 35,950 万元至 41,150 万元。截至 2020 年末，
公司账面货币资金余额为 1.94 亿元，2021 年 5 月 31 日公司账面货币资金余额为
2.28 亿 元 （ 未 经 审 计 ）， 且 公 司 于 2021 年 4 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟转让产业并购基金份额的公告》，转
让对价为 2.5 亿元，因此，对于本次收购上市公司具有一定的储备资金，本次交
易不会对公司经营造成重大不利影响。
3、根据《预案》，交易对方承诺德伦医疗 2021 年度至 2023 年度的净利润
分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元，请结合收购标的前期业绩表现、口
腔医疗行业发展现状、新冠疫情防控影响等情况分析说明上述承诺是否存在夸
大或虚构的情况。
回复：
2021 年 5 月 27 日，公司披露了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》，所涉及的业绩目标为根据目前标的公司经营及未来发展情况所
8
预计 2021-2023 年度标的公司预计业绩目标。截至本回复出具日，标的资产的
审计和评估工作尚未完成，因此具体承诺金额届时以评估机构出具的评估报告
为准。
预案披露后，广州市受到新一轮新冠疫情管控措施逐步加强的影响，因此
标的资产相关评估工作及业绩承诺事项将充分考虑新冠疫情对标的公司经营的
影响，上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承
诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补
偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
标的公司具有较好的发展前景具体情况如下：
一、口腔医疗行业发展现状
中国口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等
态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
1、中国口腔医疗市场规模
我国人均可支配收入在 2016 年已达到 5,600 美元，与美国市场的发展轨迹
相比，与美国 1975 年相近。因此，依照美国在近代口腔医疗市场的发展经验来
看，我国的口腔医疗市场也将迎来快速发展期。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划
分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+
公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，
同比增长 9.09%。
单位：亿元
9
口腔行业市场规模
35.00% 1,200.00
30.00% 960.00
880.00 1,000.00
25.00% 783.00
631.00 800.00
20.00% 572.00
493.00 600.00
15.00% 415.00
320.00
10.00% 247.00 296.00 400.00
5.00% 200.00
0.00% 0.00
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
口腔行业市场规模 增速
数据来源：前瞻产业研究院
未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会
持续增大。预计到 2024 年，市场规模会达到 1,750 亿元，行业市场发展空间
较大。
单位：亿元
口腔行业预计市场规模
14.00% 1,750.00 2,000.00
12.00% 1,550.00
1,380.00 1,500.00
10.00% 1,240.00
1,030.00 1,120.00
8.00%
1,000.00
6.00%
4.00% 500.00
2.00%
0.00% 0.00
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
口腔行业预计市场规模 增速
数据来源：前瞻产业研究院
2、中国与美国口腔医疗市场对比
根据灼识咨询报告，预计中国及美国口腔医疗市场之间的差距未来将会缩
小。按服务收入计算，2015 年美国口腔医疗市场比中国市场规模大 9.0 倍，但
两者之间的差距于 2019 年缩小至 5.4 倍，并预计于 2030 年将进一步缩小至 2.2
倍。就口腔医疗服务每次花费而言，2015 年，美国人均每次诊疗花费为 695.9
10
美元，比中国人均每次诊疗花费多出约 7.4 倍。有关差距于 2019 年缩小至 5.1
倍，并有望于 2030 年缩小至 2.8 倍，这表明随着人均居民可支配收入增长，中
国口腔医疗行业客户价值具有巨大潜力。
3、口腔种植和正畸业务市场潜力巨大
随着我国人民基础需求不断得到满足，人们对于口腔保健和口腔美学的要求
逐渐提升，对口腔种植和正畸更加重视。口腔种植和正畸作为收入占比较高的业
务，近年来均呈现快速发展的趋势。
从种植牙市场来看，我国相较于发达国家起步较晚、行业潜力较大。随着消
费能力的提升，居民对于口腔种植的需求逐年增加，口腔种植逐渐从一线城市大
面积扩展至二线城市及中西部地区，种植牙服务人群也逐渐从老年人向中、青年
扩展。目前我国种植牙数量以每年 40 万颗左右的速度增长，2020 年种植牙数量
达 316 万颗，较 2019 年增长 14.49%。根据统计测算，口腔种植市场潜在规模达
2460 亿元，其中 25-34 岁中青年占比 10.98%，35-59 岁中年占比 31.71%，60 岁
以上中老年占比达 52.85%，口腔种植潜在空间较为广阔。
从正畸市场来看，目前我国仅有 9%为理想正常型口腔，畸形口腔占比高达
72%。随着人们对于口腔美学的接受和全民口腔保健意识的提升，人们逐渐意识
到牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，进而引发龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾
病。我国正畸案例从 2014 年 145 万例提升到 2020 年 266 万例，年复合增速达到
10.6%。根据预测数据，正畸市场潜在规模 4,179 亿元，其中，12-19 岁青少年占
比 18.34%，20-34 岁中青年占比 81.66%，未来我国口腔正畸业务将会有较大的
增长空间。
单位：万例
11
数据来源：中国产业信息网
4、各年龄段口腔治疗需求逐步增加
依据我国第四次全国口腔健康流行病调查结果显示，我国儿童患龋率呈现上
升趋势。2005-2015 年内 5 岁儿童乳牙患龋率增加 6 个百分点，12 岁儿童患龋率
增 加 9.6 个 百分 点 。根 据国 务院 办公 厅 印发 《中 国防 治 慢性 病中 长期 规 划
（2017-2025 年）》我国 12 岁儿童龋齿充填治疗比在 2025 年预计达到 24%，12
岁儿童龋患率将控制在 30%以内；儿童窝沟封闭服务覆盖率达到 28%，这将进
一步扩大我国儿童口腔就诊人数，提升儿童口腔健康质量指标。
我国中老年人由于过往生活水平、卫生习惯等因素，牙齿健康状况普遍较差，
牙周疾病、缺牙损牙、畸形牙情况普遍。据统计，65-74 岁年龄段中老年人缺牙
人群待修复比例增长 14.4%，种植牙的需求会持续提升。
我国居民牙周健康率明显下降，其中 35-44 岁年龄段出现牙石检出率、牙
龈出血检出率、深牙周袋检出率和检出牙数明显上升。中、老年人牙周健康和
牙周保健需求将继续增加。
综上，标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大。
二、标的公司前期业绩表现情况及未来盈利能力分析
（一）最近三年，标的公司业绩整体表现情况
12
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年 5-12 月
营业收入 25,172.46 32,874.86 30,609.83 27,692.72
净利润 -5,540.74 -633.19 -1,275.19 1,715.44
注：上述财务数据未经审计。
受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在 2020 年 2 月至 4 月期间
基本处于闭店状态，亏损较多。随着新冠疫情逐步缓解，德伦口腔整体盈利能力
逐步凸现， 2020 年 5-12 月，德伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72 万
元，实现净利润（未经审计）1,715.44 万元。
因此，根据上述最近三年历史业绩情况，标的公司业绩呈现明显上升趋势。
2019 年扭转了 2018 年大幅亏损的情况；2020 年度疫情逐步好转的情况下，标的
公司在 2020 年 5-12 月实现盈利。
（二）标的公司前期业绩表现情况及未来盈利能力分析
1、对外扩张速度较快
为提高市场占有率，标的公司近 5 年持续高速对外扩张，2017 年至 2021
年 4 月 30 日院区数量详见下表：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
院区数量 6家 8家 10 家 18 家 19 家
—其中新开业院区数量 3家 2家 2家 8家 1家
——其中新开旗舰院 3家 2家 1家 3家 1家
——其中新开精品院 - - 1家 5家 0家
自 2017 年至 2019 年，标的公司以每年 2-3 家的速度开设新院，为进一步
扩大品牌影响力，2020 年标的公司在疫情中逆势开设了 8 家新院。
各类型院区成立时间分布如下表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年
总院数量 1家 1家 1家
旗舰院数量 7家 10 家 11 家
—其中成立不满 3 年数量 5家 5家 4家
精品院数量 2家 7家 7家
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—其中成立不满 3 年数量 1家 6家 6家
合计 10 家 18 家 19 家
标的公司采取“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，其中旗舰院提供全
面高精尖的口腔诊疗服务为主，涵盖种植、正畸、美学修复等项目，定位为区
域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种
植、正畸等项目创造利润。旗舰院规划面积通常为 500 至 1000 平方米，租金、
摊销、工资等固定成本支出较高，同时由于口腔种植及正畸项目治疗周期通常
在一年以上，因此预收诊疗款转化为收入的周期较长，导致旗舰院项目达到盈
亏平衡所需时间较长。
根据德伦医疗历史经营数据，旗舰院一般成立当年（按照循环年度，非会
计年度）达到经营现金流平衡，成立后 3 年左右（按照循环年度，非会计年度）
业务稳定，达到盈亏平衡。截至 2020 年 12 月 31 日，成立已满 3 年的旗舰院，
宝业旗舰院、顺德旗舰院、粤保旗舰院、粤垦旗舰院、荔泰旗舰院均在当年实
现盈利。
精品院通常规划面积 200 至 300 平方米，重点打造洁牙、牙周、口内等全
科高频项目，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，主要面
向社区客户，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。
在新院区开业后 3 至 6 个月亏损达到峰值，主要原因为该段时期内客流还
没有完全引入以及需要按照治疗节点分阶段确认收入，但固定成本已发生。因
此，标的公司 2019 年、2020 年出现亏损的主要原因是每年新设的院区在开业前
期亏损较大，且新设立的旗舰院尚未达到经营稳定期所致；同时，受新冠疫情
以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在 2020 年 2 月至 4 月期间基本处于闭店状
态，亏损较多。
新设院区进入经营稳定期后，依托德伦医疗的品牌效应，技术优势、管理
优势及质量控制优势，将迅速聚拢客户，提升其盈利能力。2021 年 1-5 月，标
的公司营业收入总额（未经审计）为 1.52 亿，远超 2018 年（0.73 亿元）、2019
年（1.09 亿元）、2020 年（0.56 亿元，受新冠疫情影响）同期金额，呈现较好的
发展态势。2018 年 1-5 月、2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月，标的公司营业收入
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占当年度营业收入的比例分别为 29.19%、33.42%、18.25%（2020 年 1-5 月营业
收入占比受新冠疫情影响较大），根据历史期间营业收入占比情况，2021 年 6-12
月标的公司营业收入将呈现快速增长。
2、新型冠状病毒肺炎疫情影响
2020 年初，我国出现了新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，为积极应对重
大疫情，各地政府普遍采取了推迟复工、人员隔离等措施。由于口腔医疗行业
的特殊性，被作为疫情防控的重点行业进行规范。标的公司严格按照所在区域
的防疫通知及要求，下属的口腔门诊在一段时期内未能正常对外营业，疫情防
控期间患者普遍延缓了非紧急性就诊需求，经营业绩受到较大影响。
2018 年及 2019 年收入均标的企业各门店保持一定幅度的增长，2020 年度
标的企业 5 家门店呈下降趋势，其中东风总院收入下降约 3,591 万元，从而导致
标的公司收入的整体下滑，截至 2020 年 12 月 31 日成立满 3 年分院未经审计经
营业绩如下表所示：
单位：万元
分院简称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
东风总院 收入
11,651.90 收入
16,471.64 收入
18,380.80 收入
14,789.30
宝业旗舰院 1,875.11 3,095.08 3,225.44 2,873.52
滨江精品院 665.83 668.91 603.83 296.85
顺德旗舰院 63.74 1,215.08 1,670.47 1,923.67
粤保旗舰院 46.40 1,180.57 1,962.56 2,068.02
粤垦旗舰院 91.37 1,132.50 1,314.22 1,244.06
荔泰旗舰院 - 1,242.24 2,787.57 2,465.99
由于标的公司 2020 年 2 -4 月除急诊外业务基本停滞，受新型冠状病毒肺炎
疫情影响比较大，因此 2020 年度出现亏损扩大的情况。
随着新冠疫情逐步缓解及新开分院开始逐步产生收入，德伦口腔整体盈利
能力逐步凸现，2020 年 5-12 月，德伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72
万元，实现净利润（未经审计）1,715.44 万元。
综上，标的公司具有较好的发展前景，预案中所披露的业绩目标为根据目
前标的公司经营及未来发展情况所预计 2021-2023 年度标的公司预计业绩目标。
截至本回复出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体业绩目标金额
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届时以评估机构出具的评估报告为准。标的公司预计业绩目标不存在夸大或虚
构的情况。
预案披露后，广州市受到新一轮新冠疫情管控措施逐步加强的影响，因此标
的资产相关评估工作及业绩承诺事项将充分考虑新冠疫情对标的公司经营的影
响，上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与
补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议
主要内容将在重组报告书中予以披露。
4、根据《预案》，德伦医疗下属半数以上门诊子公司均为 2020 年以来新设，
且多数子公司尚未盈利，请结合标的公司资金来源、原发展规划等补充说明德
伦医疗短期内大规模扩张的原因及合理性，以及是否存在为并购而有意做大资
产规模的情况。
回复：
德伦医疗 2020 年新开立了 8 家分院（以门店开业时间计算），具体原因如下：
（1）标的公司拥有足够的资金支持企业扩张
标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口
腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，公司在
为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司在
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月预收的诊疗款（未经审计）分别为 37,007.38
万元、32,643.68 万元、12,980.41 万元，标的公司现金流入充足，因此，标的公
司拥有足够的资金实力用于公司扩张。
（2）符合标的公司的发展规划
标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在
珠三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于 2020 年度初步
完成广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期将逐步在佛山、中山、东
莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模符
合标的公司的发展战略。
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（3）受新冠疫情的影响，整体市场经营惨淡，标的公司选择逆流而上
2020 年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营
业，就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德
伦医疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同
时，因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具
有区位优势的店面。
德伦医疗在 2020 年新成立了 8 家分院，其中旗舰院 3 家，精品院 5 家。精
品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，
项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面高
精尖的口腔诊疗服务为主，涵盖种植、正畸、美学修复等项目，定位为区域利润
中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸
等项目创造利润。2020 年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，
抢占有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品
牌，迅速提升市场占有率。截至目前，标的公司在 2020 年新开的 8 家分院均处
于正常、有序经营中。
综上，标的公司自 2020 年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发
展阶段相匹配，符合标的公司的发展规划，不存在为并购而有意做大资产规模的
情况。
5、本次交易对方共青城德伦、欢乐基金均为合伙企业，请根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十
五条的规定详细核查交易对方情况，并说明相关方是否与你公司、你公司控股
股东和实际控制人存在关联关系或其他利益往来。
回复：
经在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站穿透核查，与交易对方共青
城德伦、欢乐基金等相关方发函确认，以及取得公司第一大股东、第一大股东表
决权受托方及其一致行动人、实际控制人出具的承诺，共青城德伦、欢乐基金及
其合伙人、最终出资人与公司、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有
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限合伙）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司、一致行动人青
岛鑫汇合投资管理有限公司以及实际控制人解直锟先生均不存在关联关系或其
他利益往来。
6、请结合你公司 2015 年收购互联网金融公司、2016 年收购保险经纪公司、
2017 年收购网络科技公司均告失败的事实，充分提示本次收购存在的失败风险，
并请说明你公司此次收购是否存在“忽悠式重组”情况。
回复：
2021 年 5 月 17 日，公司与共青城德伦、欢乐基金、共青城医有道、黄招标、
黄维通签署了《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有
限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）、共青城医有道投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购意向
协议》，并于 2021 年 5 月 18 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于筹
划 重 大 资 产 重 组 暨 签 署<股权 收 购 意 向 协 议 >的提 示 性 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-024）。
2021 年 5 月 27 日，公司相关人员与德伦医疗、欢乐基金、共青城德伦部分
高管以及相关中介机构沟通框架协议并完成签署工作。同日，公司召开第五届董
事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<融钰集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
并于 2021 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《融钰集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易预案》等公告。
公司已聘请相关中介机构对交易标的进行尽职调查和审计、评估工作，公司
基于全体股东利益，有序推进本次重组事项，并根据相关法律法规的要求履行了
相应的决策流程和信息披露工作，本次交易非“忽悠式重组”。
截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。
公司董事会将督促公司管理层及相关中介机构尽快推进完成对标的项目尽职调
查、审计、评估工作。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
最终确定，标的资产的资产评估结果、交易价格等相关内容将在重组报告书中予
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以披露。本次重组实施的最终方案尚未确定，本次交易尚需履行公司必要的内外
部相关决策、审批程序，能否通过该等决策、审批程序具有一定的不确定性。
关于本次交易相关的风险公司已在《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》充分提示，详见公司于 2021 年 5 月 28 日披露的《融钰集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中“重大风险提示”部分内容。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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