融钰集团：北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见2021-09-28
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：融钰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受融钰
集团股份有限公司（以下称“融钰集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任
其支付现金购买广州德伦医疗投资有限公司51%股权暨关联交易（以下称“本次重
组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-11上市公司重组前
业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所对本次重组相关事项进行了
专项核查并出具本核查意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本核查意见所涉及的相关事项向融钰集团及其高级管
1
理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所
依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括融钰集团提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限
于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其
中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、融钰集团或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到融钰集团及本次重组相关方的如下保证：其已向本所
为出具本核查意见而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本所仅就与融钰集团本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报
告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等
内容，本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本核查意见仅供融钰集团本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据融钰集团提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司自2011
年10月18日首次公开发行股份并上市以来，存在两次控制权变更事项：
（1）2016年7月，公司第一次控制权变更
公司原实际控制人吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下称
“汇垠日丰”）分别于2015年12月、2016年7月签署了《吕永祥与广州汇垠日丰投资
2
合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》《吕永祥与
广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让
协议之补充协议》，约定吕永祥将其持有的公司200,000,000股股份（约占公司股份
总数的23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。2016年7月18日，上述股份转让
事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后，汇垠日丰成为上市公司的第一大
股东。因汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理
有限公司（以下称“汇垠澳丰”）无实际控制人，公司由吕永祥控制变更为无实际
控制人。
（2）2020年2月，公司第二次控制权变更
2020年2月，汇垠澳丰与北京首拓融汇投资有限公司（以下称“首拓融汇”）签
署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作
协议》，根据该协议的约定，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份
对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟
成为公司的实际控制人；青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下称“青岛鑫汇合”）
持有公司15,060,966股股份，为解直锟控制的企业，与解直锟构成一致行动人。
根据融钰集团提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确
认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站
（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，融钰集团及其第一大股
东、第一大股东表决权受托方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承
诺方在公司第一次控制权变更时及变更后至本核查意见出具之日作出的主要公开承
诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件所示。
根据融钰集团在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本所
律师核查，融钰集团及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中。
经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自公司第一次控制权变更时及变更后
至本核查意见出具之日，融钰集团及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除
正在履行中的承诺外，融钰集团及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情
形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
3
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）融钰集团最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用的情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“众华会计师”）于2019年4
月26日出具的《审计报告》（众会字[2019]1395号）和《融钰集团股份有限公司
2018 年 度 非 经 营 性 资 金占 用 及 其 他 关 联资金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 众 会 字
[2019]3399号），于2020年4月29日出具的《审计报告》（众会字[2020]0355号）和
《融钰集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（众会字[2020]0469号），于2021年4月29日出具的《审计报告》（众会字
[2021]04265号）和《融钰集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明》（众会字[2021]04267号），融钰集团2018年年度报告、
2019年年度报告、2020年年度报告，融钰集团出具的说明并经本所律师登录中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，
最近三年，融钰集团不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情
形。
2、是否存在违规对外担保的情况
经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）等进行查询，最近三年融钰集团存在的未履行审议程序及信
息披露义务的担保事项以及与担保相关的诉讼纠纷情况如下：
（1）未履行审议程序及信息披露义务的担保事项
2018年12月，江阴华中投资管理有限公司（以下称“江阴华中”）向北京市第
四中级人民法院提起诉讼，主张其与上海彰衔实业有限公司（以下称“彰衔实
业”）、徽商银行合肥瑶海工业园小微支行（以下称“徽商银行”）于2017年10月
16日共同签署了《委贷合同》，彰衔实业未按照《委贷合同》约定的期限偿还全部
借款，同时主张融钰集团于2017年10月16日出具了《第三方无限连带责任保证书
（不可撤销）》，应当就彰衔实业在上述《委贷合同》项下债务提供无限连带责任
保证担保。深交所于2020年4月24日下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事
4
人给予通报批评处分的公告》：“根据（2018）京04民初639号民事判决书，2017年
10月，融钰集团为上海彰衔实业有限公司对江阴华中投资管理有限公司和徽商银行
合肥瑶海工业园小微支行所负全部债务提供不可撤销的无限连带责任保证担保，金
额合计4亿元，占融钰集团2016年度经审计净资产的34.20%。融钰集团未就该担保事
项履行审议程序和信息披露义务。”截至2019年12月，彰衔实业已与江阴华中自愿
达成调解协议，江阴华中自愿免除融钰集团的连带担保责任。
（2）与担保相关的诉讼纠纷情况
A、2019年9月，金海棠资产管理有限公司（以下称“金海棠资产”）以上海海
笙国际贸易有限公司（以下称“海笙国际”）的名义向浙江省宁波市中级人民法院
（以下称“宁波中院”）提起诉讼，主张海笙国际与宁波海淘车科技有限公司（以
下称“海淘车科技”）于2017年10月签署了借款合同，海淘车科技向海笙国际借款
40,000万元用于采购汽车且未按期归还借款，并主张2018年12月25日融钰集团向海
笙国际出具了《还款承诺书》，自愿承担海淘车科技于借款合同项下的全部债务。
对此，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》
（中小板问询函[2019]第321号），要求融钰集团核实《还款承诺书》中涉及的债务
代偿事项是否属实，融钰集团公告回复根据自查取得的相关信息，《还款承诺书》
事宜并不属实。宁波中院已于2019年11月4日作出民事裁定书，认为海笙国际并无起
诉海淘车科技、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表示，驳回了海
笙国际的起诉。
B、2020年7月，金海棠资产就其与左家华、尹宏伟、海笙国际签署的《股权转
让及增资协议》及《补充协议》（以下称“股权转让相关协议”）纠纷，向上海金
融法院提起诉讼，并主张根据金海棠资产与融钰集团、左家华签署的《保证合同》，
融钰集团、左家华应对股权转让相关协议中左家华应承担的全部义务承担连带保证
责任。融钰集团已公告该项诉讼情况，并公告说明经对公章用印审批流程及用印记
录进行全面自查，公司不存在签署《保证合同》相关文件的内部审批流程及公章使
用记录。上海金融法院已于2021年4月27日出具民事判决书，认定《保证合同》无效，
同时判令融钰集团就左家华不能清偿部分的债务承担二分之一的赔偿责任。截至本
核查意见出具之日，融钰集团已就该判决向上海市高级人民法院提起上诉。
根据众华会计师于2019年4月26日出具的《审计报告》（众会字[2019]1395号）、
于2020年4月29日出具的《审计报告》（众会字[2020]0355号）和于2021年4月29日
5
出具的《审计报告》（众会字[2020]0355号），融钰集团2018年年度报告、2019年
年度报告、2020年年度报告，融钰集团最近三年的股东大会、董事会决议公告、独
立董事独立意见，以及融钰集团出具的说明并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，除上述事
项外，融钰集团最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据融钰集团2020年年度报告，融钰集团无控股股东，汇垠日丰为融钰集团第
一大股东，首拓融汇为第一大股东表决权受托方，解直锟为融钰集团实际控制人，
青岛鑫汇合为解直锟一致行动人。根据融钰集团及其第一大股东汇垠日丰、第一大
股东表决权受托方首拓融汇、实际控制人解直锟及其一致行动人青岛鑫汇合出具的
声明和承诺，融钰集团现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公
司 在 指 定信 息 披露 媒 体披 露 的公 告 文件 ，并 经 本 所 律 师 登录 中 国裁 判 文书 网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，上市公司及其第一大股东、
第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到的行政处罚及被采取的监管措施、纪律处分如下：
1、行政处罚
2018年12月27日，中国证监会吉林监管局下发《行政处罚决定书》（[2018]4
号），就融钰集团公告披露的与中核国财投资集团有限公司（以下称“中核国财”）
战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述事项，对融钰集团提出责令改正，给予警告
并处以50万元的罚款；对时任及现任董事、副总经理马正学给予警告，并处以10万
元罚款。
2、监管措施
2019年10月11日，因融钰集团未就控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限
6
公司从关联方宁波梅山海淘车国际贸易有限公司采购车辆的关联交易事项及时履行
审议程序及信息披露义务，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第179号），要求融钰集团董事会充分重视
上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
3、纪律处分
（1）2019年2月27日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事
人给予公开谴责处分的公告》，因融钰集团在与中核国财签署战略合作协议之前未
取得必要的书面证明文件确认中核国财的央企背景，融钰集团在公告中未进行必要
的说明和提示，所披露信息不真实、不准确，深交所对融钰集团给予公开谴责的处
分，对现任董事、副总经理马正学给予通报批评的处分。
（2）2020年4月24日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事
人给予通报批评处分的公告》，因对外担保未履行审议程序和信息披露义务、重大
诉讼信息披露不及时，深交所对融钰集团给予通报批评的处分，对现任副董事长陆
璐、副总经理兼财务总监邓强给予通报批评的处分。
除上述行政处罚、监管措施、纪律处分外，上市公司及其第一大股东、第一大
股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员
最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
7
附件：公司第一次控制权变更时及变更以来融钰集团及其第一大股东、第一大股东
表决权受托方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺方作出的主要公开
承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
2016年7月公司第一次控制权变更中的公开承诺及履行情况
2015.12.2
股份减 承诺自股权转让协议签订之日起6个月不通过二级市场 履行完
1 4-
持承诺 减持永大集团股份。 2016.6.23 毕
汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业
将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对永大集
团及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
1、汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企
业将不会在中国境内外以任何形式支持永大集团及其
下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对永大
集团及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
避免同 2、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企
正在履
2 业竞争 业如发现任何与永大集团主营业务构成或可能构成直 长期
行
的承诺 接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按
合理和公平的条款及条件首先提供给永大集团及其下
属全资、控股子公司。
3、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企
业如出售或转让与永大集团生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，永大集团均享有优先购买权；且汇
垠日丰保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给
汇垠日丰 予永大集团的条件与汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永
大集团外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相
当。
本次权益变动完成后，如与永大集团之间发生关联交
减少和
易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照
规范关 正在履
3 有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严 长期
联交易 行
格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价
的承诺
格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财
务独立不产生影响。本次权益变动完成后，永大集团
保证上 将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生
市公司 产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法 正在履
4 长期
独立性 人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经 行
的承诺 营、财务独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保
持上市公司独立性的承诺
本次股份协议转让完成后将遵守深圳证券交易所《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
股份减 正在履
5 （2015年修订）“上市公司董事、监事和高级管理人 长期
持承诺 行
员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
1
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
总数的比例不得超过50%”的规定及中国证监会《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2016]1号）中相关规定。
股份减 承诺通过本次权益变动取得的永大集团股份，自本次 2016.7.18- 履行完
6
持承诺 权益变动完成之日起12个月内不得减持。 2017.7.17 毕
2020年2月公司第二次控制权变更中的公开承诺及履行情况
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并
在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职
担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全
独立。
（4）保证本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市
公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
保证上 （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部
市公司 门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 正在履
7 解直锟 （2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独 长期
独立性 行
立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司及其
的承诺
子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账
户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账
户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治
理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；
保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售
体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其
他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公
2
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的关
联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，
并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其
他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
鉴于本人控制企业从事的融资租赁业务、保理业务规
模远大于上市公司该部分业务，且根据融钰华通融资
租赁有限公司（现融钰华通租赁（天津）有限公
司，以下称“融钰华通”）、融钰信通商业保理有限
公司（现融钰信通科技有限公司，以下称“融钰信
通”）出具的说明，上市公司子公司融钰华通、融钰
信通该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦
拟不再拓展新的业务。因此，本人控制企业对于上市
公司上述存量融资租赁业务、保理业务不存在实质的
避免同 同业竞争，但对于上市公司拟新开展的融资租赁业
务、保理业务存在潜在同业竞争。 正在履
8 业竞争 长期
为解决前述潜在同业竞争，本人承诺，若上市公司未 行
的承诺
来需要新开展融资租赁业务、保理业务并向本人发出
明确说明或要求的，本人承诺及时告知上市公司，并
将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
市公司有权要求本人采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本人保证不利用自身对上市公司的直
接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人
减少和
及本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正
规范关 正在履
9 的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据 长期
联交易 行
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
的承诺
策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的
利益不受损害。
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
保证上 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并
在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
市公司 正在履
10 首拓融汇 他企业兼职担任高级管理人员。 长期
独立性 行
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
的承诺
公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企
3
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用
上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部
门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独
立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司
及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账
户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治
理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构
完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公
司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售
体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制
的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公
司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间
的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行
为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司
控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免
的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对
非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披
露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
鉴于本公司控制企业从事的融资租赁业务规模远大于
避免同
上市公司（包括其子公司，下同）该部分业务，且根 正在履
11 业竞争 长期
据上市公司之子公司融钰华通出具的说明，其该部分 行
的承诺
业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展
4
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
新业务。因此，本公司控制企业对于上市公司上述存
量融资租赁业务不存在实质的同业竞争，但对于上市
公司拟新开展的融资租赁业务存在潜在同业竞争。
若上市公司未来需要新开展融资租赁业务并向本公司
发出明确说明或要求的，本公司承诺及时告知上市公
司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公
司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本公司保证不利用自身对上市公司的
直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利
益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反
该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公
减少和 平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进
规范关 行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 正在履
12 长期
联交易 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证 行
的承诺 上市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
或间接损失。
在本次权益变动完成后36个月内，除法律、法规、规
范性文件规定或监管机构要求外，首拓融汇不会主动
处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权
关于保 益，亦不会提出处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票
持上市 的相关咨询意见及投资建议。在《广州汇垠澳丰股权
2020.2.10- 正在履
13 公司控 投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司
2023.2.9 行
制权的 之合作协议》（以下称“合作协议”）有效期内且在
承诺 不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作
协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事
项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指
令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
截至2020年2月28日，汇垠澳丰不存在《中华人民共和
国合伙企业法》及汇垠日丰《合伙协议》约定的当然
退伙的情形。除法律、法规、规范性文件规定或监管
其他承 机构要求外，在合作协议有效期内且首拓融汇没有向 正在履
14 长期
诺 汇垠澳丰发出咨询意见或投资建议要求汇垠澳丰自汇 行
垠日丰退伙的情况下，汇垠澳丰承诺在粤财信托永大
汇垠澳丰
投资1号集合资金信托计划存续期内不会主动从汇垠日
丰退伙。
在本次权益变动完成后36个月内，除法律、法规、规
其他承 范性文件规定或监管机构要求外，在合作协议有效期 正在履
15 长期
诺 内且首拓融汇不会主动处置通过本次权益变动所获得 行
的上市公司股东相关权益，亦不会提出处置汇垠日丰
5
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
所持有的融钰集团股票的相关没有向汇垠澳丰发出咨
询意见及或投资建议要求汇垠澳丰自汇垠日丰退伙的
情况下，汇垠澳丰承诺在粤财信托永大投资1号集合
资金信托计划存续期内不会主动从汇垠日丰退伙。
终止重大资产重组过程中的承诺事项
（2016年6月终止重大资产重组）自2016年6月24日起 2016.6.24- 履行完
16
三个月内不再筹划重大资产重组事项 2016.9.23 毕
（2017年9月终止重大资产重组）根据《中小板信息披
露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中 2017.9.26-
履行完
17 小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复 2017.10.2
5 毕
牌业务》的规定，公司承诺自股票复牌之日起1个月内
其他承
上市公司 不再筹划重大资产重组事项。
诺
（2018年5月终止重大资产重组）根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘
录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法 2018.6.1- 履行完
18
规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告（关于终 2018.6.30 毕
止筹划重大资产重组事项的公告）发布之日起1个月内
不再筹划重大资产重组事项。
关于募集资金使用的承诺事项
（2015年使用节余募集资金和部分超募资金永久性补
充流动资金）公司首次公开发行募集资金投资项目已
建设完成，本次使用节余募集资金和部分超募资金永
久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
19 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2015.12.2-
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 2015.12.1
并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提
供财务资助。
募集资
公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或者补
上市公司 金使用 充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。
承诺 （2017年设立汽车金融产业投资基金）在本次投资设
立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资 终止实
2017.6.14-
20 金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久 施（注
2018.5.17
性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资 1）
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（2018年设立产业并购基金）在本次投资设立产业投
资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补
2018.5.3- 履行完
21 充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流
2019.5.2 毕
动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款。
其他公开承诺及履行情况
耿晓菲、 在承诺期内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 履行完
股份减 2016.3.25-
22 深圳方略 量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 毕（注
持承诺 2016.12.2
德合投资 50%。 2）
6
序 承诺类 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 型 况
咨询有限
公司（以
下称“方
略德
合”）、
上海聚惠
投资管理
有限公司
（以下称
“聚惠投
资”）
将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，本次增持
2018.6.7-
23 完成后在法定期限内不转让其所持有的公司股份，不
尹宏伟 2019.2.14 终止实
股份增 进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
（原董事 施（注
持承诺 将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，本次增持
长） 2018.6.11- 3）
24 完成后在法定期限内不转让其所持有的公司股份，不
2019.2.14
进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
独立董事 股份减 在本次购买后六个月内不主动减持所持有的公司股 2021.2.8- 履行完
25
陈亚伟 持承诺 票，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。 2021.8.7 毕
注1：融钰集团分别于2017年5月26日、2017年6月13日召开第四届董事会第一次
会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟发起设立汽车金融产业投
资基金的议案》，同意设立汽车金融产业投资基金，即由全资子公司融钰华通融资
租赁有限公司与上海仪象投资管理有限公司共同发起设立舟山仪象融钰投资合伙企
业（有限合伙）。后基于市场环境的变化，融钰集团分别于2018年4月26日、2018年
5月17日召开第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于拟
终止发起设立汽车金融产业投资基金的议案》，同意终止发起设立汽车金融产业投
资基金。
注2：2015年6月2日，公司时任董事长兼总经理吕永祥、副董事长、副总经理兼
董事会秘书吕兰向公司董事会提交了书面辞职报告。根据吕永祥及吕兰出具的承诺，
吕永祥及吕兰在申报离任六个月后的十二个月内即在2015年12月3日至2016年12月2
日期间，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票
总数的比例不超过50%。2015年12月21日，吕永祥、吕兰分别与耿晓菲、方略德合、
聚惠投资签署了《股份转让协议》，约定吕兰将其持有的20,000,000股公司股份转让
给耿晓菲，将其持有的20,000,000股公司股份转让给方略德合受托管理的方略德利1
号基金，吕永祥、吕兰分别将其持有15,463,480股、3,142,400股的公司股份转让给聚
惠投资。2016年3月25日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续。由于吕永祥及吕
7
兰转让的该部分股份尚在上述承诺期，耿晓菲、方略德合、聚惠投资将继续遵守该
等承诺。
注3：2018年6月7日，尹宏伟通过其控制的创隆资产管理有限公司（以下称“创
隆资产”）通过深交所集中竞价交易方式增持公司8,912,300股股份，并计划自2018
年6月7日起未来6个月由其本人或通过其控制的创隆资产继续增持公司股份。2018年
6月11日，尹宏伟通过创隆资产通过深交所集中竞价交易方式增持公司1,026,400股股
份。尹宏伟承诺将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，增持完成后在法定期限
内不转让其所持有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
后由于资本市场的变化、融资渠道受限等原因导致无法筹措充足的增持资金，增持
计划的实施遇到困难，尹宏伟决定终止履行未实施部分的增持计划。融钰集团分别
于2019年1月29日、2019年2月14日召开第四届董事会第二十二次临时会议、2019年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事长终止实施增持计划的议案》，
同意尹宏伟终止实施增持计划。
8
