五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
声 明
融钰集团股份有限公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第九次临时
会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。
五矿证券有限公司接受融钰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规之
规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就融钰集团支付现金
购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向融钰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为融钰集团支付现金购买
资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《融钰集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
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独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件
的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对融钰集团的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读融钰集团董事会发布的《融
钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对融钰集团和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、
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中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案................................................................................................................. 13
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 18
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ................................................................. 20
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 22
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对
本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行
动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................................................................................. 40
九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 46
二、标的公司相关的风险 ..................................................................................................... 48
三、其他风险因素................................................................................................................. 51
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 53
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 55
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 60
五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ................................................................. 62
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六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 62
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 64
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 66
一、上市公司概况................................................................................................................. 66
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 67
三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 71
四、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 74
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75
六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 75
七、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 77
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 78
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 80
一、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 80
二、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................................... 92
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 92
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 92
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 93
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................................. 93
七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................. 93
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 94
一、基本信息......................................................................................................................... 94
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 94
三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 98
四、标的公司子公司情况 ................................................................................................... 101
五、主要资产权属状况 ....................................................................................................... 130
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ................................................................... 152
七、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 158
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................................... 189
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 190
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十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件195
十一、对交易标的的其它情况说明 ................................................................................... 196
第五章 交易标的评估与定价 ............................................................................... 202
一、资产评估情况............................................................................................................... 202
二、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................... 202
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 233
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 235
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 237
一、与参与业绩承诺的交易对方的交易合同主要内容 ................................................... 237
二、与欢乐基金的交易合同主要内容 ............................................................................... 245
第七章 上市公司股票价格波动情况 ..................................................................... 251
一、上市公司披露前股价波动的情况 ............................................................................... 251
二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 252
三、相关风险提示............................................................................................................... 258
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 258
第八章 有偿聘请其他第三方的情况 ..................................................................... 260
一、有偿聘请其他第三方的情况 ....................................................................................... 260
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 260
第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 261
一、基本假设....................................................................................................................... 261
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 261
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析 ....................................................................... 266
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................... 267
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题................................................................................................................... 269
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 273
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
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及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 276
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益................................................................................................................... 276
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见........................................................................................................... 277
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查并发表意见....................................................................................................................... 277
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ........... 278
第十章 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 283
一、内部审核程序............................................................................................................... 283
二、内部审核意见............................................................................................................... 284
第十一章 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 285
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释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
五矿证券有限公司出具的《融钰集团股份有限公司重大资
本报告、财务顾问报告 指
产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
报告书 指
（草案）
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要 指
（草案）摘要
融钰集团、上市公司、 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
指
公司、本公司 码：002622
成立于 1998 年 11 月 6 日的吉林永大有限公司，1998 年 12
永大有限 指
月 2 日更名为吉林永大集团有限公司，系上市公司前身
1993 年 7 月成立的吉林永大有限公司，是上市公司的业务
原永大有限 指
前身
德伦医疗、标的公司、 广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有
指
凯拓投资 限公司
本次交易、本次重组、 融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有
指
本次收购 限公司 51.00%股权
标的资产、标的股权、
指 德伦医疗 51.00%股权
收购标的
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐
资产购买交易对方 指
世纪股权投资基金（有限合伙）
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、
业绩承诺方 指
黄维通
广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大
汇垠日丰 指
股东
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一
汇垠澳丰 指
大股东的执行事务合伙人
北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权
首拓融汇 指
受托方
青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一
青岛鑫汇合 指
致行动人
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
共青城德伦 指
控股股东
欢乐基金 指 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
共青城医有道 指
东
德伦口腔 指 广州市德伦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司，曾用名广州市
宝业口腔 指 凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司，标的公司全资子
公司
8
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顺德口腔 指 佛山市顺德德伦口腔医院有限公司，标的公司全资子公司
粤垦口腔 指 广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
粤保口腔 指 广州德伦粤保口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
荔泰口腔 指 广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
高盛口腔 指 广州德伦高盛口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
区庄口腔 指 广州德伦区庄口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
赤岗口腔 指 广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公
叁元里口腔 指
司
京溪口腔 指 广州德伦京溪口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
新塘口腔 指 广州德伦新塘口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公
万益口腔 指
司
广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子
滨江口腔 指
公司
石溪口腔 指 广州德伦石溪口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
花地口腔 指 广州德伦花地口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
冼村口腔 指 广州德伦冼村口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公
长寿路口腔 指
司
广州德伦西门口口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公
西门口口腔 指
司
汇侨口腔 指 广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
德道口腔 指 深圳市德道口腔医院管理有限公司
深圳德道 指 深圳德道口腔门诊部
番禺德道 指 广州德道口腔门诊部有限公司
成都德道 指 成都市德道医院管理有限公司
美尚医疗 指 美尚（广州）医疗科技有限公司
永大电气 指 吉林永大电气开关有限公司
智容科技 指 智容科技有限公司
融钰科技 指 北京融钰科技有限公司
融钰信通科技有限公司，曾用名融钰信通商业保理有限公
融钰信通 指
司、融钰信通（天津）商业保理有限公司
融钰华通租赁（天津）有限公司，曾用名融钰华通融资租赁
融钰华通 指
有限公司
中远恒信 指 中远恒信实业集团有限公司
北京盛元同创 指 北京盛元同创科技有限公司
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
宁波融钰博胜 指 宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司
上海辰商 指 上海辰商软件科技有限公司
宁波融圣拓 指 宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）
融钰互动 指 天津融钰互动网络科技有限公司
思图投资 指 樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
2019 年 2 月 28 日，上市公司与思图投资、上海辰商、左家
《股权转让与增资协
指 华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、
议》之补充协议
熊鹏签署了《<股权转让与增资协议>之补充协议》
上海政茂 指 上海政茂信息科技中心（有限合伙）
深圳拓美特 指 深圳市拓美特科技有限公司
产业并购基金 指 新科技新制造新动能产业投资并购私募基金
通策医疗 指 通策医疗股份有限公司
恒伦医疗 指 恒伦医疗科技股份有限公司
瑞尔医疗 指 北京瑞尔圣彬医疗科技有限公司
泰州妇儿医院 指 泰州市妇女儿童医院有限公司
西安美立方医疗美容医院有限公司，现更名为西安米兰柏
美立方医疗 指
羽医疗美容医院有限公司
广东韩妃医院投资有限公司，曾用名广东韩妃投资管理有
韩妃医院 指
限公司、广东鹏爱韩妃医院管理有限公司
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购框架协议》 指 限公司股权收购框架协议》、《融钰集团股份有限公司与珠
海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资
有限公司股权收购框架协议》
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购协议》 指 限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢
乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限
公司股权收购协议》
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近两年及一期、报告
指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月
期
众华会计师事务所、审
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《广州德伦医疗投资有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021
审计报告 指
年 1-5 月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 07057 号）
《融钰集团股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-5 月备考
备考审阅报告 指
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号）
独立财务顾问、五矿证
指 五矿证券有限公司
券
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司
法律意见书 指
重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
中联评估、评估机构 指 深圳中联资产评估有限公司
深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公
司拟以支付现金方式进行股权收购涉及的广州德伦医疗投
资产评估报告 指
资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报
字[2021]第 135 号）
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 融钰集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
26 号》 上市公司重大资产重组》
新租赁准则 指 《企业会计准则第 21 号——租赁》
《公司章程》 指 《融钰集团股份有限公司章程》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新冠疫情、疫情 指 新型冠状病毒肺炎（COVID-19）
将计算机断层扫描技术(CT)、计算机辅助设计技术(CAD)和
3D 数字化种植 指 快速原型制造技术(RP)综合应用于牙种植手术的安全和精
确的种牙手术方法
在早期就通过训练，通过矫正儿童不良的口腔习惯，将唇舌
体、颌骨、肌肉等调整至正常的位置达到正常的平衡状态。
MRC/LM 功能矫治 指 适用于 3-15 岁面部颌骨还处于生长发育期的儿童。MRC 来
自澳大利亚的预成式矫治器；LM 是来自芬兰的个性化定制
的矫治器。
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在正畸治疗中，用一种专用的黏结剂固定在牙齿表面的一
固定/自锁矫治 指 种金属或陶瓷等材料制成的装置，用于容纳和固定正畸钢
丝，传递矫治力到牙齿，从而达到牙齿矫正的目的。
以崭新的 3D 立体电脑技术，量身定制一系列近乎无法察觉
无托槽隐形矫治 指
的透明牙托来完成整个矫正疗程。
是将矫治器全部安装于牙齿的舌侧面进行正畸治疗，外观
舌侧隐形矫治 指
上看不到任何正畸治疗装置。
是牙齿美白修复的一种技术，牙齿贴面修复就是在染色牙
牙贴面 指
表面，用以遮盖牙齿上的颜色。
是固定义齿的一种。它主要以缺牙间隙两端或一端的天然
牙作为基牙(类似桥基)，在基牙上制作义齿的固位体，并与
固定桥 指
人工牙连成一个整体，通过粘固剂将义齿粘固于基牙上，患
者不能自行取下。
是利用剩余天然牙、基托下的黏膜和骨组织作为支持，依靠
义齿的固位体和基托来固位，用人工牙恢复缺失牙的形态
活动义齿 指
和功能，用基托材料恢复缺损的牙槽嵴、颌骨及其周围的软
组织形态，患者可以自行摘戴的一种修复体。
又称牙髓治疗，是牙医学中治疗牙髓坏死和牙根感染的一
根管治疗 指
种手术。
PDCA 循 环 是 美 国 质 量 管 理 专 家 沃 特 阿 曼 德 休 哈 特
(Walter A. Shewhart)首先提出的，由戴明采纳、宣传，获得
普及，所以又称戴明环。全面质量管理的思想基础和方法依
据就是 PDCA 循环。PDCA 循环的含义是将质量管理分为
PDCA 循环 指
四个阶段，即 Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和 Act(处
理)。在质量管理活动中，要求把各项工作按照作出计划、
计划实施、检查实施效果，然后将成功的纳入标准，不成功
的留待下一循环去解决。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付
14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元
购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资
产及募集配套资金。
（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道
64.34% 30.00% 5.66%
德伦医疗
（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 融钰集团 共青城医有道
43.34% 51.00% 5.66%
德伦医疗
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗 51.00%的股权，其中向共青城德
伦购买其持有德伦医疗 21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗 30.00%
的股权。
2、交易对方
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本次收购的交易对方共 2 名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
交易对方情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对
方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
（1）根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第 135 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月
31 日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩
承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交
易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比
例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金
获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易
的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、
对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对
德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过
与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，
实施差异化定价。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为 24,600.00 万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
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（1）针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过
户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
（2）针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付本次交易对价
的 20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022
年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如
涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的 20%、30%和
30%。
5、标的资产交割方式和步骤
《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合
上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的
股权全部过户手续。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日 2021 年 5 月 31 日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收
益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比
例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对
方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之
日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有
权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、
黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
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共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022
年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一
会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与
对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式
支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金
额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优
先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部
分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值
测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违
约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
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2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司
股权比例 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩
承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022
年度补偿金额一并核算及支付。
4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数
的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承
诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），
回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至
回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、
减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、
应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但
不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
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全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多
方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
二、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或
高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、德伦医疗 2020 年度合并财
务报表及 2021 年 1-5 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
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标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 134,053.92 39,664.60 29.59%
归属于母公司资产净额 87,106.33 24,600.00 28.24%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 11,434.50 31,084.79 271.85%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财
务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021 年 5 月 31 日
财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2020
年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基
金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，
本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对
应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直
锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直
锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合
与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一
致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控
制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本
次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄
招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成
后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致
行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
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四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发
行股份及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、
生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主
营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市
公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以
及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医
疗领域具有较强的区域品牌影响力。
口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎
来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》和《中国防治慢性
病中长期规划（2017—2025 年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合
当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定
《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管
理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到 2025 年，实现全人群口腔
健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构
参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的
支撑。
同时，根据我国 2017 年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔
健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过 84%国民对口腔健康持有积
极态度，口腔健康知识知晓率超过 60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病
率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求
端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速
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趋势明显。
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速
切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景
良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的
盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢
的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告出具之日，上市公司的总股本为 840,000,000 股。本次交易不
涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为
本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人
黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完
成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一
致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号），本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
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2021 年 1-5 月/ 2020 年度/
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 139,003.75 184,454.28 134,053.92 167,788.88
归属于母公司股东的
86,629.25 84,236.92 87,106.33 86,129.75
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.03 1.00 1.04 1.03
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,869.74 18,158.55 11,434.50 42,519.29
利润总额（万元） -261.68 -1,182.50 -30,161.43 -31,644.16
净利润（万元） -242.57 -1,033.64 -29,712.43 -31,041.30
归属于母公司股东的
-242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
股）
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-5 月，归属于母公司所有者的净利润、
基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受新冠
疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。
同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司
合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产
生不利影响。
关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告“重大事
项提示”之“九、（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021 年 5 月 27 日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产
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购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独
立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于 2021 年 9 月 27 日签署《股权
收购协议》；
3、2021 年 9 月 27 日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过
了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文
件的议案。
4、2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，
相关股东放弃优先认购权。
5、交易对方的批准和授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案
或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司 1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业
23
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服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，
并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信
上市公司董事、 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
监事、高级管理 公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
人员 3、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。
本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本
上市公司第一
企业、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记
大股东、第一大
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
股东表决权受
完整性承担个别和连带的法律责任。
托方及其一致
2、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
行动人
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
24
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印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本
人、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
实际控制人 准确性和完整性承担法律责任。
3、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披
露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
交易对方
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
标的公司 的，将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚
标的公司董事、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
监 事 和 高 级 管 的，将依法承担赔偿责任。
理人员 如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可
能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有
上市公司第一 合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及
大股东、第一 其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市
大股东表决权 公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
受托方及其一 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
致行动人 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上
市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
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市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第
一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤
销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并
因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件
实际控制人
与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人
期间持续有效，不可撤销。
本承诺函自签署日起生效。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件
黄招标、黄维 与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
通 及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间
持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
本承诺函自签署日起生效。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司第一 （一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企
大股东及其一 业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
致行动人 其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
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（二）在作为上市公司的第一大股东/一致行动人期间，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其
他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业
务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下
任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东
/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函
中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承
担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
（一）除本承诺人于 2020 年 2 月 11 日因上市公司权益变动所做出的
《关于避免同业竞争的承诺函》外，截至本承诺函签署日，本承诺人及
本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间，除（一）所述
事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控
第一大股东表 制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公
决权受托方 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本
承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其
他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业
务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下
任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
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2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东
表决权受托方期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将
承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
（一）除本承诺人于 2020 年 2 月 11 日在《关于<融钰集团股份有限公
司详式权益变动报告书>的承诺函》中就避免同业竞争事项所做出的承
诺外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的实际控制人期间，除（一）所述事项外，本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其
实际控制人 他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业
务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下
任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人
期间持续有效，不可撤销。
本承诺函自签署日起生效。
（1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不
黄招标、德道
再新设口腔医疗服务机构。
口腔
（2）本次交易完成后 1 年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道
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采取下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给
无关联第三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳
德道全部口腔医疗业务。
（3）本次交易完成后 1 年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。
如上市公司未在本次交易完成后 1 年内启动购买审议程序或上市公司
以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购
买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）
之日起 1 年内，对番禺口腔采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股
权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔
医疗业务。
（四）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知
书》（吉调查字 2018016 号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团
有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露
违法违规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018 年 12 月 27
日，本公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚
决定书》（[2018]4 号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告
并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘
书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、
韩光、于雷给予警告，并处以罚款。
除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不
上市公司 存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
除马正学之外 到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
的，上市公司 的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
其他现任董 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
事、监事、高级 本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情
管理人员 形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
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本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知
书》（吉调查字 2018016 号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集
团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息
披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018 年 12
月 27 日，上市公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2018]4 号），对上市公司的违法行为提出责令改正，
给予警告并处以罚款；对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时
任副总经理，受到上述处罚。
上市公司高级 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
管理人员马正 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、
学 行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其
他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情
形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
上市公司第一 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
大股东、第一 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
大股东表决权 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
受托方及其一 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
致行动人 情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
实际控制人 交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处
罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大
交易对方
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法
权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害
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投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
标的公司
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146
条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任
上市公司 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
上市公司董
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
事、监事、高级
关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司第一 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信
大股东、第一 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
大股东表决权 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
受托方及其一 形。
致行动人 本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任
何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
实际控制人
关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的情形。
2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近 36 个月内
交易对方 不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机
构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机
构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内
标的公司 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机
构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以
事、监事和高 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
级管理人员 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完
上市公司第一 毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，
大股东、第一 本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有
大股东表决权 关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
受托方及其一 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业
致行动人 承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，
本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法
实际控制人 律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，
上市公司董 本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法
事、监事、高级 律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
管理人员 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公
开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股
上市公司
票。
2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
34
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的
范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产
重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及
其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限
责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交
易情形的出现。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等
相关环节严格遵守了保密义务。
董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到
上市公司董 的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任
事、监事、高级 何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
管理人员 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易
相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行
动人，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本
次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制
订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
上市公司第一
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
大股东、第一
意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的
大股东表决权
单位和个人泄露相关交易信息。
受托方及其一
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
致行动人
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措
施，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相
实际控制人 关交易信息。
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易
相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
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用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关
人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措
施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的
交易对方 单位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采
取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等
相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何
标的公司 无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事 5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的
和高级管理人 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
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1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一
致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
上市公司第一 方式损害公司利益。
大股东、第一 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害
大股东表决权 公司及其他股东的合法权益。
受托方及其一 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
致行动人、实 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承
际控制人 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易完成后 36 个月内，本企业不会通过包括但不限于增持上市
共青城德伦 公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或
间接谋求上市公司控制权。
在本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过包括但不限于增持上市公
黄招标、黄维
司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间
通
接谋求上市公司控制权。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的资产独立性
本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违
规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立性
本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，
上市公司第一
并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其
大股东、第一
他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、
大股东表决权
劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高
受托方及其一
级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法
致行动人
规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立性
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决
策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企
业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的
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其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立
于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市
公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立
性。
四、保证上市公司的治理独立性
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司
的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉
和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理
由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场
所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办
公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照
《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本
企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。
本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本
企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少
与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上
市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备
独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务
独立性。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
一、保证上市公司的资产独立性
本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规
占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立性
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并
在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业
担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关
实际控制人 系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立性
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决
策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人
承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企
业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人
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控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的
其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理独立性
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的
股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场
所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照
《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市
公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展
业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（十一）关于所持标的股权清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存在
虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；截至本承诺出具日，本企业持
有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存
在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本企业持有的标的公司股
权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的公
司股权依照上市公司与本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法
交易对方
律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公
司名下。
2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章
程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承
诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议
或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
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八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一
致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一
大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一
致行动人、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人及其一致行动
人就本次重组原则性意见如下：
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体
股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的
盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据
法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审
议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
（二）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一
致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人减持计划
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，
不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持
上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他
投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出
具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次
交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格
按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，
本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。
如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本
人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平
地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
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（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》明确约定了业绩承诺方在标的
公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承
诺及补偿安排具体详情参见“第六章 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组
管理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，融钰集团已聘请众华会计师事务所、中联评
估对标的资产进行审计、评估审核，并根据市场化原则，与交易对方进行充分协
商，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的
公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、 本次交易对上市公司即期回报的影响
根据众华会计师事务所出具的上市公司 2020 年度审计报告（众会字(2021)
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第 04265 号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号），本次交易完
成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司股东的净利润 -242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00
基本每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
稀释每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
本次交易前，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.3537 元/
股、-0.0029 元/股，本次交易完成后，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收益
相比于交易前有所下降。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。
同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司
合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产
生不利影响。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增
强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经
营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，
加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
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本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实
际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致
行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理
办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同
意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从《股权收购协议》签署到交割完成需要一定的时间，若在后
续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某
些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风
险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调
过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险；
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）业务整合风险
本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公
司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险
把控等方面提出更高的挑战。
标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，
随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对
标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，
具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的
整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利
影响。
（四）本次重组摊薄公司即期回报的风险
标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有
利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点。但 2021 年 1-5 月、2020
年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损，根据
备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元；同时，虽然业绩承诺方承诺，
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,500 万元、5,500 万元、
7,500 万元，并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。本次交易
完成后，如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的即期回报指标将面
临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回
报的风险。
（五）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
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估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完
成后，上市公司将新增部分商誉。按照《企业会计准则》规定，公司应当在资产
负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公
司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达
预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损
益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）评估增值较高风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中联评估出
具的深中联评报字[2021]第 135 号评估报告，评估机构对标的资产采用收益法和
市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次收益法评估中
相关经营参数选取德伦医疗已有较成熟分院的历史经营情况作为收入增长的规
律进行预测，但受到德伦医疗历史成熟分院样本数量有限的限制。本次评估结论
为：截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，在持续经营及公开市场的前提下股东全
部权益价值的评估值为 56,961.87 万元，评估增值 59,674.09 万元，增值幅度较
大。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。提
请投资者关注本次交易标的资产评估值增值水平较高的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司未来成长性的风险
德伦医疗目前形成了“总院+旗舰院+精品院”三级分诊的商业模式，有利于
德伦医疗发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段能
够很好地满足德伦医疗快速成长的需要。近年来，德伦医疗现有商业模式得到了
快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持增长。德伦医疗未来的成长受宏观
经济波动、市场竞争态势变化、口腔医疗行业发展、市场及品牌开拓、人才队伍
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建设、技术研发进展、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化均需要
对德伦医疗现有商业模式进行调整，并可能对德伦医疗的成长性造成影响，进而
导致德伦医疗无法实现预期的成长性。
（二）发生重大医疗事故及纠纷风险
德伦医疗属于口腔医疗服务行业，在为客户提供医疗服务的过程中，一方面
医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗
未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件
限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不
一的风险。德伦医疗作为口腔医疗机构，存在发生医疗纠纷及医疗事故的风险，
导致德伦医疗面临投诉、法律诉讼及经济赔偿，从而对德伦医疗经营业绩及品牌
声誉造成不利影响。
（三）人才流失风险
由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争
力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引
客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快
的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规
模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流
失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。
（四）经营场所的租赁风险
由于标的公司的经营模式为开设连锁口腔机构，目前所开业的院区中除顺德
口腔使用自有房产外其余均系租赁取得，承租的部分房产存在无相关权属证明、
规划用途与实际不一致等情况（具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情
况”之“五、（一）主要资产情况”）。如果未来政府部门要求德伦医疗就上述
情况进行整改，德伦医疗可能因搬迁而无法及时寻找到可替代物业用于经营或者
承担额外经济成本，进而对其生产经营造成一定程度的不利影响。
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（五）报告期内净资产为负的风险
标的公司 2021 年 5 月末及 2020 年末净资产转为负数主要原因系：（1）新
设的院区在开业前期亏损较大，且新设立的院区尚未达到经营稳定期所致；（2）
受新冠疫情及疫情防控措施影响，2020 年经营业绩出现亏损；（3）自 2021 年起
实施新租赁准则，根据准则要求对未分配利润进行调整。
标的公司主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至 2021 年 5 月末、2020 年
末、2019 年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为 36.40%、61.70%、
78.80%，此类款项不具有现时的偿付义务，且在未来将根据诊疗进度逐步确认为
主营业务收入。因此，虽然标的公司净资产为负数，但产生持续经营问题的风险
较低。本次交易完成后，若经济环境、监管政策发生重大不利变化，标的公司经
营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能
力和持续经营能力产生不利影响。
（六）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽
然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严
峻。德伦医疗所处行业为口腔医疗服务行业，属于疫情防控的重点行业之一，未
来德伦医疗业务覆盖区域若爆发新一轮新冠疫情，可能会对德伦医疗经营业绩产
生重大不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦
医疗 2021 年、2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润分别为 2,500 万元、5,500 万元和 7,500 万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合
判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经
营管理造成影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
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绩无法实现的风险。
（八）业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司与业绩承诺
方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定。虽然本次上市公司
按照业绩完成情况对共青城德伦股权转让款采用分期支付方式，但仍存在业绩承
诺方补偿承诺实施的违约风险。
（九）核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险
根据德伦医疗所在行业特点和历史经营数据，材料成本、职工薪酬及销售费
用会对其盈利能力产生较大影响。虽然评估机构在进行未来业绩预测时，综合考
虑了德伦口腔所在行业情况、德伦口腔历史经营情况及及门店实际情况等因素，
但如果未来行业情况或市场状况发生较大变化，导致原材料成本、职工薪酬或销
售费用大幅度上升，将对德伦医疗的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险因素
（一）资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应
当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司现有主营业务较为传统、规模较小，盈利能力无法较
好满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司及管理层积极推动业务转型，
发掘新的业绩增长点，上市公司亟需整合行业前景良好、市场潜力大且未来盈利
能力好的优质资产，以提升上市公司盈利能力，促进上市公司长远健康发展。具
体如下：
1、上市公司现有业务传统且盈利能力不足，需要通过资产整合方式增强其
持续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务主要包括三部分：（1）永磁开关及高低压
开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；（2）软件产品的开发、销售与服
务业务；（3）出租办公用房业务。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月，上
市公司电气开关业务、软件开发业务及租赁业务实现的主营业务收入分别为
15,532.19 万元、11,434.50 万元和 2,869.74 万元（未经审计），上市公司现有主
营业务较为传统且收入规模较小。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 323.57 万元、-32,812.26 万
元和-326.53 万元（未经审计），上市公司主营业务盈利能力不足。
基于上市公司上述情况，上市公司及管理层积极推动公司业务转型，开展业
务整合，向上市公司注入行业前景良好且未来盈利能力较强的资产，发掘新的业
务机会与业绩增长点，以提升公司持续经营能力，保护全体股东利益。因此，上
市公司拟购买德伦医疗控股权。
2、标的公司行业前景广阔、市场潜力巨大且未来盈利能力较好，有利于提
升上市公司盈利能力和持续发展能力
（1）口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等
态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分
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析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立
口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比
增长 9.09%；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长
7.29%。
我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行
业的健康发展，于 2019 年 1 月 31 日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025
年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意
识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场
规模会持续增大。根据前瞻产业研究院数据统计，预计到 2024 年，市场规模会
达到 1,750 亿元，行业市场发展空间较大。
（2）标的公司处于高速发展期，具有较强的区域影响力，未来盈利能力较
强
德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以
及口腔保健、修复服务。公司拥有 1 家口腔医院，19 家直营连锁门诊部（其中 1
家筹备中，尚未开业），业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医
疗领域具有较强的区域品牌影响力。2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月，德
伦医疗分别实现主营业务收入 34,134.69 万元、31,084.79 万元（受新冠疫情影响
较大）和 15,288.81 万元，实现净利润分别为 783.85 万元、-704.69 万元和-530.99
万元；根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8
月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实
现营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元；且 2021 年、2022 年和 2023
年承诺净利润不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元和 7,500.00 万元。
综上，本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服
务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收
入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
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二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付
14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元
购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资
产及募集配套资金。
（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道
64.34% 30.00% 5.66%
德伦医疗
（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 融钰集团 共青城医有道
43.34% 51.00% 5.66%
德伦医疗
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗 51.00%的股权，其中向共青城德
伦购买其持有德伦医疗 21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗 30.00%
的股权。
2、交易对方
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本次收购的交易对方共 2 名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
交易对方情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对
方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
（1）根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第 135 号”《资产评估报
告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益
法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021
年 5 月 31 日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩
承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交
易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比
例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金
获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易
的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、
对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对
德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过
与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，
实施差异化定价。
2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险
具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为 24,600.00 万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
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（1）针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过
户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
（2）针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付本次交易对价
的 20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022
年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿
（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的 20%、30%
和 30%。
5、标的资产交割方式和步骤
《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合
上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的
股权全部过户手续。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日 2021 年 5 月 31 日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收
益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比
例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对
方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之
日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有
权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、
黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
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共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022
年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一
会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与
对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式
支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金
额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优
先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部
分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值
测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违
约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
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2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司
股权比例 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩
承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022
年度补偿金额一并核算及支付。
4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数
的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承
诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），
回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至
回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、
减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、
应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但
不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
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全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多
方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
三、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或
高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、德伦医疗 2020 年度合并财
务报表及 2021 年 1-5 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
60
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标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 134,053.92 39,664.60 29.59%
归属于母公司资产净额 87,106.33 24,600.00 28.24%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 11,434.50 31,084.79 271.85%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财
务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021 年 5 月 31 日
财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2020
年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基
金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，
本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对
应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直
锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直
锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合
与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一
致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控
制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本
次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄
招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成
后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致
行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发
行股份及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、
生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主
营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市
公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以
及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医
疗领域具有较强的区域品牌影响力。
口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎
来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》和《中国防治慢性
病中长期规划（2017—2025 年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合
当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定
《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管
理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到 2025 年，实现全人群口腔
健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构
参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的
支撑。
同时，根据我国 2017 年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔
健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过 84%国民对口腔健康持有积
极态度，口腔健康知识知晓率超过 60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病
率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求
端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速
62
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
趋势明显。
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速
切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景
良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的
盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢
的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告出具之日，上市公司的总股本为 840,000,000 股。本次交易不
涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为
本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人
黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完
成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一
致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号），本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
63
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 1-5 月/ 2020 年度/
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 139,003.75 184,454.28 134,053.92 167,788.88
归属于母公司股东的
86,629.25 84,236.92 87,106.33 86,129.75
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.03 1.00 1.04 1.03
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,869.74 18,158.55 11,434.50 42,519.29
利润总额（万元） -261.68 -1,182.50 -30,161.43 -31,644.16
净利润（万元） -242.57 -1,033.64 -29,712.43 -31,041.30
归属于母公司股东的
-242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
股）
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-5 月，归属于母公司所有者的净利润、
基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受新冠
疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。
同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司
合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产
生不利影响。
关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告“重大事
项提示”之“九、（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021 年 5 月 27 日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产
64
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购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独
立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于 2021 年 9 月 27 日签署《股权
收购协议》；
3、2021 年 9 月 27 日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过
了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
4、2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，
相关股东放弃优先认购权。
5、交易对方的批准和授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案
或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
65
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 融钰集团股份有限公司
注册地址 吉林省吉林市船营区迎宾大路 98 号
法定代表人 陆璐
社会统一信用代码 912202016051690282
成立时间 1998 年 11 月 06 日
注册资本 840,000,000.00 元
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 融钰集团
证券代码 002622
联系电话 0432-64602099/010-85660586
传真号码 010-85660586
电子信息信箱 ryjt_zqb@163.com
控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资咨询服务、资
产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；新能
源技术开发、技术推广服务；软件开发及信息技术咨询服务；电控
设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制
造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其
安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目详
见《制造计量器具许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇
对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸
经营范围
机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机
械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售；电力设备、仪表
检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊
商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转
口贸易。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售
主营业务
业务及软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。
66
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二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、有限责任公司设立情况
（1）1993 年 7 月，原永大有限设立
原永大有限成立于 1993 年 7 月，是公司的业务前身。原永大有限是由吕永
祥、吕永凯和吕玉珍三名自然人出资设立的有限公司，注册资本 500.00 万元，出
资比例分别为 60%、20%、20%。
1993 年 7 月 29 日在吉林市丰满区工商行政管理局依法注册登记，领取了注
册号为吉丰 0036 的《企业法人营业执照》。
原永大有限设立时股权结构如下所示：
姓名 出资额（万元） 出资比例
吕永祥 300.00 60.00%
吕永凯 100.00 20.00%
吕玉珍 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
（2）1998 年 11 月，永大有限设立
永大有限系原永大有限的股东以原永大有限的部分资产经评估后出资设立
的有限责任公司。
1998 年国家工商行政管理总局发布《企业集团登记管理暂行规定》，鼓励企
业做大做强并设立集团公司，吉林市政府要求当地优质企业在 1998 年底前尽快
成立集团公司。由于原永大有限不符合改制设立集团公司的要求，为响应政府号
召，同时体现“永大”字号的延续性，维护经营稳定，经工商部门同意，吕永祥
等股东在 1998 年 11 月 6 日设立吉林永大有限公司，并在 1998 年 12 月 2 日更
名为吉林永大集团有限公司，永大有限具体设立过程如下：
①1998 年 10 月 5 日，吉林市吉翔审计师事务所出具了吉翔审评字[1998]022
号《评估报告书》，对原永大有限截至 1998 年 9 月 30 日的部分资产进行了评
67
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
估，评估资产账面价值为 5,731.55 万元，重估价值为 6,252.22 万元，增值率为
9.08%；原永大有限的控股股东及永大有限的控股股东吕永祥并于 2009 年 5 月
28 日出具声明，就永大有限出资资产的权属情况进行了说明，上述用于出资的
资产均属原永大有限合法拥有，不存在纠纷或潜在风险。
②1998 年 10 月 6 日，吉林市吉翔审计师事务所出具吉翔验字[1998]065 号
《验资报告》，吉林市吉翔审计师事务所对拟设立的永大有限截至 1998 年 10 月
6 日的实收资本进行了审验，截至 1998 年 10 月 6 日，永大有限已收到股东投入
的资本 6,000.00 万元整。
③1998 年 11 月 4 日，吕永祥、吕永凯、吕玉珍（原永大有限的股东）以及
吕兰、吕洋、兰秀珍、李向文共同签署了一份《关于债务承担及股权划分的声明》，
约定了永大有限成立后各股东的出资比例。
④1998 年 11 月 4 日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李
向文等 7 名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局
申请注册成立永大有限。经核准，1998 年 11 月 6 日永大有限成立，并领取了注
册号为 2202142420088 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000.00 万元，公
司经营范围为：电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；
自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表
制造；高压线路架空设施的铁塔制造；国内贸易（专营、专控商品除外）。
永大有限成立时的股权结构为：
发起人 出资额（万股） 出资比例
吕永祥 2,400.00 40.00%
吕兰 1,200.00 20.00%
吕洋 1,200.00 20.00%
兰秀珍 600.00 10.00%
吕永凯 300.00 5.00%
吕玉珍 150.00 2.50%
李向文 150.00 2.50%
合计 6,000.00 100.00%
（3）1999 年 1 月，原永大有限注销
68
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1998 年 12 月 31 日，永大有限承接了原永大有限除上述用于出资资产以外
的全部剩余资产和全部负债。至此，原永大有限的全部资产、负债、业务和人员
均转至永大有限，原永大有限不再进行经营活动。1999 年 1 月 8 日，原永大有
限向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局递交了《公司注销登记
申请书》。
2、股份公司的设立至上市前股权变动情况
（1）2008 年 1 月，股份公司设立
2008 年 1 月 9 日，经永大有限股东会决议，永大有限以截至 2007 年 12 月
31 日经审计的账面净资产 107,135,771.25 元按 1：0.9987327 的折股比例，整体
变更为股份有限公司。股份公司的股本为 10,700.00 万股，高于股本总额部分净
资产 135,771.25 元计入资本公积金。
2008 年 1 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
[2007]第 0480 号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。
2008 年 1 月 31 日，公司在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记，取
得注册号为 220214000001024 的企业法人营业执照。公司的注册资本为 10,700
万元，注册地址吉林市高新区吉林大街 45－1 号，法定代表人为吕永祥。股份公
司设立时的股权结构如下：
发起人 出资金额（万元） 持股数量（万股） 持股比例
吕永祥 5,048.26 5,048.26 47.18%
吕兰 2,054.40 2,054.40 19.20%
吕洋 2,054.40 2,054.40 19.20%
兰秀珍 1,027.20 1,027.20 9.60%
马立明 428.00 428.00 4.00%
吕永凯 42.80 42.80 0.40%
李向文 25.68 25.68 0.24%
吕玉珍 19.26 19.26 0.18%
合计 10,700.00 10,700.00 100.00%
（2）2008 年 6 月，增资扩股
2008 年 6 月 16 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司股
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本由 10,700.00 万股增加至 11,200.00 万股，新增 500.00 万元股份的认购对象为
吉林市君和企业管理有限公司（以下简称“吉林君和”）。吉林君和以货币方式
出资 500.00 万元，认购价格为 1.00 元/股。
2008 年 6 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
[2008]第 3460 号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。2008
年 7 月 1 日，永大股份就本次增资扩股事项在吉林市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。本次增资扩股后的股权结构如下：
发起人 持股数量（万股） 持股比例
吕永祥 5,048.26 45.08%
吕兰 2,054.40 18.34%
吕洋 2,054.40 18.34%
兰秀珍 1,027.20 9.17%
吉林君和 500.00 4.47%
马立明 428.00 3.82%
吕永凯 42.80 0.38%
李向文 25.68 0.23%
吕玉珍 19.26 0.17%
合计 11,200.00 100.00%
3、公司上市情况
2011 年 9 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1470 号），公司公开
发行新股 3,800.00 万股，并于 2011 年 10 月 18 日在深圳交易所挂牌交易，股票
代码为 002622。公司公开发行新股后注册资本为 15,000.00 万元，并于 2011 年
10 月 18 日取得由吉林市工商行政局颁发的注册号为 220214000001024 的《企业
法人营业执照》，统一社会信用代码为 912202016051690282。
4、公司名称变更情况
公司第三届董事会第十七次临时会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通
过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。2016 年 11 月 4 日，公司更名为
“融钰集团股份有限公司”。2016 年 11 月 8 日，公司证券简称变更为“融钰集
团”。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）公司上市后股权变动情况
1、2014 年资本公积转增股本
2015 年 3 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，以公司 2014 年末总
股本 15,000.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股，实施完
毕后公司总股本增至 42,000.00 万股。
2、2015 年资本公积转增股本
2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 12 月
31 日总股本 42,000.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 42,000.00 万股，转增后公司总股本将增加至 84,000.00 万股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
1、公司前十大股东情况
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司股份总数为 840,000,000 股，前十名股东
情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙） 200,000,000 23.81
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
2 投鑫鑫向荣 78 号证券投资集合资金信托 32,263,200 3.84
计划
3 青岛鑫汇合投资管理有限公司 15,060,966 1.79
4 王存斌 13,859,080 1.65
5 创隆资产管理有限公司 9,938,700 1.18
6 朱丽娜 5,831,760 0.69
7 李越 5,719,100 0.68
8 刘庆芳 5,286,100 0.63
9 郏森茂 5,203,400 0.62
10 李鲁超 4,288,100 0.51
合计 297,450,406 35.40
2、截至本报告出具之日，融钰集团的股权控制关系如下图所示：
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）第一大股东和实际控制人情况
1、上市公司第一大股东及实际控制人情况
截至 2021 年 5 月 31 日，汇垠日丰持有上市公司 200,000,000 股，约占公司
总股本的 23.81%，为公司第一大股东，汇垠澳丰担任汇垠日丰的普通合伙人和
执行事务合伙人。2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳
丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根
据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公
司 23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融
汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。
2、上市公司第一大股东及实际控制人基本信息
（1）汇垠日丰基本情况如下：
公司名称 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江西路5号5202房
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册资本 250,000.00万元
统一社会信用代码 914401013535045031
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;股权投资;
成立日期 2015-07-29
经营期限 2015-07-29至2025-07-28
深圳平安汇通投资管理有限公司 99.9996%
合伙人名称
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 0.0004%
（2）汇垠澳丰基本情况如下：
公司名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册地址 广州市南沙区进港大道10号706房(一址多照)(仅限办公)
法定代表人 郭智勇
注册资本 1,303.80万元
统一社会信用代码 91440101304453332E
企业类型 其他有限责任公司
股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发
经营范围
批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务
成立日期 2014-06-06
经营期限 长期
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 30.6796%
广州合辉创投资有限公司 23.3011%
股东名称
杭州宏拓贸易有限公司 23.0097%
广州元亨能源有限公司 23.0097%
（3）首拓融汇基本情况如下：
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 靳宁
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
经营范围
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 湖州中植融云投资有限公司 100%
（4）公司实际控制人解直锟先生简历如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23071019****06****。1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董
事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月及 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司
董事局主席。
（5）一致行动人情况
青岛鑫汇合持有上市公司 1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟
先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与
汇垠日丰为一致行动人。
青岛鑫汇合基本情况如下：
公司名称 青岛鑫汇合投资管理有限公司
住所 山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号1号楼209
法定代表人 何皓
注册资本 500.00万
统一社会信用代码 91370285MA3QYCT41G
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
以自有资金进行对外投资，股权投资业务，投资管理，资产管理（以
上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并
经营范围
依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监
局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年11月12日
经营期限 2019年11月12日至2049年11月11日
股东名称 珠海红信鼎通企业管理有限公司 100.00%
四、最近六十个月控制权变动情况
1、上市公司原实际控制人吕永祥先生于 2015 年 12 月 24 日与汇垠日丰签订
了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有
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限公司股份转让协议》；吕永祥先生于 2016 年 7 月 5 日与汇垠日丰签订了《吕
永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司
股份转让协议之补充协议》。吕永祥先生将其持有的公司股份 200,000,000 股（约
占公司总股本的 23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。
2、2016 年 7 月 18 日，吕永祥先生收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事宜已完成过户登记手
续。本次股份转让过户完成后，汇垠日丰持有公司股份 200,000,000 股，约占公
司总股本的 23.81%，为公司第一大股东；鉴于汇垠日丰的普通合伙人和执行事
务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无控股股东、实
际控制人。
3、2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约
定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股
份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人
解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合持有上市公司 1.79%股份，为
解直锟先生控制的企业，与解直锟先生、汇垠日丰为一致行动人。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
截至本报告出具之日，上市公司主营业务为：永磁开关及高低压开关成套
设备产品的研发、生产和销售业务；软件产品的开发、销售与服务业务；出租
办公用房业务。最近三年内，上市公司主营业务及变动情况如下：
1、上市公司全资子公司永大电气主要从事永磁开关及高低压开关成套设备
产品的研发、生产和销售业务。永大电气是高新技术企业、国家知识产权优势
企业、首批吉林省科技小巨人企业，在永磁开关及高低压开关成套设备产品领
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域具有多年研发和制造经验的积累，开关产品的营销网络已遍布全国二十几个
省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务。
2018 年为迎合当今社会和市场的需求，永大电气对开关柜及低压断路器相
关产品进行了标准化升级和优化；对智能断路器系列的研发，符合国家智能电
网的发展要求，具有故障的判断、记录、分析和基本的网络互动，可实现电网
的信息化、数字化、自动化和互动化的要求。
2019 年以来，永大电气坚持以区域结合行业的销售管理模式为主，同时立
足于国网公司和五大电力公司，在深耕原有行业基础上，加大清洁能源等相关
行业营销；同时，致力于 24kV 磁悬浮列车专用配电高压真空接触器研制、经
济化控制器设计、YDDLB 低压永磁真空断路器全系列升级产品研发、永磁断
路器紧急分闸延时重动装置、12KV-1250A 高压永磁智能真空断路器等产品的
研发，扩充了产品类别，形成了产品系列化，降低采购成本，同时提升了产品
性能，提高了产品竞争力。
2、创新科技业务主要以子公司融钰科技、智容科技、上海辰商为主。融钰
科技主营业务以股权合作的方式成立合资公司，快速实现技术积累、客户积累
以及数据积累为主。融钰科技控股子公司融钰互动作为互联网广告行业的中间
机构，主营业务以大数据精准数字营销以及广告代理服务为主。智容科技致力
于智慧市场监管、大数据应用、征信服务及智慧物联网四大业务平台建设，为
政企客户提供一流的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案。上
海辰商是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公
司，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用
的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。
2019 年度智容科技完成了互联网+监管产品的项目研发，并已在河南地区上
线使用；同时，智容科技对相关产品的技术架构进行了升级规划，并对所有产品
线微服务架构进行了改造。2019 年 8 月，经合作双方协商，且考虑到融钰互动
股东宁波融圣拓在广告服务行业的市场研发及开拓能力，公司决定将所持有的融
钰互动 2%股权转让给宁波融圣拓，公司持有的融钰互动的股权由 51%减少至
49%，融钰互动不再纳入上市公司合并报表范围。
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2020 年度智容科技完成了智慧市场监管平台 V3.0 的项目研发，并已在江
西省地市上线使用；同时，智容科技对三网融合平台产品的功能进行了升级，
实现了与移动运营商 5G 短信消息的联调，研发了基于 5G 短信消息的场景应
用。未来随着智容科技研发的不断深入，智容科技相关产品的市场占有率及收
益率预计可能会有所提升。为了优化公司产业布局与资源配置，改善资产结
构，公司于 2020 年 12 月已将上海辰商、宁波融钰博胜等资产、业务进行处
置。
3、公司金融服务业务主要以全资子公司融钰信通、融钰华通及中远恒信为
主。融钰信通主要从事应收账款的保理服务，对融资申请人所提供的合格应收账
款进行保理融资服务，获得保理融资手续费及利息收入。融钰华通主营业务包括
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。中远恒信专注于产业整合
发展与专业金融服务。
2019 年度以来，为降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，公司逐步
完成了中远恒信 100%股权、融钰信通 100%股权、产业并购基金份额的转让。
除上述变化外，最近三年上市公司的主营业务未发生其他重大变化。
七、最近三年及一期的主要财务指标
（一）资产、负债等指标
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 139,003.75 134,053.92 176,620.06 187,123.44
负债总额 52,374.55 46,947.64 48,217.89 52,691.90
归属于母公
86,629.25 87,106.33 128,402.23 128,052.91
司股东权益
每股净资产
1.03 1.04 1.53 1.52
（元/股）
资产负债率 37.68% 35.02% 27.30% 28.16%
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（二）盈利能力、现金流量等指标
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,869.74 11,434.50 15,532.19 42,240.56
利润总额 -261.68 -30,161.43 1,268.35 6,059.46
归属于上市公司股东的净
-242.57 -29,712.43 744.09 3,684.32
利润
基本每股收益（元/股） -0.0029 -0.3537 0.0089 0.0439
扣除非经常性损益后的基
-0.0039 -0.3906 0.0039 -0.0734
本每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
521.00 6,534.42 2,275.09 422.91
净额
毛利率 38.76% 52.49% 62.36% 43.65%
加权平均净资产收益率 -0.28% -26.62% 0.58% 2.93%
注：因公司基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较小，因此保留四位小
数。
八、最近三年合法合规情况
融钰集团于 2018 年 8 月 10 日收到中国证监会《调查通知书》（吉调查字
2018016 号）。因公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信
息涉嫌存在误导性陈述，公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规
定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2018 年 8 月 11 日在指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2018-150）。
2018 年 12 月 27 日，公司及相关当事人收到吉林证监局下发的《行政处罚决
定书》（[2018]4 号），经查明，融钰集团发布《融钰集团股份有限公司关于与中
核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》，披露“《战略合作协议》
签署之日起的 6 至 12 个月期限内，中核国财投资集团有限公司（以下简称中核
国财）将向融钰集团投资入股”、“双方建立资本纽带，打造央民创新合作平台”、
“融钰集团为国务院国资委下属中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）
的合格供应商”。《公告》没有披露中核国财的产权及控制关系情况，也没有披
露中核国财与中核集团之间的关系，在未明确中核国财是否为国资委管理的中央
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企业的情况下，披露融钰集团与中核国财的合作为“打造央民合作新平台”。
融钰集团 2018 年 7 月 11 日《公告》披露的相关信息与事实存在较大差异，
具有较大的误导性，足以对投资者的投资决策产生误导。该行为违反了《证券法》
第六十三条、《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成了《信息披露管
理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对融钰集团
的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理
江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，
独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并分别处以罚款。
除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
本次交易的交易对方为共青城德伦和欢乐基金。具体如下：
（一）共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-140
执行事务合伙人 黄招标
成立日期 2016 年 08 月 31 日
全体合伙人出资额 3,109.80 万元
统一社会信用代码 91360405MA35KB8QXJ
医疗投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，共青城德伦设立
2016 年 8 月 29 日，黄招标、黄维通、林钩签署合伙协议，共同出资设立共
青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资额为 3,000.00
万元。黄招标为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额 1,864.80 万元；黄维
通为有限合伙人，认缴出资额 581.40 万元；林钩为有限合伙人，认缴出资额 553.80
万元。
2016 年 8 月 31 日，共青城市市场和质量监督管理局向共青城德伦核发了
《营业执照》，工商登记时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 黄招标 普通合伙人 1,864.80 62.16%
2 黄维通 有限合伙人 581.40 19.38%
3 林钩 有限合伙人 553.80 18.46%
合计 - 3,000.00 100.00%
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（2）2018 年 1 月，变更合伙人及出资额
2018 年 1 月 10 日，共青城德伦召开合伙人会议并出具《变更登记决定书》，
同意全体合伙人认缴出资额变更为 3,109.80 万元；同意新增有限合伙人杨丽丝出
资额 109.80 万元；同意黄招标将其持有的合计 498.48 万元出资额分别转让给黄
维通 0.13 万元、林钩 0.05 万元、黄招岩 352.50 万元、黄招强 145.80 万元。同
日，共青城德伦全体合伙人签订《出资确认书》、《变更登记决定书》，并签署
新的合伙协议，更新了各合伙人的出资情况。
2018 年 1 月 15 日，共青城德伦办理完毕该次工商变更登记手续。本次变更
后，共青城德伦合伙人认缴出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
1 黄招标 普通合伙人 1,366.32 43.94%
2 黄维通 有限合伙人 581.53 18.70%
3 林钩 有限合伙人 553.85 17.81%
4 黄招岩 有限合伙人 352.50 11.34%
5 黄招强 有限合伙人 145.80 4.69%
6 杨丽丝 有限合伙人 109.80 3.53%
合计 - 3,109.80 100.00%
3、合伙结构及控制关系
（1）截至本报告出具之日，共青城德伦的出资结构如下图所示：
（2）截至本报告出具之日，共青城德伦的普通合伙人、执行事务合伙人均
为黄招标。黄招标先生的基本情况如下：
姓名 黄招标
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35222719700408****
住址 福建省古田县卓洋乡洋塔村香炉岗 9 号
通讯地址 广州市越秀区东风中路 418 号华以泰大厦 23 层
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
4、最近三年主营业务发展情况
截至本报告出具之日，共青城德伦无实际业务经营。
5、主要财务指标
共青城德伦最近一年未经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 4,144.37
非流动资产 937.50
资产总计 5,081.87
流动负债 377.59
非流动负债 0.00
负债总计 377.59
所有者权益总计 4,704.28
项目 2020 年度
营业收入 0.00
营业利润 -35.79
利润总额 -35.79
净利润 -35.79
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除德伦医疗外，共青城德伦无其他下属企业。
（二）珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
82
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
企业性质 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12323
执行事务合伙人 北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 01 月 27 日
统一社会信用代码 91440400MA4ULR5B1F
基金编号 SM5844
基金类型 股权投资基金
合伙协议记载的经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，欢乐基金设立
2016 年 1 月 26 日，北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）、李安明、王
伟、李雨龙、高振兴、裘菊兰、盛岩、北京核原科电电气有限公司、鲁长胜、段
晓锋、林卢贤、廖电光、许浪、郭同庆、天津大中咨询管理有限公司、郭美玲签
署合伙协议，共同出资设立珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），全体合伙
人认缴出资金额为 25,000.00 万元。北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）为
普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资金额为 250.00 万元；其余 15 名普通合
伙人认缴出资额合计 24,750.00 万元。
2016 年 1 月 27 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向欢乐基金核发了营业
执照，工商登记时各合伙人的认缴出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
4 李雨龙 1,000.00 4.00%
5 高振兴 1,000.00 4.00%
6 裘菊兰 有限合伙人 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 鲁长胜 300.00 1.20%
10 段晓锋 300.00 1.20%
11 林卢贤 300.00 1.20%
83
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
12 廖电光 300.00 1.20%
13 许浪 300.00 1.20%
14 郭同庆 300.00 1.20%
15 天津大中咨询管理有限公司 5,000.00 20.00%
16 郭美玲 9,900.00 39.60%
合计 - 25,000.00 100.00%
（2）2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 19 日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意郭美玲将其
持有的出资份额 1,000.00 万元转让给梁小云，同意梁小云作为有限合伙人加入本
企业及修改合伙协议。同日，欢乐基金原合伙人与梁小云签订《入伙协议》及新
的合伙协议。
2017 年 1 月 19 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
4 李雨龙 1,000.00 4.00%
5 高振兴 1,000.00 4.00%
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 鲁长胜 300.00 1.20%
有限合伙人
10 段晓锋 300.00 1.20%
11 林卢贤 300.00 1.20%
12 廖电光 300.00 1.20%
13 许浪 300.00 1.20%
14 郭同庆 300.00 1.20%
15 天津大中咨询管理有限公司 5,000.00 20.00%
16 郭美玲 8,900.00 35.60%
17 梁小云 1,000 4.00%
合计 - 25,000.00 100.00%
（3）2017 年 6 月，第二次合伙人变更
84
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 29 日，欢乐基金全体合伙人签订《变更决定书》，同意许浪将
其持有的出资份额 300.00 万元转让给郭美玲并退伙；同意高振兴将其持有的出
资份额 600.00 万元转让给郭美玲；同意修改合伙协议。同日，欢乐基金合伙人签
订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。
2017 年 7 月 5 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
4 李雨龙 1,000.00 4.00%
5 高振兴 400.00 1.60%
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 鲁长胜 有限合伙人 300.00 1.20%
10 段晓锋 300.00 1.20%
11 林卢贤 300.00 1.20%
12 廖电光 300.00 1.20%
13 郭同庆 300.00 1.20%
14 天津大中咨询管理有限公司 5,000.00 20.00%
15 郭美玲 9,800.00 39.20%
16 梁小云 1,000.00 4.00%
合计 25,000.00 100.00%
（4）2018 年 1 月，第三次合伙人变更
2018 年 1 月 2 日，欢乐基金全体合伙人签订《变更决定书》，同意李雨龙
将其持有的出资份额 400.00 万元转让给郭美玲，并修改合伙协议。同日，欢乐基
金全体合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。
2018 年 1 月 12 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
85
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
4 李雨龙 600.00 2.40%
5 高振兴 400.00 1.60%
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 鲁长胜 有限合伙人 300.00 1.20%
10 段晓锋 300.00 1.20%
11 林卢贤 300.00 1.20%
12 廖电光 300.00 1.20%
13 郭同庆 300.00 1.20%
14 天津大中咨询管理有限公司 5,000.00 20.00%
15 郭美玲 10,200.00 40.80%
16 梁小云 1,000.00 4.00%
合计 25,000.00 100.00%
（5）2020 年 7 月，第四次合伙人变更
2020 年 7 月 13 日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意梁小云将其
持有的出资份额 1,000.00 万元转让给郭美玲；同意遵义市大中企业管理有限公司
（原名称为：天津大中咨询管理有限公司）将其所持有的认缴出资份额 5,000.00
万元转让给北京天莱科技有限公司；同意有限合伙人北京天莱科技有限公司加入
本合伙企业；同意梁小云、遵义市大中企业管理有限公司退伙；同意制定新合伙
协议。同日，欢乐基金原合伙人与北京天莱科技有限公司签订《入伙协议》，欢
乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。
2020 年 7 月 16 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
有限合伙人
4 李雨龙 600.00 2.40%
5 高振兴 400.00 1.60%
86
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 鲁长胜 300.00 1.20%
10 段晓锋 300.00 1.20%
11 林卢贤 300.00 1.20%
12 廖电光 300.00 1.20%
13 郭同庆 300.00 1.20%
14 北京天莱科技有限公司 5,000.00 20.00%
15 郭美玲 11,200.00 44.80%
合计 25,000.00 100.00%
（6）2020 年 12 月，第五次合伙人变更
2020 年 12 月，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意鲁长胜将其持有
的出资份额 300.00 万元转让给郭美玲；同意鲁长胜退伙；同意修改合伙协议。同
日，欢乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。
2020 年 12 月 8 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
北京欢乐长河投资咨询企业
1 普通合伙人 250.00 1.00%
（有限合伙）
2 李安明 1,500.00 6.00%
3 王伟 2,800.00 11.20%
4 李雨龙 600.00 2.40%
5 高振兴 400.00 1.60%
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
7 盛岩 450.00 1.80%
8 北京核原科电电气有限公司 有限合伙人 300.00 1.20%
9 段晓锋 300.00 1.20%
10 林卢贤 300.00 1.20%
11 廖电光 300.00 1.20%
12 郭同庆 300.00 1.20%
13 北京天莱科技有限公司 5,000.00 20.00%
14 郭美玲 11,500.00 46.00%
合计 - 25,000.00 100.00%
（7）2020 年 12 月，第六次合伙人变更
87
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 12 月 30 日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意郭美玲、王
伟、李安明、高振兴、段晓锋、李雨龙将其持有的出资份额 11,500.00 万元、2,800.00
万元、1,500.00 万元、400.00 万元、300.00 万元、600.00 万元分别转让给聊城美
嘉企业管理咨询中心、聊城伟盈企业管理咨询中心、聊城诚载企业管理咨询中心、
聊城航迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、聊城和富企业管理咨询服务中心、
北京天域医康投资管理有限公司；同意盛岩、林卢贤、廖电光、郭同庆分别将其
持有的出资份额 450.00 万元、300.00 万元、300.00 万元、300.00 万元转让给聊
城同岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意郭美玲、王伟、李安明、高振
兴、段晓锋、盛岩、林卢贤、廖电光、郭同庆、李雨龙退伙；同日，欢乐基金合
伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。
2020 年 12 月 31 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合
伙人认缴的出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
号
北京欢乐长河投资咨询企业（有
1 普通合伙人 250.00 1.00%
限合伙）
2 聊城诚载企业管理咨询中心 1,500.00 6.00%
3 聊城伟盈企业管理咨询中心 2,800.00 11.20%
4 北京天域医康投资管理有限公司 600.00 2.40%
聊城航迪企业管理咨询合伙企业
5 400.00 1.60%
（有限合伙）
6 裘菊兰 1,000.00 4.00%
有限合伙人
聊城同岩企业管理咨询合伙企业
7 1,350.00 5.40%
（有限合伙）
8 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
9 聊城和富企业管理咨询服务中心 300.00 1.20%
10 北京天莱科技有限公司 5,000.00 20.00%
11 聊城美嘉企业管理咨询中心 11,500.00 46.00%
合计 25,000.00 100.00%
（8）2021 年 3 月，第七次合伙人变更
2021 年 3 月 30 日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意北京天域医
康投资管理有限公司将其持有的出资份额 600.00 万元转让给聊城美嘉企业管理
咨询中心；同意北京天域医康投资管理有限公司退伙；同日，欢乐基金合伙人签
88
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
订《股权（份额）转让协议》及新的合伙协议。
2021 年 3 月 31 日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙
人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙） 250.00 1.00%
2 聊城诚载企业管理咨询中心 1,500.00 6.00%
3 聊城伟盈企业管理咨询中心 2,800.00 11.20%
聊城航迪企业管理咨询合伙企业（有限合
4 400.00 1.60%
伙）
5 裘菊兰 1,000.00 4.00%
聊城同岩企业管理咨询合伙企业（有限合
6 1,350.00 5.40%
伙）
7 北京核原科电电气有限公司 300.00 1.20%
8 聊城和富企业管理咨询服务中心 300.00 1.20%
9 北京天莱科技有限公司 5,000.00 20.00%
10 聊城美嘉企业管理咨询中心 12,100.00 48.40%
合计 25,000.00 100.00%
3、产权结构及控制关系
（1）截至本报告出具之日，欢乐基金合伙人出资结构如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）为欢乐基金执行事务合伙人，其基
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本情况如下：
公司名称 北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区小营西路 25 号 4 层 01-416
执行事务合伙人 世纪长河科技集团有限公司
成立日期 2016 年 01 月 15 日
统一社会信用代码 91110108MA0035C97Q
管理人登记编号 P1032792
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
欢乐基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从事股权投资
业务。
5、主要财务指标
欢乐基金最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 294.40
非流动资产 20,099.96
资产总计 20,394.37
流动负债 532.77
非流动负债 0.00
负债总计 532.77
所有者权益总计 19,861.60
项目 2020 年度
营业收入 0.00
营业利润 348.53
利润总额 348.73
净利润 348.73
90
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
6、私募基金备案情况
欢乐基金已于 2016 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SM5844；基金管理人为北京欢乐长河投资咨询企业（有
限合伙），登记编号为 P1032792。
7、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除德伦医疗外，欢乐基金其他下属企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术推广服务；基础软件服务；软件设计；计算机
系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、
北京约克
制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助
医众科技 292.41 17.25%
设备、日用品、电子产品、家用电器；货物进出
有限公司
口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动
除外）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；纺织制品、塑胶制品、润滑油、化工产品(不
含危险化学品、易制毒化学品)、纤维材料及其设备
的研发和销售；金属工具、模具的设计；有色金
属、金属材料、电线电缆、家用电器、建筑材料、
电力设备、化肥的销售；电子产品印制线路板的设
计及销售；防护材料的技术开发；实验器材、仪器
深圳市思
仪表的技术开发与销售；黄金制品及白银制品的销
贝克工业
3,888.89 4.2857% 售；会务服务，知识产权代理 ，企业管理咨询（不
科技有限
含人才中介服务），商务信息咨询、投资咨询（不
公司
含期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限
制项目）；供应链管理及相关配套服务、国际货运
代理、国内货运代理、供应链技术咨询；通讯产品
以及通讯产品零配件、电子元器件、微电子电器、
计算机软硬件、网络设备的销售；自有物业租赁；
国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：
燃料油销售；涂料、防火材料的销售。
一般经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身
器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类
深圳市倍
医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销
轻松科技
6,164.00 2.20% 售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以
股份有限
上产品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、
公司
家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织
品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺
91
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产
品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生
活饮用水接触的净水器、模具及配件的销售及网络
销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）;在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；
电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电
子、通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术
开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及
相关技术咨询。许可经营项目是：保健器材、电子
保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水
杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关
配附件的生产；第二类医疗器械及相关配附件的生
产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和
移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证
经营）；中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售
及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输
服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式
从事商业活动。
具有独立功能专用机械制造;日用化工专用设备制造;
模具制造;工业自动控制系统装置制造;机器人系统生
产;工业机器人制造;塑料加工专用设备制造;机械技
术开发服务;数据处理和存储服务;数据交易服务;智
博创智能 能机器系统技术服务;数据处理和存储产品设计;智能
装备股份 16,500.00 2.00% 机器系统生产;智能机器系统销售;智能电气设备制
有限公司 造;销售本公司生产的产品;机械零部件加工;包装专
用设备制造;其他合成纤维制造;非织造布制造;其他
非家用纺织制成品制造;专用设备销售;货物进出口
(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除
外);技术进出口。
二、交易对方之间的关联关系说明
截至本报告出具之日，交易对方共青城德伦与欢乐基金之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方及其合伙人与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
92
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司与德伦医疗在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了德伦医疗
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，融钰集团拟选举或聘任共青城德伦执行事
务合伙人、德伦医疗董事长黄招标或共青城德伦合伙人、德伦医疗董事兼总经理
黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、
法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议
程序后，聘任或选举产生。
除上述情形外，截至本报告出具之日，本次收购的交易对方未向上市公司推
荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
93
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第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的资产为德伦医疗 51.00%的股权。德伦医疗基本情况如下：
公司名称 广州德伦医疗投资有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市越秀区东风中路 418 号 1702 房
法定代表人 黄维通
注册资本 1,500 万元
成立日期 2010 年 12 月 31 日
统一社会信用代码证 914401045679091199
工商咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；房地产咨询服务；
医学研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
经营范围
进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）。
主要从事口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔
主营业务
医疗服务。
二、标的公司历史沿革
（一）2010 年 12 月，标的公司设立
德伦医疗前身为凯拓投资，成立于 2010 年 12 月 31 日，注册资本为 3.00 万
元。
2010 年 12 月 6 日，广州市工商行政管理局核发（穗）名预核内字【2010】
第 11201012030279 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“广州凯拓投资管
理有限公司”名称。
2010 年 12 月 27 日，黄招标、黄招岩共同签署《广州凯拓投资管理有限公
司公司章程》，共同出资设立凯拓投资，其中黄招标以货币出资 2.40 万元，黄招
岩以货币出资 0.60 万元。2010 年 12 月 27 日，广州中庆会计师事务所（普通合
伙）向凯拓投资（筹）出具中庆验字 20100304959 号《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2010 年 12 月 27 日止，凯拓投资（筹）已收到黄招标、黄招岩以货
币缴纳的注册资本 3.00 万元。
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2010 年 12 月 31 日广州市工商行政管理局白云分局核发了注册号为
440111000235520 号的营业执照。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 黄招标 2.40 2.40 80.00%
2 黄招岩 0.60 0.60 20.00%
合计 3.00 3.00 100.00%
（二）2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 19 日，凯拓投资召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增
加至 50.00 万元，新增注册资本 47.00 万元，其中黄招标出资 37.60 万元，占本
次增资的 80%，黄招岩出资 9.40 万元，占本次增资的 20%；并同意废除旧章程，
启用新的公司章程。
2011 年 1 月 19 日，广州海正会计师事务所有限公司向凯拓投资出具海会验
（2011）A142 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 1 月 19 日止，
凯拓投资已收到黄招标、黄招岩以货币方式缴纳的新增注册资本 47.00 万元。
2011 年 1 月 25 日，凯拓投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资
完成后，凯拓投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 黄招标 40.00 40.00 80.00%
2 黄招岩 10.00 10.00 20.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（三）2012 年 5 月，第二次增资
2012 年 5 月 15 日，凯拓投资召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增
至 150.00 万元，增资部分由黄招标以货币增资 100.00 万元。同日，凯拓投资制
定新的公司章程。
2012 年 5 月 15 日，广州市开虹会计师事务所（普通合伙）向凯拓投资出具
穗虹验字（2012）第 1021 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 5 月
15 日止，凯拓投资已收到黄招标以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）
100.00 万元。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 5 月 23 日，凯拓投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资
完成后，凯拓投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 黄招标 140.00 140.00 93.33%
2 黄招岩 10.00 10.00 6.67%
合计 150.00 150.00 100.00%
（四）2016 年 9 月，第一次股权转让、第三次增资
2016 年 9 月 1 日凯拓投资召开股东会，同意股东黄招标、黄招岩将其分别
持有的凯拓投资 140.00 万元出资额及 10.00 万元出资额以 140.00 万元及 10.00 万
元价格转让给共青城德伦；其他原股东放弃优先购买权；同意公司类型变更为有
限责任公司（法人独资）；同意将公司注册资本由 150.00 万元变更为 1,200.00 万
元，新增注册资本 1,050.00 万元由共青城德伦以货币方式认缴；并制定新的公司
章程；同日，上述各方签订了《股东转让出资合同书》。
2017 年 1 月 17 日，广东智合会计师事务所有限公司向德伦医疗出具粤智会
验字【2016】13086 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11 月 29 日
止，德伦医疗已收共青城德伦以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）
1,050.00 万元。
2016 年 9 月 9 日，凯拓投资就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。
本次变更完成后，凯拓投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 共青城德伦 1,200.00 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 1,200.00 100.00%
（五）2016 年 11 月，公司名称变更
2016 年 11 月 2 日，凯拓投资股东作出决定，同意公司名称变更为广州德伦
医疗投资有限公司；并制定新的公司章程。
2016 年 11 月 2 日，广州市工商行政管理局核发了《商事主体名称变更核准
通知书》（穗名核内字【2016】第 01201611020180 号），同意核准凯拓投资名称
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
变更为广州德伦医疗投资有限公司。2016 年 11 月 7 日，德伦医疗就本次名称变
更完成工商变更登记。
（六）2016 年 12 月，第二次股权转让、第四次增资
2016 年 12 月 1 日，德伦医疗召开股东会，同意股东共青城德伦将其持有的
德伦医疗 150.00 万元出资额以 2,000.00 万元的价格转让给欢乐基金；同意注册
资本由 1,200.00 万元变更为 1,500.00 万元，新增注册资本 300.00 万元由欢乐基
金以货币资金 4,000.00 万元进行认购；并制定新的公司章程。同日，就本次股权
转让，上述各方签订了《股东转让出资合同书》。
2016 年 12 月 23 日，德伦医疗就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登
记。本次变更完成后，德伦医疗股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 共青城德伦 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 欢乐基金 450.00 450.00 30.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
（七）2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 10 日，德伦医疗召开股东会，会议决议同意股东共青城德伦
将其持有的德伦医疗 112.50 万元出资额以 2,250.00 万元的价格转让给共青城医
有道；其他股东同意股权转让并放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。
2017 年 10 月 25 日，就本次转让事项上述各方签订了《股东转让出资合同书》。
2017 年 10 月 26 日，德伦医疗就本次股权转让完成工商变更登记。本次股
权转让完成后，德伦医疗的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 共青城德伦 937.50 937.50 62.50%
2 欢乐基金 450.00 450.00 30.00%
3 共青城医有道 112.50 112.50 7.50%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
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（八）2021 年 7 月，第四次股权转让
2021 年 6 月 21 日，德伦医疗召开股东会，会议决议同意股东共青城医有道
将其持有的德伦医疗 27.60 万元出资额以 552.00 万元的价格转让给共青城德伦；
其他股东同意股权转让并放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。各方
就本次转让事项签订了《股权转让协议》。
2021 年 7 月 20 日，德伦医疗就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权
转让完成后，德伦医疗的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 共青城德伦 965.10 965.10 64.34%
2 欢乐基金 450.00 450.00 30.00%
3 共青城医有道 84.90 84.90 5.66%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股东情况
截至本报告出具之日，标的公司股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 出资额（万股）
（%）
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合
1 965.10 64.34
伙）
2 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） 450.00 30.00
3 共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙） 84.90 5.66
合计 1,500.00 100.00
共青城德伦及欢乐基金基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”
之“一、交易对方具体情况”；共青城医有道基本情况详见本报告“第四章 交
易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本报告出具之日，共青城德伦持有德伦医疗 965.10 万股，持股比例为
64.34%，为标的公司控股股东。共青城德伦与共青城医有道的执行事务合伙人均
为黄招标先生，因此共青城德伦与共青城医有道为一致行动人。最近三年，标的
公司控股股东未发生变更。
（1）共青城德伦的基本信息见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易
对方具体情况”。
（2）共青城医有道的基本信息如下表：
公司名称 共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 黄招标
成立日期 2017 年 06 月 23 日
全体合伙人出资额 1,698.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA362DY78A
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，共青城医有道合伙人出资结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 黄招标 执行事务合伙人/普通合伙人 113.00 6.6549%
2 徐世同 有限合伙人 300.00 17.6678%
3 黄少芳 有限合伙人 210.00 12.3675%
4 吴娟 有限合伙人 190.00 11.1896%
5 李若男 有限合伙人 153.00 9.0106%
6 崔保亮 有限合伙人 80.00 4.7114%
7 李凯欣 有限合伙人 70.00 4.1225%
8 黄少玮 有限合伙人 68.00 4.0047%
9 张艳蕊 有限合伙人 62.00 3.6514%
10 熊小琴 有限合伙人 60.00 3.5336%
11 王娟娟 有限合伙人 50.00 2.9446%
12 王晓昕 有限合伙人 50.00 2.9446%
13 黄维通 有限合伙人 40.00 2.3557%
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
14 李超亮 有限合伙人 40.00 2.3557%
15 罗朝阳 有限合伙人 30.00 1.7668%
16 吴志荣 有限合伙人 30.00 1.7668%
17 程武 有限合伙人 25.00 1.4723%
18 邓毅 有限合伙人 20.00 1.1779%
19 宁红梅 有限合伙人 20.00 1.1779%
20 刘洪 有限合伙人 20.00 1.1779%
21 缪耀强 有限合伙人 15.00 0.8834%
22 黄家华 有限合伙人 11.00 0.6478%
23 杨静 有限合伙人 11.00 0.6478%
24 钟宇道 有限合伙人 10.00 0.5889%
25 潘飞燕 有限合伙人 10.00 0.5889%
26 王苏静 有限合伙人 10.00 0.5889%
合计 1,698.00 100.00%
2、标的公司实际控制人情况
截至本报告出具之日，黄招标先生持有共青城德伦 43.9359%的份额，并担
任执行事务合伙人；持有共青城医有道 6.6549%的份额，并担任执行事务合伙人；
同时，黄招标先生担任标的公司董事长。黄维通先生持有共青城德伦 18.6999%
的份额和共青城医有道 2.3557%的份额，并担任德伦医疗董事兼总经理，负责日
常经营及管理。黄招标与黄维通为堂兄弟；德伦医疗实际控制人为黄招标、黄维
通，两者构成共同控制。
黄招标，男，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；
1993 年 9 月至 2001 年 12 月，任宁德市古田县医院外科医生；2001 年 12 月至
2004 年 11 月，任福州市晋安区医院外科医生；2004 年 12 月至 2009 年 12 月，
任广州市海珠区华洲街社区卫生服务中心主任；2009 年 12 月至 2011 年 5 月，
任广州韩妃医学美容门诊部有限公司（现广州仁健医疗美容门诊部有限公司）董
事长兼总经理；2011 年 5 月至今，任广州德伦医疗投资有限公司董事长；2015
年 11 月至 2017 年 7 月及 2020 年 8 月至今，任广州韩妃医院投资有限公司董事
长。
黄维通，男，1976 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2004
年 11 月至 2008 年 6 月，自主创业；2008 年 6 月至 2010 年 10 月，任广东韩妃
医院投资有限公司总经理；2011 年 4 月至今，任广州德伦医疗投资有限公司董
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
事及部分下属公司执行董事兼总经理；2021 年 5 月至今，任广州德伦医疗投资
有限公司总经理、董事及部分下属公司执行董事兼总经理。
最近三年，标的公司实际控制人未发生变更。
四、标的公司子公司情况
截至本报告出具之日，标的公司下设 20 家全资子公司，具体情况如下：
（一）德伦口腔
1、基本概况
公司名称 广州市德伦口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
广州市越秀区东风中路 418 号 101、201、301、1701、1702、1801、
住所
1802、1901、1902、2201、2202 房
法定代表人 黄招标
注册资本 200.00 万元
成立日期 2014 年 03 月 24 日
统一社会信用代码 91440104093596607Q
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市越秀区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 5,847.24 7,870.70 8,140.29
非流动资产 4,294.96 1,838.05 1,982.17
资产合计 10,142.20 9,708.75 10,122.46
流动负债 10,669.99 10,472.74 11,069.23
非流动负债 2,027.90 785.00 -
负债合计 12,697.89 11,257.74 11,069.23
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,725.07 15,141.66 19,244.77
净利润 -750.35 -602.21 655.67
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3、历史沿革
（1）2014 年 3 月，德伦口腔设立
德伦口腔的前身为个体工商户广州市越秀区德伦口腔门诊部（以下简称“个
体工商户”）。2014 年 3 月 5 日，个体工商户经营者黄招标向广州市工商行政管
理局提交了《个体工商户升级设立企业申请书》，因经营需要申请升级设立为企
业，申请登记为有限公司。
2014 年 3 月 6 日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了穗名核内字【2014】
第 04201403060225 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准广州越秀区个体升
级的企业名称为“广州市德伦口腔门诊部有限公司”。
2014 年 3 月 15 日，凯拓投资与黄招标、吴建仙、黄维通、黄招岩、陈永健、
黄招强签署了《广州市德伦口腔门诊部有限公司章程》，共同出资设立德伦口腔，
认缴出资额 200.00 万元，其中黄招标以货币出资 95.00 万元，吴建仙以货币出资
40.00 万元，黄维通以货币出资 30.00 万元，黄招岩以货币出资 14.20 万元，黄招
强以货币出资 10.00 万元，陈永健以货币出资 10.00 万元，凯拓投资以货币出资
0.80 万元。
2014 年 7 月 10 日，广州成鹏会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（成鹏验字[2014]第 C057 号）验证确认，截至 2014 年 7 月 8 日，德伦口腔已收
到黄招标、吴建仙、黄维通、黄招岩、黄招强、陈永健、凯拓投资缴纳的注册资
本 200.00 万元，其中黄招标以货币出资 95.00 万元，吴建仙以货币出资 40.00 万
元，黄维通以货币出资 30.00 万元，黄招岩以货币出资 14.20 万元，黄招强以货
币出资 10.00 万元，陈永健以货币出资 10.00 万元，凯拓投资以货币出资 0.80 万
元。
2014 年 3 月 24 日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了注册号为
440104000421114 号的营业执照。同日，个体工商户办理完成工商注销登记。德
伦口腔设立时的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 黄招标 95.00 95.00 47.50%
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2 吴建仙 40.00 40.00 20.00%
3 黄维通 30.00 30.00 15.00%
4 黄招岩 14.20 14.20 7.10%
5 黄招强 10.00 10.00 5.00%
6 陈永健 10.00 10.00 5.00%
7 凯拓投资 0.80 0.80 0.40%
合计 200.00 200.00 100.00%
（2）2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 1 日，德伦口腔召开股东会并作出决议，同意公司股东黄招标、
吴建仙、黄维通、黄招岩、黄招强、陈永健分别将其持有的德伦口腔 95.00 万元、
40.00 万元、30.00 万元、14.20 万元、10.00 万元、10.00 万元出资额以原价转让
给凯拓投资；其他原股东同意转让并放弃优先购买权；德伦口腔制定新的公司章
程。
同日，转让方黄招标、黄招岩、黄维通、黄招强、吴建仙、陈永健与受让方
凯拓投资分别签订了《股东转让出资合同书》。
2016 年 9 月 9 日，德伦口腔就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次
变更后，德伦口腔的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 凯拓投资 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，股东名称变更
2016 年 11 月 15 日，德伦口腔股东凯拓投资的名称变更为德伦医疗；德伦
口腔股东作出决定同意修改公司章程。
2016 年 12 月 12 日，德伦口腔就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，德伦口腔的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）宝业口腔
1、基本概况
公司名称 广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市海珠区宝业路 7 号（单号）102 房，202 房
法定代表人 黄招标
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 08 月 23 日
统一社会信用代码 91440101MA59EF5U9Q
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市海珠区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 4,337.10 4,715.08 3,433.60
非流动资产 2,106.37 228.19 312.98
资产合计 6,443.47 4,943.27 3,746.58
流动负债 2,889.22 2,953.27 2,611.95
非流动负债 2,471.31 609.99 -
负债合计 5,360.53 3,563.26 2,611.95
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,390.79 3,030.17 3,325.52
净利润 118.29 245.38 256.46
3、历史沿革
（1）2016 年 8 月，宝业口腔设立
2016 年 7 月 6 日，广州市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（穗名核内字【2016】第 01201607050364 号），同意预先核准企业名称为“广州
市凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司”。
2016 年 8 月 1 日，宝业口腔召开股东大会，决议同意以发起设立的方式设
立广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司，注册资本 300.00 万元，股份
总数 300.00 万股，每股面值 1 元；德伦口腔以货币认购 297.00 万股，凯拓投资
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
以货币认购 3.00 万股；并制定了公司章程。同日，德伦口腔与凯拓投资共同签署
了宝业口腔公司章程。
2016 年 9 月 27 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤
智会验字[2016]13075 号）验证确认，截至 2016 年 9 月 26 日，宝业口腔已收到
德伦口腔、凯拓投资缴纳的注册资本 300.00 万元，其中德伦口腔以货币出资
297.00 万元，凯拓投资以货币出资 3.00 万元。
2016 年 8 月 23 日，广州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91440101MA59EF5U9Q 号的营业执照。
宝业口腔设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 德伦口腔 297.00 99.00% 货币出资
2 凯拓投资 3.00 1.00% 货币出资
合计 300.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，股东名称变更
2016 年 11 月 15 日，宝业口腔召开股东大会并作出决议，同意将发起人凯
拓投资的名称变更为德伦医疗；并制定新的公司章程。
2016 年 12 月 8 日，宝业口腔就上述事项完成工商变更登记。本次变更后，
宝业口腔的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 德伦口腔 297.00 99.00% 货币出资
2 德伦医疗 3.00 1.00% 货币出资
合计 300.00 100.00%
（3）2017 年 2 月，第一次增资
宝业口腔于 2017 年 2 月 9 日召开股东大会并作出决议，同意宝业口腔注册
资本增至 1,000.00 万元，股份总额变更为 1,000.00 万股，其中新增注册资本 700.00
万元，由德伦医疗以货币资金认购；并制定新的公司章程。
根据提供的银行回单，截至 2017 年 3 月 13 日，宝业口腔已收到德伦医疗实
缴新增的 700.00 万元注册资本金。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 2 月 15 日，广州市工商行政管理局就上述增资事项核发新的营业执
照。
本次变更后，宝业口腔的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 德伦口腔 297.00 29.70% 货币出资
2 德伦医疗 703.00 70.30% 货币出资
合计 1,000.00 1,000.00
（4）2018 年 7 月，第一次股份转让、公司名称变更
2018 年 7 月 2 日，宝业口腔召开股东大会并决议，同意股东德伦口腔将其
持有的宝业口腔 297.00 万股股份以 297.00 万元的价格转让给德伦医疗；同意宝
业口腔名称变更为“广州凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司”，公司类型由“其
它股份有限公司（非上市）”变更为“有限责任公司（法人独资）”；并制定新
的公司章程。同日，转让方德伦口腔与受让方德伦医疗就上述股份转让事项签订
了《股东转让出资合同书》。
2018 年 7 月 5 日，宝业口腔就上述事项完成工商变更登记。本次变更后，
宝业口腔的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（三）顺德口腔
1、基本概况
公司名称 佛山市顺德德伦口腔医院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 佛山市顺德区大良升平居委会清晖路 82 号
法定代表人 黄招标
注册资本 500.00 万元
成立日期 2016 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91440606MA4W4CCE9W
医疗服务（凭有效许可证或审批文件经营）。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
登记机关 佛山市顺德区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 556.94 417.21 270.18
非流动资产 436.78 485.47 620.19
资产合计 993.72 902.68 890.37
流动负债 1,214.55 1,210.31 1,649.46
非流动负债 -63.38 - -
负债合计 1,151.17 1,210.31 1,649.46
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 886.31 1,978.97 1,725.63
净利润 150.18 451.46 -25.65
3、历史沿革
2016 年 11 月 29 日，佛山市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知
书》（顺监内名称预核【2016】第 1681197913 号），同意预先核准企业名称为
“佛山市顺德德伦口腔医院有限公司”。
2016 年 12 月 22 日，德伦医疗签署《佛山市顺德德伦口腔医院有限公司章
程》设立顺德口腔，顺德口腔注册资本为 500.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2017 年 4 月 25 日，德伦医疗已实缴注册资本
500.00 万元。
2016 年 12 月 29 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发了统一社会信用代
码证为 91440606MA4W4CCE9W 号的营业执照。
顺德口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
107
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）粤垦口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市天河区燕岭路 120 号 109 铺，110 铺，111 铺
法定代表人 黄招标
注册资本 500.00 万元
成立日期 2017 年 07 月 17 日
统一社会信用代码 91440101MA59QLK27R
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市天河区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,555.80 1,573.91 961.75
非流动资产 500.93 212.74 264.15
资产合计 2,056.73 1,786.65 1,225.90
流动负债 963.72 1,005.19 791.53
非流动负债 539.49 260.34 -
负债合计 1,503.21 1,265.53 791.53
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 638.53 1,275.86 1,351.06
净利润 95.89 86.75 92.01
3、历史沿革
2017 年 6 月 19 日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知
书》（编号：91201706191476），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦粤垦口
腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。
2017 年 7 月 17 日，德伦医疗签署《广州市德伦粤垦口腔门诊部有限公司章
程》设立粤垦口腔，粤垦口腔注册资本为 500.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
2017 年 9 月 18 日，广东智和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤
智会验字[2017]13032 号）验证确认，截至 2017 年 9 月 13 日，粤垦口腔已收到
108
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
全体股东实缴的注册资本 500.00 万元，出资方式为货币出资。
2017 年 7 月 17 日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA59QLK27R 号的营业执照。
粤垦口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（五）粤保口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦粤保口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广州市天河区中山大道中 2 号一层至三层（部位：105-107、203-
住所
207 房）
法定代表人 黄招标
注册资本 600.00 万元
成立日期 2017 年 07 月 27 日
统一社会信用代码 91440101MA59R2UF0L
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市天河区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 2,225.80 2,314.47 1,147.92
非流动资产 1,111.04 261.55 307.71
资产合计 3,336.84 2,576.02 1,455.63
流动负债 1,733.06 1,563.51 1,259.60
非流动负债 1,321.53 613.28 -
负债合计 3,054.59 2,176.79 1,259.60
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 966.70 2,066.48 1,985.76
净利润 37.60 203.21 149.89
109
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、历史沿革
2017 年 6 月 19 日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知
书》（编号：91201706191451），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦粤保口
腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。
2017 年 7 月 20 日，德伦医疗签署《广州市德伦粤保口腔门诊部有限公司章
程》设立粤保口腔，粤保口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
2017 年 9 月 18 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤
智会验字[2017]13031 号），截至 2017 年 9 月 13 日，粤保口腔已收到德伦医疗缴
纳的注册资本 600.00 万元，其中以货币出资 600.00 万元。
2017 年 7 月 27 日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA59R2UF0L 号的营业执照。
粤保口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（六）荔泰口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
广州市荔湾区中山八路 11、13、15 号首层，19 号北楼首层自编 1 商
住所
铺、自编 2 商铺，19 号南楼首层自编 1 商铺
法定代表人 黄招标
注册资本 600.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91440101MA5ALN1D5T
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
110
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 2,844.06 2,932.69 1,595.69
非流动资产 1,466.89 367.87 448.26
资产合计 4,310.95 3,300.56 2,043.95
流动负债 2,319.09 2,066.89 1,627.91
非流动负债 1,372.76 613.28 -
负债合计 3,691.85 2,680.17 1,627.91
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,195.24 2,480.57 2,821.42
净利润 143.30 204.35 244.17
3、历史沿革
2017 年 9 月 21 日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知
书》（编号：91201709210721），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦荔泰口
腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。
2017 年 11 月 16 日，德伦医疗签署《广州市德伦荔泰口腔门诊部有限公司
章程》设立荔泰口腔，荔泰口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资
设立。
2018 年 1 月 5 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤
智会验字[2018]13001 号）验证确认，截至 2018 年 1 月 2 日，荔泰口腔已收到德
伦医疗缴纳的注册资本 600.00 万元，其中以货币出资 600.00 万元。
2017 年 11 月 16 日，广州市荔湾区工商行政管理局核发了统一社会信用代
码证为 91440101MA5ALN1D5T 号的营业执照。
荔泰口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
111
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）高盛口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦高盛口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市天河区体育西路 109 号二楼
法定代表人 黄招标
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 04 月 28 日
统一社会信用代码 91440101MA5AU3LW2R
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市天河区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,430.41 947.57 720.09
非流动资产 2,136.93 622.17 650.95
资产合计 3,567.34 1,569.74 1,371.04
流动负债 1,886.89 1,653.10 1,357.61
非流动负债 2,158.13 155.00 -
负债合计 4,045.02 1,808.10 1,357.61
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,117.12 2,122.35 1,853.08
净利润 80.93 -251.79 -463.59
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201803020131），“广州德伦高
盛口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2018 年 3 月 2 日经广州红盾信息网
系统通过。
2018 年 4 月 20 日，德伦医疗签署《广州市德伦高盛口腔门诊部有限公司章
程》设立高盛口腔，高盛口腔注册资本为 1,000.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
2018 年 6 月 5 日，广州市安伦会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（穗安伦验字[2018]第 0025 号）验证确认，截至 2018 年 5 月 23 日，高盛口腔
112
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
已收到德伦医疗缴纳的注册资本 1,000.00 万元，其中以货币出资 1,000.00 万元。
2018 年 4 月 28 日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5AU3LW2R 号的营业执照。
高盛口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（八）区庄口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦区庄口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市越秀区环市东路 412 号远洋宾馆北附楼二楼东侧
法定代表人 黄招标
注册资本 600.00 万元
成立日期 2018 年 09 月 21 日
统一社会信用代码 91440101MA5CCG5D4A
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市越秀区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,431.61 1,351.89 683.07
非流动资产 977.18 378.80 433.97
资产合计 2,408.79 1,730.69 1,117.04
流动负债 985.68 802.11 513.89
非流动负债 916.54 260.00 -
负债合计 1,902.22 1,062.11 513.89
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 639.88 1,299.11 1,172.68
净利润 0.73 65.43 29.81
113
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201808220329），“广州德伦区
庄口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2018 年 8 月 22 日经广州红盾信息
网系统通过。
2018 年 9 月 20 日，德伦医疗签署《广州德伦区庄口腔门诊部有限公司章程》
设立区庄口腔，区庄口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2018 年 11 月 5 日，德伦医疗已实缴注册资本
600.00 万元。
2018 年 9 月 21 日，广州市越秀区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5CCG5D4A 号的营业执照。
区庄口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（九）赤岗口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市海珠区新港中路 481 号 101 房（部位：之一）
法定代表人 黄维通
注册资本 600.00 万元
成立日期 2020 年 02 月 17 日
统一社会信用代码 91440101MA5D4MGB16
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市海珠区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
114
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 448.03 582.86 -
非流动资产 1,843.24 305.66 -
资产合计 2,291.27 888.52 -
流动负债 577.33 501.98 -
非流动负债 1,446.01 - -
负债合计 2,023.34 501.98 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 371.38 501.64 -
净利润 -58.74 -213.46 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201912240330），“广州德伦
赤岗口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2019 年 12 月 24 日经广州市市场
监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 2 月 17 日，德伦医疗签署《广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司章程》
设立赤岗口腔，赤岗口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 11 月 11 日，德伦医疗已实缴注册资本
600.00 万元。
2020 年 2 月 17 日，广州市海珠区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5D4MGB16 号的营业执照。
赤岗口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（十）叁元里口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市白云区三元里大道 838 号-（部位：202 铺）
115
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 黄维通
注册资本 600.00 万元
成立日期 2020 年 03 月 20 日
统一社会信用代码 91440101MA5D600J6R
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市白云区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 665.31 554.96 -
非流动资产 1,192.95 320.48 -
资产合计 1,858.26 875.44 -
流动负债 634.24 450.20 -
非流动负债 814.27 - -
负债合计 1,448.51 450.20 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 479.02 454.50 -
净利润 15.99 -174.75 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202003090193），“广州德伦
叁元里口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2020 年 3 月 9 日经广州市市场
监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 2 月 26 日，德伦医疗签署《广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司章
程》设立叁元里口腔，叁元里口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出
资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 12 月 11 日，德伦医疗已实缴注册资本
600.00 万元。
2020 年 3 月 20 日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5D600J6R 号的营业执照。
叁元里口腔设立时的股权结构如下：
116
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（十一）京溪口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦京溪口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市白云区京溪路 6 号 304、305、306、307、308 房，8 号 101 房
法定代表人 黄维通
注册资本 600.00 万元
成立日期 2020 年 08 月 28 日
统一社会信用代码 91440101MA9URYBD7Y
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市白云区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 407.48 464.04 -
非流动资产 877.27 317.92 -
资产合计 1,284.75 781.96 -
流动负债 426.51 343.65 -
非流动负债 516.06 - -
负债合计 942.57 343.65 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 258.79 37.52 -
净利润 -84.33 -161.69 -
3、历史沿革
2020 年 8 月 27 日，德伦医疗签署《广州德伦京溪口腔门诊部有限公司章程》
设立京溪口腔，京溪口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 12 月 22 日，德伦医疗已实缴注册资本
600.00 万元。
117
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 8 月 28 日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9URYBD7Y 号的营业执照。
京溪口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（十二）新塘口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦新塘口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
广州市增城区新塘镇港口大道 336 号群星新村一层自编号 011 号、
住所
一层自编号 014 号、二层自编号 65 号
法定代表人 黄维通
注册资本 600.00 万元
成立日期 2021 年 03 月 15 日
统一社会信用代码 91440101MA9WTDHP91
经营范围 医疗服务
登记机关 广州市增城区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 186.10 - -
非流动资产 842.46 - -
资产合计 1,028.56 - -
流动负债 461.80 - -
非流动负债 476.93 - -
负债合计 938.73 - -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 18.76 - -
净利润 -110.17 - -
118
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202103122275），“广州德伦
新塘口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2021 年 3 月 12 日经广州市市场
监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2021 年 3 月 12 日，德伦医疗签署《广州德伦新塘口腔门诊部有限公司章程》
设立新塘口腔，新塘口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，德伦医疗已实缴注册资本 200.00 万元，剩余 400.00
万元注册资本未实缴。
2021 年 3 月 15 日，广州市增城区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9WTDHP91 号的营业执照。
新塘口腔设立时的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 德伦医疗 600.00 200.00 100.00%
合计 600.00 200.00 100.00%
（十三）万益口腔
1、基本概况
公司名称 佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
佛山市南海区大沥镇黄岐建设大道 33 号万益广场 S2 栋二层 205 号
住所
商铺（住所申报）
法定代表人 黄维通
注册资本 600.00 万
成立日期 2021 年 06 月 30 日
统一社会信用代码 91440605MA56P1EN80
许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
登记机关 佛山市南海区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2、主要财务数据
万益口腔为新开设门诊，尚未开业，暂无财务数据。
3、历史沿革
2021 年 6 月 29 日，德伦医疗签署《佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司章
程》设立万益口腔，万益口腔注册资本为 600.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
2021 年 06 月 30 日，佛山市南海区市场监督管理局核发了统一社会信用代
码证为 91440605MA56P1EN80 号的营业执照。
万益口腔设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 德伦医疗 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
（十四）滨江口腔
1、基本概况
公司名称 广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市海珠区滨江东路 712 号 101 房
法定代表人 黄招标
注册资本 200.00 万元
成立日期 2016 年 09 月 19 日
统一社会信用代码 91440101MA59EWXR9W
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市海珠区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 287.17 285.82 465.09
非流动资产 223.90 56.92 90.49
资产合计 511.07 342.74 555.58
流动负债 250.95 191.09 357.44
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动负债 146.31 - -
负债合计 397.26 191.09 357.44
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 117.12 265.32 630.18
净利润 -8.92 -46.49 76.35
3、历史沿革
（1）2016 年 9 月，滨江口腔设立
2016 年 7 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局下发《企业名称预先核准
通知书》（穗名核内字【2016】第 06201607140257 号），同意预先核准企业名
称为“广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司”。
2016 年 9 月 12 日，凯拓投资与德伦口腔共同签署《广州凯拓滨江德伦口腔
门诊部有限公司章程》设立滨江口腔，滨江口腔注册资本为 100.00 万元，其中凯
拓投资以货币出资 99.00 万元，德伦口腔以货币出资 1.00 万元。
2016 年 10 月 24 日，广东智和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（粤智会验字（2016）13080 号）验证确认，截至 2016 年 10 月 20 日，滨江口
腔已收到全体股东实缴的注册资本 100.00 万元，出资方式为货币出资。
2016 年 9 月 19 日，广州市海珠区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA59EWXR9W 号的营业执照。
滨江口腔设立时的股权结构如下：
实缴出资金额（万
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
元）
1 凯拓投资 99.00 99.00 99.00%
2 德伦口腔 1.00 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
（2）2016 年 11 月，第一次股权转让、股东名称变更
2016 年 11 月 15 日，滨江口腔召开股东会，决议同意股东凯拓投资的名称
变更为德伦医疗；同意股东德伦口腔将其持有的滨江口腔 1.00 万元出资额以 1.00
万元的价格转让给德伦医疗；并制定新的公司章程。同日，转让方德伦口腔与受
让方德伦医疗就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
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2016 年 11 月 30 日，滨江口腔就上述变更事项完成工商登记。
本次变更后，滨江口腔的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
（3）2017 年 2 月，第一次增资
2017 年 2 月 9 日，滨江口腔召开股东会，决议同意滨江口腔的注册资本由
100.00 万元变更为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出资；并制定新的公司章程。
根据提供的银行回单，截至 2017 年 3 月 16 日止，德伦医疗已实缴新增的
100.00 万元注册资本。
2017 年 2 月 17 日，广州市海珠区工商行政管理局就上述变更事项换发新的
营业执照。
本次变更后，滨江口腔的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（十五）石溪口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦石溪口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市海珠区工业大道中 385 号 102 铺
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
成立日期 2019 年 09 月 16 日
统一社会信用代码 91440101MA5CYB176T
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市海珠区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
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2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 54.34 39.13 73.39
非流动资产 638.08 136.00 146.53
资产合计 692.42 175.13 219.92
流动负债 295.50 203.82 109.22
非流动负债 481.03 - -
负债合计 776.53 203.82 109.22
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 97.82 157.94 9.93
净利润 -25.91 -139.40 -89.29
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201908300569），“广州德伦石
溪口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2019 年 8 月 30 日经广州市市场监
督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2019 年 9 月 8 日，德伦医疗签署《广州德伦石溪口腔门诊部有限公司章程》
设立石溪口腔，石溪口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2019 年 10 月 21 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
2019 年 9 月 16 日，广州市海珠区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5CYB176T 号的营业执照。
石溪口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
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（十六）花地口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦花地口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市荔湾区花地大道中 66 号第二层自编 2-13 铺
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
成立日期 2019 年 11 月 05 日
统一社会信用代码 91440101MA5D181Q4J
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 53.29 38.42 251.22
非流动资产 250.67 127.74 49.79
资产合计 303.96 166.16 301.01
流动负债 168.72 99.50 147.39
非流动负债 108.69 - -
负债合计 277.41 99.50 147.39
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 100.71 156.43 -
净利润 -18.92 -86.96 -46.38
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201909120113），“广州德伦
花地口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2019 年 9 月 12 日经广州市市场
监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2019 年 10 月 30 日，德伦医疗签署《广州德伦花地口腔门诊部有限公司章
程》设立花地口腔，花地口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2019 年 11 月 27 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
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2019 年 11 月 5 日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA5D181Q4J 号的营业执照。
花地口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（十七）冼村口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦冼村口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市天河区黄埔大道西路 187 号之一首层（商场）部位：自编 2 号
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
成立日期 2020 年 06 月 24 日
统一社会信用代码 91440101MA9UN0QE6N
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市天河区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 43.44 71.80 -
非流动资产 448.69 118.39 -
资产合计 492.13 190.19 -
流动负债 120.68 94.65 -0.49
非流动负债 330.32 - -
负债合计 451.00 94.65 -0.49
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 69.97 54.26 -
净利润 -42.74 -104.95 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202006090793），“广州德伦
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冼村口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2020 年 6 月 9 日经广州市市场监
督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 6 月 22 日，德伦医疗签署《广州德伦冼村口腔门诊部有限公司章程》
设立冼村口腔，冼村口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 7 月 14 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
2020 年 6 月 24 日，广州市天河区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9UN0QE6N 号的营业执照。
冼村口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（十八）长寿路口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市荔湾区长寿西路 66-68 号（84 号首层）
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
成立日期 2020 年 07 月 23 日
统一社会信用代码 91440101MA9UPHLG8T
经营范围 门诊部（所）
登记机关 广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 62.56 87.74 -
非流动资产 569.21 83.07 -
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资产合计 631.77 170.81 -
流动负债 170.81 61.61 -
非流动负债 410.42 - -
负债合计 581.23 61.61 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 59.38 27.50 -
净利润 -40.71 -90.80 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202007223669），“广州德伦
长寿路口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2020 年 7 月 22 日经广州市市
场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 7 月 22 日，德伦医疗签署《广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司章
程》设立长寿路口腔，长寿路口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出
资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 8 月 5 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
2020 年 7 月 23 日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9UPHLG8T 号的营业执照。
长寿路口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（十九）西门口口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦西门口口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市荔湾区人民中路 555 号首层 18 房
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
127
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2020 年 09 月 15 日
统一社会信用代码 91440101MA9UTULT1Y
经营范围 医疗服务
登记机关 广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 59.40 173.66 -
非流动资产 519.14 128.95 -
资产合计 578.54 302.61 -
流动负债 114.87 153.83 -
非流动负债 373.57 - -
负债合计 488.44 153.83 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 64.79 1.82 -
净利润 -46.73 -51.23 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202009152039），“广州德伦
西门口口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2020 年 9 月 15 日经广州市市
场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 9 月 15 日，德伦医疗签署《广州德伦西门口口腔门诊部有限公司章
程》设立西门口口腔，西门口口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出
资。
根据提供的银行回单，截至 2020 年 10 月 20 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
2020 年 9 月 15 日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9UTULT1Y 号的营业执照。
西门口口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
128
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（二十）汇侨口腔
1、基本概况
公司名称 广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 广州市白云区汇侨路 41 号 105 铺
法定代表人 黄维通
注册资本 200.00 万元
成立日期 2020 年 09 月 17 日
统一社会信用代码 91440101MA9UTYK418
经营范围 医疗服务
登记机关 广州市白云区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 60.13 93.83 -
非流动资产 597.03 149.69 -
资产合计 657.16 243.52 -
流动负债 106.21 95.53 -
非流动负债 438.89 - -
负债合计 545.10 95.53 -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 91.43 18.54 -
净利润 -25.34 -52.01 -
3、历史沿革
根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202009162684），“广州德伦汇
侨口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于 2020 年 9 月 16 日经广州市市场监
督管理局（知识产权局）网站系统通过。
2020 年 9 月 16 日，德伦医疗签署《广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司章程》
设立汇侨口腔，汇侨口腔注册资本为 200.00 万元，由德伦医疗以货币出资。
129
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
根据提供的银行回单，截至 2020 年 10 月 20 日，德伦医疗已实缴注册资本
200.00 万元。
2020 年 9 月 17 日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
证为 91440101MA9UTYK418 号的营业执照。
汇侨口腔设立时的股权结构如下：
认缴出资金额（万 实缴出资金额（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 德伦医疗 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
五、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗的总资产为 39,664.60 万元，其中包括流
动资产 17,018.24 万元、非流动资产 22,646.36 万元。其中，货币资金 3,976.38 万
元、其他应收款 11,065.00 万元、固定资产 3,326.59 万元、使用权资产 14,736.75
万元是资产的主要构成部分。德伦医疗资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 占总资产的比例
货币资金 3,976.38 10.03%
应收账款 85.49 0.21%
预付款项 668.81 1.69%
其他应收款 11,065.00 27.90%
存货 1,222.56 3.08%
流动资产合计 17,018.24 42.91%
固定资产 3,326.59 8.39%
使用权资产 14,736.75 37.15%
无形资产 68.19 0.17%
长期待摊费用 2,918.69 7.36%
递延所得税资产 1,596.14 4.02%
非流动资产合计 22,646.36 57.09%
130
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总计 39,664.60 100.00%
2、固定资产
（1）截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗的固定资产主要包括房屋建筑物、
运输设备、办公设备、专用设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 运输设备 办公设备 专用设备 合计
账面原值 1,479.44 34.50 836.34 3,012.39 5,362.67
累计折旧 108.00 10.59 590.56 1,326.93 2,036.08
减值准备 - - - - -
账面价值 1,371.44 23.91 245.78 1,685.46 3,326.59
（2）德伦医疗拥有的主要房产情况如下：
序
所有权人 权证编号 面积 用途 坐落
号
粤（2019）佛顺不 佛山市顺德区大良街
商业、金
1 德伦医疗 动产权第 0105048 3,029.76m2 道办事处升平社区居
融、信息
号 民委员会清晖路 82 号
注：上述房产为德伦医疗向兴业银行股份有限公司广州分行取得的借款提供抵押担保，
具体内容详见本节之“（四）资产抵押、质押及对外担保情况”。
3、无形资产
截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司拥有的主要无形资产具体情况如
下：
（1）专利
序 取得
专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日
号 方式
一种牙齿冲洗 受 让
1 德伦口腔 发明 ZL201210455013.9 2012.11.13
器 取得
一种口腔科牙 原 始
2 德伦口腔 实用新型 ZL201720549175.7 2017.5.17
科口镜 取得
一种用于固定
受 让
3 德伦口腔 实用新型 气管插管的牙 ZL201721278722.9 2017.9.30
取得
垫
4 德伦口腔 实用新型 一种游离曲臂 ZL201721365583.3 2017.10.23 原 始
131
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
扩弓簧 取得
一种口腔用固 原 始
5 德伦口腔 实用新型 ZL201721367042.4 2017.10.23
化装置 取得
一种结扎丝推 原 始
6 德伦口腔 实用新型 ZL201721367043.9 2017.10.23
置器 取得
一种水平阻生 原 始
7 德伦口腔 实用新型 ZL201721432542.1 2017.10.31
磨牙竖直装置 取得
一种多个后牙
原 始
8 德伦口腔 实用新型 锁牙合矫正装 ZL201721418860.2 2017.10.31
取得
置
一种用于行动
受 让
9 德伦口腔 实用新型 障碍患者的牙 ZL201820295013.X 2018.3.2
取得
科椅
一种手术用口 受 让
10 德伦口腔 实用新型 ZL201820392912.1 2018.3.22
腔喷药装置 取得
一种牙科即刻
受 让
11 德伦口腔 实用新型 种植仿生牙基 ZL201820706235.6 2018.5.14
取得
体结构
一种可调式便
受 让
12 德伦口腔 实用新型 于安装的口腔 ZL201820716364.3 2018.5.15
取得
照明灯
一种口腔手术 原 始
13 德伦口腔 实用新型 ZL201920068144.9 2019.1.15
用洞巾 取得
一种牙科综合 原 始
14 德伦口腔 实用新型 ZL201920068145.3 2019.1.15
治疗机 取得
一种防溅的石 原 始
15 德伦口腔 实用新型 ZL201920068196.6 2019.1.15
膏修整机 取得
一种前牙贴面 原 始
16 德伦口腔 实用新型 ZL201922156601.2 2019.12.4
粘接导板 取得
一种数字化口
原 始
17 德伦口腔 实用新型 腔修复体制作 ZL202020659918.8 2020.4.26
取得
设备
牙齿固定矫正 原 始
18 德伦口腔 实用新型 ZL202021089226.0 2020.6.12
器 取得
（2）软件著作权
序 著作 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日期 日期 方式
德伦口腔 NC
德伦 2016SR 软著登字第 原始
1 端口腔健康咨 2014-5-1 2014-10-31
口腔 242774 1421391 号 取得
询服务平台
132
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
德伦口腔 PC
德伦 2016SR 软著登字第 原始
2 端口腔健康咨 2014-6-1 2014-10-1
口腔 242811 1421428 号 取得
询服务平台
德伦口腔一站
德伦 2016SR 软著登字第 原始
3 式客户维护管 2015-3-1 2015-9-30
口腔 242749 1421366 号 取得
理平台
德伦数字化口
德伦 2020SR 软著登字第 原始
4 腔扫描成像与 2019-9-21 2019-9-21
口腔 0656485 5535181 号 取得
打印系统
德伦数字化诊
德伦 2020SR 软著登字第 2019-10- 原始
5 断与设计影像 2019-10-19
口腔 0650344 5529040 号 19 取得
信息平台
（3）作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期 取得方式
胖大爷和
1 德伦口腔 国作登字-2019-F-00817996 2019-7-1 原始取得
瘦大爷
（4）注册商标
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
德伦 原始
1 31641558 第 44 类 2019-3-14 2029-3-13
医疗 取得
德伦 原始
2 31651869 第 44 类 2019-3-14 2029-3-13
医疗 取得
德伦 原始
3 31654968 第 44 类 2019-3-14 2029-3-13
医疗 取得
德伦 受让
4 9059148 第 44 类 2012-1-28 2032-1-27
口腔 取得
德伦 受让
5 9266141 第 44 类 2012-6-21 2032-6-20
口腔 取得
德伦 原始
6 15491485 第 10 类 2015-11-28 2025-11-27
口腔 取得
德伦 原始
7 15491807 第 21 类 2015-11-28 2025-11-27
口腔 取得
德伦 原始
8 15491973 第 42 类 2015-11-28 2025-11-27
口腔 取得
德伦 原始
9 15492048 第 40 类 2015-11-28 2025-11-27
口腔 取得
10 德伦 15492129 第 44 类 2015-11-28 2025-11-27 原始
133
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
口腔 取得
德伦 受让
11 15499638 第 44 类 2015-12-21 2025-12-20
口腔 取得
德伦 原始
12 15491382 第5类 2016-1-21 2026-1-20
口腔 取得
德伦 原始
13 15491575 第 11 类 2016-1-21 2026-1-20
口腔 取得
德伦 原始
14 18516414 第 44 类 2017-1-14 2027-1-13
口腔 取得
德伦 原始
15 20139361 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
16 20139438 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
17 20139473 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
18 20139549 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
19 20156256 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
20 20156398 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
21 20156399 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
22 20156413 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
23 20156578 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
24 20156716 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
25 20156748 第 11 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
26 20157022 第 11 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
27 20170790 第 21 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
28 20170859 第 21 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
134
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
德伦 原始
29 20170968 第 21 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
30 20171184 第 21 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
31 20171216 第 35 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
32 20171289 第 21 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
33 20171384 第 35 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
34 20171524 第 35 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
35 20171650 第 35 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
36 20171651 第 35 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
37 20171736 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
38 20171774 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
39 20171866 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
40 20171893 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
41 20172073 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
42 20178399 第1类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
43 20179311 第 13 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
44 20179676 第 17 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
45 20179810 第 15 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
135
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
德伦 原始
46 20180136 第 23 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
47 20180248 第 24 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
48 20180291 第 22 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
49 20180431 第 26 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
50 20187049 第 27 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
51 20187240 第 28 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
52 20192654 第 32 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
53 20192815 第 34 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
54 20192984 第 36 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
55 20193211 第 38 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
56 20193655 第 41 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
57 20193959 第 43 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
58 20194258 第 45 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
136
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
德伦 原始
59 20201838 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
60 20202074 第 40 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
61 20202418 第5类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
62 20202602 第 10 类 2017-7-21 2027-7-20
口腔 取得
德伦 原始
63 20156797 第 11 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
64 20156850 第 11 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
65 20156962 第 11 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
66 20178328 第2类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
67 20178575 第4类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
68 20179000 第 12 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
69 20179096 第6类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
70 20180126 第 18 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
71 20187506 第 29 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
72 20192351 第 30 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
73 20193539 第 39 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
74 20201865 第5类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
137
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
取
序 所有 得
商标名称及图案 注册号 类别 取得时间 有效期至
号 权人 方
式
德伦 原始
75 20202279 第 40 类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
76 20202313 第3类 2017-10-14 2027-10-13
口腔 取得
德伦 原始
77 22977524 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
78 22977679 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
79 22978180 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
80 22978388 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
81 22978463 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
82 22978507 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
83 22978551 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
84 22978599 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
85 22978648 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
86 22978685 第 44 类 2018-2-28 2028-2-27
口腔 取得
德伦 原始
87 22977885 第 44 类 2018-5-14 2028-5-13
口腔 取得
德伦 原始
88 24281925 第 44 类 2018-5-21 2028-5-20
口腔 取得
德伦 原始
89 24282847 第 44 类 2018-5-28 2028-5-27
口腔 取得
德伦口腔正在受理中的商标情况如下：
序号 所有权人 商标名称及图案 申请号 类别 申请日期
1 德伦口腔 53420121 第 44 类 2021-1-29
2 德伦口腔 53404856 第 44 类 2021-1-29
138
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3 德伦口腔 53400943 第 44 类 2021-1-29
4 德伦口腔 53424049 第 35 类 2021-1-29
5 德伦口腔 53392698 第 35 类 2021-1-29
（5）域名
序号 域名所有人 域名 网站备案号 注册日期 到期日期
粤 ICP 备
1 德伦口腔 delunyk.com 2011-3-16 2022-3-16
11073526 号-1
粤 ICP 备
2 德伦口腔 delunyy.com 2012-5-31 2022-5-31
11073526 号-4
粤 ICP 备
3 德伦口腔 delunkq.com 2012-5-31 2022-5-31
11073526 号-5
粤 ICP 备
4 德伦口腔 gzdelun.com 2015-6-10 2022-6-10
11073526 号-6
粤 ICP 备
5 德伦口腔 delun120.com 2012-5-31 2022-5-31
11073526 号-7
粤 ICP 备
6 德伦口腔 delunteeth.com 2011-12-18 2022-12-28
11073526 号-8
粤 ICP 备
7 德伦口腔 delunkqyy.com 2015-6-10 2022-6-10
11073526 号-9
粤 ICP 备
8 德伦口腔 delunykyy.com 2015-6-10 2022-6-10
11073526 号-10
粤 ICP 备
9 德伦口腔 child-teeth.com 2019-1-14 2022-1-14
11073526 号-11
粤 ICP 备
10 德伦口腔 delun-group.com 2017-5-11 2023-5-11
11073526 号-12
粤 ICP 备
11 宝业口腔 zzynaer.com 2019-1-15 2022-1-15
19016674 号-1
粤 ICP 备
12 顺德口腔 sddlkq.com 2017-3-17 2022-3-17
17129192 号-1
粤 ICP 备
13 顺德口腔 sddlkq.cn 2017-6-16 2022-6-16
17129192 号-2
粤 ICP 备
14 顺德口腔 fsdelun.com 2017-6-16 2022-6-16
17129192 号-3
粤 ICP 备
15 顺德口腔 sddelun.cn 2017-6-16 2022-6-16
17129192 号-4
粤 ICP 备
16 顺德口腔 sddelun.com 2017-3-17 2022-3-17
17129192 号-5
139
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
4、标的公司房屋租赁情况
截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司房屋租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
广州市越秀区东风中路 2017-12-16
1 418 号 101、201、301 门诊部 1,364.24 至
房 2022-12-15
2021-9-1
广州市越秀区东风中路 口腔门诊
2 1,294.47 至
418 号 401、402 房 部
2024.08.31
2021-9-1
广州市越秀区东风中路
3 办公 227.21 至 2024-8-
418 号 1002 房
31
2021-6-20
广州市越秀区东风中路
4 办公 578.10 至
418 号 1101、1102 房
2024-3-22
2021-3-23
广州市越秀区东风中路
5 办公 83.05 至
418 号 1106 房
2024-3-22
广州众胜
德伦口 2021-4-14
房地产有 广州市越秀区东风中路
6 腔 门诊部 1,077.59 至
限公司 418 号 1701、1702 房
2024-3-22
2021-3-23
广州市越秀区东风中路
7 门诊部 1,000.25 至
418 号 1801、1802 房
2024-3-22
2016-11-15
广州市越秀区东风中路
8 门诊部 950.81 至
418 号 1901、1902 房
2024-3-22
2019-12-25
广州市越秀区东风中路
9 门诊部 896.16 至
418 号 2201、2202 房
2024-3-22
2019-12-1
广州市越秀区东风中路
10 办公 895.16 至
418 号 2301、2302 房
2022-11-30
2021-1-18
广州市越秀区东风中路
11 仓储 557.5229 至
418 号负一层夹层
2024-1-17
广州市凯 广州市海珠区宝业路 6-
空调设备 2020-1-1 至
12 宝业口 兴房地产 18 号首层自编 G-商 01 10.00
房 2025-12-31
腔 有限公司 号
13 广州建本 广州市海珠区宝业路 5 门诊部 1,073.00 2016-6-15
140
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
置业有限 号之一首层、二层 至
公司 2025-8-17
广州市海珠区宝业路 7 2016-6-14
14 严心贤 号（单号）102、202 门诊部 569.6329 至
号 2026-6-5
广州市海珠区五一新村
2021-8-1
15 杨洁珍 大街中 16 号大院 6 栋 宿舍 80.00
302 房 -2023-7-31
佛山市顺德区大良街道 2019-11-1
16 德伦医疗 办事处升平社区居民委 医院 3,029.76 至 2024-10-
顺德口 员会清晖路 82 号 31
腔 佛山市顺德区大良街道 2020-11-1
17 罗家辉 办隔岗大街二巷 7 号之 食堂 253.00 至 2022-12-
1房 31
广州市天河区燕岭路
2017-6-7 至
18 陈永泉 120 号 109、110、111 门诊部 391.95
2025-5-31
粤垦口 铺
腔 2020-5-25
广州市荔湾区陈岗路
19 陈小龙 宿舍 97.87 至 2023-5-
23 号 802 房
24
广州市天河区中山大道
粤保口 中 2 号一层至二层 2021-8-1 至
20 郝文浩 门诊部 1,465.00
腔 （105-107 房、203-207 2024-6-11
房）
广州市荔湾区中山八路 2017-10-18
21 11、13、15、19 号首 门诊部 892.50 至
荔泰口 层 2023-10-17
江伟雄
腔 广州市荔湾区中山八路 2018-5-20
22 19 号北楼首层、19 号 门诊部 280.00 至
南楼首层 2023-10-17
广州市高
高盛口 德高盛置 广州市天河区体育西路 2018-4-1 至
23 门诊部 1,217.19
腔 业有限公 109 号房 2 楼 2028-3-31
司
广州远洋 广州市越秀区环市东路
区庄口 2018-9-1 至
24 宾馆有限 412 号远洋宾馆北附楼 门诊部 1,020.00
腔 2026-8-31
公司 二楼东侧、一楼
2019-12-1
赤岗口 广州市海珠区新港中路
25 刘晓龙 门诊部 802.00 至
腔 481 号 101 房
2027-11-30
26 叁元里 广州和信 广州市白云区棠景街三 门诊部 990.00 2020-1-1 至
141
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序 面积
承租方 出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
口腔 物业管理 元里大道 838 号自编 2027-12-31
有限公司 202 号铺
广州君华 2020-7-25
广州市白云区京溪路 8
27 地产置业 门诊部 95.64 至
号 101 房
京溪口 有限公司 2025-7-24
腔 广州锦辉
广州市白云区京溪路 6 2020-8-1 至
28 物业管理 门诊部 706.25
号 304 至 308 房 2030-7-31
有限公司
广州市增城区新塘港口 2020-12-10
29 冯惠珠 大道 336 号群星新村一 门诊部 300.00 至
层自编号 011 号 2028-12-9
新塘口
广州市增城区新塘港口
腔 2020-12-10
伍玉华、 大道 336 号群星新村一
30 门诊部 400.00 至
黄水银 层自编号 014 号、二层
2028-12-9
自编号 65 号
广州市金
佛山市南海区大沥镇黄
铂物业管 2021-5-15
万益口 岐建设大道 33 号万益
31 理有限公 门诊部 622.69 至 2027-5-
腔 广场 S2 栋二层 205 号
司佛山南 14
商铺
海分公司
2016-8-22
滨江口 广州市海珠区滨江东路
32 张淑英 门诊部 212.84 至 2024-8-
腔 712 号 101 房
21
广州新业
石溪口 广州市海珠区工业大道 2020-1-8 至
33 租赁服务 门诊部 210.00
腔 中 385 号 102 铺 2027-8-7
有限公司
广州市荔
广州市荔湾区花地大道 2019-9-15
花地口 湾广百商
34 中 66 号第二层自编 2- 门诊部 276.00 至 2024-9-
腔 贸有限公
13 铺 14
司
广州市天河区黄埔大道
2020-4-16
冼村口 西路 187 号之一首层
35 林敏之 门诊部 146.50 至 2032-5-
腔 （商场）部位：自编 2
15
号
2020-6-15
长寿路 广州市荔湾区长寿西路
36 张先兰 门诊部 205.00 至 2028-6-
口腔 66-88 号（84 首层）
14
2020-9-17
西门口 盛丰实业 广州市荔湾区人民中路
37 门诊部 211.42 至 2028-9-
口腔 有限公司 555 号首层 18 房
16
汇侨口 广州弘达 广州市白云区新市镇汇 2020-8-15
38 门诊部 251.00
腔 新汇桥商 侨路 41-47 号 102、 至 2029-12-
142
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序 面积
承租方 出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
业运营有 103、105 铺 31
限公司
1）上述第 11、15、17、29-30 项租赁房屋的出租方未取得房屋所有权证书
上述第 11 项租赁房屋为广州市东风中路 418 号华以泰国际大厦负一层夹层，
尚未办理不动产权证，该租赁房屋主要作为仓库使用，并非主营业务使用的经营
场所，可替代性较强，该房屋在建设过程中依法取得了土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并依法通过了竣工验
收。
上述第 15 项、第 17 项房屋为租赁当地居民的自建房屋，未取得不动产权证
书，上述租赁房屋主要作为员工宿舍或食堂使用，并非主营业务使用的经营场所，
可替代性较强。
上述第 29 项、第 30 项房屋为在农村集体土地上建设的房屋，未办理不动产
权证书，上述租赁房屋地区租赁市场活跃，可替代性较强，且该等房屋在建设过
程中依法取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并
取得竣工验收报告。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 年修正）》（法释(2020)17 号）第二条，“出租人就未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”上述第 11 项、第 29 项、第 30 项
租赁房屋已取得建设工程规划许可证，租赁合同应当认定有效，未取得不动产权
证书不影响标的公司继续使用该等房屋。
2）第 6-9、24-25 项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途与实际用途不
一致
上述第 6 项至第 9 项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途为办公，实际
用途为口腔门诊部；上述第 24 项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途为宾
馆，实际用途为口腔门诊部；上述第 25 项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋
用途为农贸市场，实际用途为口腔门诊部。上述租赁房屋存在被相关政府部门要
求恢复原用途或予以处罚的风险。上述租赁所在地区的租赁市场较为活跃，一旦
143
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相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致德伦医疗口腔门诊部无法继续使用而必
须搬迁时，可及时找到替代性的合法经营场所继续经营，因此该情形不会对德伦
医疗及其子公司的经营状况产生重大不利影响。
3）第 2 项、第 3 项、第 11 项至第 13 项、第 15 项至第 17 项、第 31 项租赁
房屋未办理租赁登记备案证明
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第五十四条，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品
房屋租赁管理办法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案
的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。上述租赁房屋有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此该等租赁合同合
法有效。
德伦医疗上述租赁的房产存在未取得不动产权证书、不动产权证书记载的房
屋用途与实际用途不一致以及未办理租赁登记备案证明的情形，一旦相关租赁房
产因上述潜在租赁瑕疵导致德伦医疗及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，可
及时找到替代性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对德伦医疗及其子公司
的经营状况产生重大不利影响。德伦医疗及其子公司自租赁上述房产使用以来，
未因租赁房产的权属瑕疵发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，未影响到德伦
医疗的实际使用。
同时，德伦医疗实际控制人黄招标、黄维通就上述存在瑕疵的房屋租赁，已
出具了承诺：“若德伦医疗及其子公司因租赁的房产不规范情形影响德伦医疗及
其子公司使用该等房产以从事正常业务经营，我方将积极采取有效措施，包括但
不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关
企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若德伦医疗及其子公司因
其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或
以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，本人愿意承担德伦医疗及其子公司因前述房产收回或受处罚或承
担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使德
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伦医疗及其子公司免受损害。此外，我方将支持德伦医疗及其子公司向相应方积
极主张权利，以在最大程度上维护及保障德伦医疗及其子公司的利益。”
综上，德伦医疗及其子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对德伦医疗经营造
成重大不利影响，不会构成本次收购的实质性法律障碍。
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产
截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司不存在合并范围外许可他人使用
或被他人许可使用资产的情况。
（三）主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗的总负债为 42,232.80 万元，包括流动负
债 25,946.00 万元、非流动负债 16,286.80 万元。其中应付账款 2,415.93 万元、合
同负债 15,279.14 万元、一年内到期的非流动负债 4,287.10 万元、长期借款
3,410.09 万元、租赁负债 12,832.00 万元是负债的主要构成部分。德伦医疗负债
情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
短期借款 1,102.41 2.60%
应付账款 2,415.93 5.70%
合同负债 15,423.16 36.40%
应付职工薪酬 1,294.37 3.05%
应交税费 1,512.43 3.57%
其他应付款 54.62 0.13%
一年内到期的非流动负债 4,287.10 10.12%
流动负债合计 26,090.02 61.57%
长期借款 3,410.09 8.05%
租赁负债 12,832.00 30.27%
预计负债 44.71 0.11%
非流动负债合计 16,286.80 38.43%
负债总计 42,376.82 100.00%
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2、金融机构借款情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗及其子公司向金融机构借款情况如下：
（1）2021 年 3 月 30 日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订编
号为：兴银粤借字（大客户）第 202103300001 号的《流动资金借款合同》，借款
金额为 600.00 万元整，借款期限自 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日。
2021 年 3 月 24 日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订编号为：
兴银粤借字（大客户）第 202103300002 号的《流动资金借款合同》，借款金额为
401.00 万元整，借款期限自 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 1 月 21 日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订兴银粤
抵字（大客户部）第 202001200001 号《最高额抵押合同》，以其持有的房产为
以上两笔借款提供担保，抵押房产情况如下：佛山市顺德区大良街道办事处升
平社区居民委员会清晖路 82 号，抵押最高本金限额为 3,029.76 万元，抵押额度
有效期自 2020 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日，产权证号码为粤（2019）佛
顺不动产权第 0105048 号。
2021 年 3 月 30 日，黄招标与兴业银行股份有限公司广州分行签订编号为兴
银粤保字（大客户）第 202103300001 号《最高额保证合同》为上述借款提供连
带责任保证，保证最高本金限额为 1,500.00 万元，保证额度有效期自 2021 年 3
月 30 日至 2023 年 1 月 20 日。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
（2）2020 年 5 月 12 日，德伦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签
订合同编号为 GDK477620120200492 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日。截至 2021
年 5 月 31 日，借款余额为 450.00 万元。
2020 年 10 月 16 日，德伦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200781 的《流动资金借款合同》，借款金额为 400.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 27 日，截至
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 380.00 万元。
146
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上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月 12 日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东
山支行签订编号分别为 GBZ477620120200363、GBZ477620120200364 的《最高
额保证合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日止签署的借款等合同
提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为 1,000.00 万元。保证期间为主债权
届满之日起两年。
（3）2020 年 5 月 12 日，宝业口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签
订合同编号为 GDK477620120200493 的《流动资金借款合同》，借款金额为 400.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日，截至 2021
年 5 月 31 日，借款余额为 360.00 万元。
2020 年 10 月 16 日，宝业口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200782 的《流动资金借款合同》，借款金额为 300.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 20 日，截至
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 285.00 万元。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月 12 日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东
山支行签订编号分别为 GBZ477620120200365、GBZ477620120200366 的《最高
额保证合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日止签署的借款等合同
提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为 800.00 万元，保证期间为主债权
届满之日起两年。
（4）2020 年 5 月，粤垦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合
同编号为 GDK477620120200502 的《流动资金借款合同》，借款金额为 200.00 万
元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 20 日，截至 2021 年
5 月 31 日，借款余额为 180.00 万元。
2020 年 10 月 21 日，粤垦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200784 的《流动资金借款合同》，借款金额为 100.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 20 日，截至
147
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 95.00 万元。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行
签订编号分别为 GBZ477620120200373、GBZ477620120200374 的《最高额保证
合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日止签署的借款等合同提供连
带责任保证，担保债权最高本金余额为 2,000.00 万元，保证期间为主债权届满之
日起两年。
（5）2020 年 5 月 12 日，粤保口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签
订合同编号为 GDK477620120200504 的《流动资金借款合同》，借款金额为 350.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 14 日，截至 2021
年 5 月 31 日，借款余额为 315.00 万元。
2020 年 10 月 16 日，粤保口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200785 的《流动资金借款合同》，借款金额为 350.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 22 日，截至
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 332.50 万元。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月 12 日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东
山支行签订编号分别为 GBZ477620120200377、GBZ477620120200378 的《最高
额保证合同》为自 2020 年 5 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止签署的借款等合同
提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为 2,000.00 万元，保证期间为主债权
届满之日起两年。
（6）2020 年 5 月 13 日，荔泰口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签
订合同编号为 GDK477620120200499 的《流动资金借款合同》，借款金额为 350.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日，截至 2021
年 5 月 31 日，借款余额为 315.00 万元。
2020 年 10 月 21 日，荔泰口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200749 的《流动资金借款合同》，借款金额为 350.00
148
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 20 日，截至
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 332.50 万元。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月 13 日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东
山支行签订编号分别为 GBZ477620120200369、GBZ477620120200370 的《最高
额保证合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2029 年 12 月 31 日止签署的借款等合同
提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为 700.00 万元，保证期间为主债权
届满之日起两年。
（7）2020 年 5 月，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合
同编号为 GDK477620120200505 的《流动资金借款合同》，借款金额为 200.00 万
元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 12 日，截至 2021 年
5 月 31 日，借款余额为 180.00 万元。
2021 年 3 月 2 日，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合
同编号为 GDK477620120200416 的《循环贷款业务借款合同》，借款额度为 500.00
万元，额度使用期限自 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 6 月 30 日，与合同编号为
GDK477620120200505 的《流动资金借款合同》发生的借款本金余额的总和不超
过 500.00 万元。2021 年 3 月 8 日，高盛口腔在该额度下提取借款 300.00 万元，
借款期限自 2021 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月 3 日。
2021 年 3 月 2 日，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合
同编号为 GDK477620120200417 的《短期流动资金贷款额度合同》，借款额度为
100.00 万元，额度使用期限自 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 6 月 30 日。2021 年
3 月 8 日，高盛口腔在该额度下提取借款 100.00 万元，借款期限自 2021 年 3 月
8 日至 2022 年 3 月 2 日。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月 13 日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东
山支行签订编号分别为 GBZ477620120200379、GBZ477620120200380 的《最高
额保证合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2029 年 12 月 31 日止签署的借款等合同
149
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为 600.00 万元，保证期间为主债权
届满之日起两年。
（8）2020 年 5 月，区庄口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合
同编号为 GDK477620120200503 的《流动资金借款合同》，借款金额为 200.00 万
元，借款期限 36 个月，即 2020 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 21 日，截至 2021 年
5 月 31 日，借款余额为 180.00 万元。
2020 年 10 月 21 日，区庄口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订
合同编号为 GDK477620120200783 的《流动资金借款合同》，借款金额为 100.00
万元，借款期限 36 个月，即 2020 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 20 日，截至
2021 年 5 月 31 日，借款余额为 95.00 万元。
上述借款担保及抵押情况如下：
2020 年 5 月，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行
签订编号分别为 GBZ477620120200375、GBZ477620120200376 的《最高额保证
合同》为自 2020 年 5 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日止签署的借款等合同提供连
带责任保证，担保债权最高本金余额为 2,000.00 万元，保证期间为主债权届满之
日起两年。
3、或有负债
截至本报告出具之日，德伦医疗不存在或有负债的情形。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
德伦医疗将所拥有的房产（粤（2019）佛顺不动产权第 0105048 号）分别为
德伦医疗从兴业银行股份有限公司广东分行的 401.00 万元贷款和 600.00 万元贷
款提供抵押担保，借款合同期限均为 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日。
2、对外担保情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗对外担保均为向其子公司提供的担保，具
150
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体情况如下：
单位：万元
序 被担 担保主债
担保额度 主债权期限 担保届满期限 担保方式
号 保方 权余额
2020-5-15 至
450.00 连带责任保证
德伦 2023-5-14 主债务履行期限
1 1,000.00
口腔 2020-10-28 至 届满之日起两年
380.00 连带责任保证
2023-10-27
2020-5-15 至
360.00 连带责任保证
宝业 2023-5-14 主债务履行期限
2 800.00
口腔 2020-10-23 至 届满之日起两年
285.00 连带责任保证
2023-10-20
2020-5-22 至
180.00 连带责任保证
粤垦 2023-5-20 主债务履行期限
3 2,000.00
口腔 2020-10-27 至 届满之日起两年
95.00 连带责任保证
2023-10-20
2020-5-18 至
315.00 连带责任保证
粤保 2023-5-14 主债务履行期限
4 2,000.00
口腔 2020-10-23 至 届满之日起两年
332.50 连带责任保证
2023-10-22
2020-5-19 至
315.00 连带责任保证
荔泰 2023-5-18 主债务履行期限
5 700.00
口腔 2020-10-23 至 届满之日起两年
332.50 连带责任保证
2023-10-20
2020-5-18 至
180.00 连带责任保证
2023-5-12
高盛 2021-3-8 至 主债务履行期限
6 600.00 300.00 连带责任保证
口腔 2024-3-3 届满之日起两年
2021-3-8 至
100.00 连带责任保证
2022-3-2
2020-5-21 至
180.00 连带责任保证
区庄 2023-5-21 主债务履行期限
7 2,000.00
口腔 2020-10-27 至 届满之日起两年
95.00 连带责任保证
2023-10-20
德伦医疗的上述对外担保均系对合并范围内的子公司提供的担保，截至本报
告出具之日，德伦医疗除为上述子公司担保情况外，不存在对合并报表以外的其
他公司的担保，也无逾期对外担保情况。
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六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本报告出具之日，标的公司及其子公司主要业务许可资格或资质情况如
下：
（一）医疗机构执业许可证
序 执证
证书编号 内容 有效期限 发证机关
号 主体
诊疗科目：口腔科/麻醉科/医学检
验科；临床体液、血液专业；临 2021-3-9 广州市越
德伦 L39691497440
1 床化学检验专业；临床免疫、血 至 秀区卫生
口腔 10419D1522
清学专业/医学影像科；X 线诊断 2026-4-7 健康局
专业
诊疗科目：口腔科；牙体牙髓病
专业；牙周病专业；口腔粘膜病
专业；儿童口腔专业；口腔颌面 2019-11-13 广州市海
宝业 PDY10013144
2 外科专业；口腔修复专业；口腔 至 珠区卫生
口腔 010517D1522
正畸专业；口腔种植专业；口腔 2024-11-12 健康局
麻醉专业；口腔颌面医学影像专
业；预防口腔专业
诊疗科目：牙体牙髓病专业；牙
周病专业；口腔粘膜病专业；儿
2017-9-28 佛山市顺
顺德 PDY01152844 童口腔专业；口腔颌面外科专业；
3 至 德区卫生
口腔 060617A5112 口腔修复专业；口腔正畸专业；
2022-9-27 健康局
口腔种植专业；口腔颌面医学影
像专业；预防口腔专业
广州市天
MA59QLK274 2017-9-28
粤垦 诊疗科目：口腔科；X 线诊断专 河区卫生
4 4010617D152 至
口腔 2 业 和计划生
2022-9-27
育局
广州市天
2017-11-9
粤保 PDY04741644 诊疗科目：口腔科；X 线诊断专 河区卫生
5 至 2022-11-
口腔 010616D1522 业 和计划生
8
育局
2021-2-22 广州市荔
荔泰 PDY00437144 诊疗科目：口腔科/医学影像科；
6 至 2026-2- 湾区卫生
口腔 010317D1522 X 线诊断专业
21 健康局
广州市天
PDY08337X4 2018-9-17
高盛 诊疗科目：口腔科/医学影像科； 河区卫生
7 4010617D152 至
口腔 X 线诊断专业 和计划生
2 2023-9-16
育局
广州市越
2019-2-25
区庄 PDY10202444 秀区卫生
8 诊疗科目：口腔科 至
口腔 010417D1522 和计划生
2024-2-24
育局
赤岗 PDY10030944 2020-6-2 广州市海
9 诊疗科目：口腔科
口腔 010515D1522 至 珠区卫生
152
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2025-6-1 健康局
叁元 2020-5-22 广州市白
MA5D600J64 诊疗科目：口腔科/医学影像科；
10 里口 至 云区卫生
4011117D1522 X 线诊断专业
腔 2025-5-22 健康局
MA9URYBD7 2020-11-10 广州市白
京溪
11 44011117D152 诊疗科目：口腔科 至 2025-11- 云区卫生
口腔 2 10 健康局
2021-4-22 广州市增
新塘 PDY16933440
12 诊疗科目：口腔科 至 城区卫生
口腔 11817D1522
2026-4-21 健康局
诊疗科目：口腔科；牙体牙髓病
专业；牙周病专业；口腔粘膜病
专业；儿童口腔专业；口腔颌面 2019-11-13 广州市海
滨江 PDY10013544
13 外科专业；口腔修复专业；口腔 至 2024-11- 珠区卫生
口腔 010517D1522
正畸专业；口腔麻醉专业；口腔 12 健康局
颌面医学影像专业；预防口腔专
业
2019-11-27 广州市海
石溪 PDY10027844
14 诊疗科目：口腔科/医学影像科 至 珠区卫生
口腔 010515D1522
2024-11-26 健康局
PDY00476X4 2019-12-25 广州市荔
花地 诊疗科目：口腔科/医学影像科；
15 4010317D152 至 湾区卫生
口腔 X 线诊断专业
2 2024-12-24 健康局
MA9UN0QE6 2020-8-21 广州市天
冼村
16 44010617D15 诊疗科目：口腔科 至 2025-8- 河区卫生
口腔
22 20 健康局
长寿 PDY00491X4 2020-10-16 广州市荔
17 路口 4010317D152 诊疗科目：口腔科 至 湾区卫生
腔 2 2025-10-15 健康局
西门 PDY00497X4 2020-12-4 广州市荔
诊疗科目：口腔科/医学影像科；
18 口口 4010317D215 至 湾区卫生
X 线诊断专业
腔 2 2025-12-3 健康局
MA9UTYK41 2020-11-10 广州市白
汇侨
19 44011117D152 诊疗科目：口腔科 至 云区卫生
口腔 2 2025-11-10 健康局
注：万益口腔为新开设门诊，尚未开业，暂未取得医疗机构执业许可证。
（二）放射诊疗许可证
序号 执证主体 证书编号 许可项目 发证日期 发证机关
越卫放证字 广州市越秀区
1 德伦口腔 （2014）第 X 射线影像诊断 2018-6-8 卫生和计划生
01040002 号 育局
海粤卫放证字 广州市海珠区
2 宝业口腔 （2017）第 011 X 射线影像诊断 2017-12-21 卫生和计划生
号 育局
顺卫放证字 佛山市顺德区
3 顺德口腔 X 射线影像诊断 2018-1-8
（2018）第 卫生和计划生
153
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0606F312 号 育局
穗天粤卫放证字 广州市天河区
4 粤垦口腔 （2018）第 011 X 射线影像诊断 2018-3-19 卫生和计划生
号 育局
穗天粤卫放证字 广州市天河区
5 粤保口腔 （2018）第 010 X 射线影像诊断 2018-3-19 卫生和计划生
号 育局
荔卫放证字
广州市荔湾区
6 荔泰口腔 （2020）第 X 射线影像诊断 2020-9-9
卫生健康局
（033）号
穗天粤卫放证字 广州市天河区
7 高盛口腔 （2019）第 002 X 射线影像诊断 2019-1-3 卫生和计划生
号 育局
越卫放证字
X 射线机影像诊 广州市越秀区
8 区庄口腔 （2019）第 2019-9-2
断 卫生健康局
01040013 号
海卫放证字
广州市海珠区
9 赤岗口腔 （2021）第 005 X 射线影像诊断 2021-4-26
卫生健康局
号
叁元里口 云卫放证 广州市白云区
10 X 射线影像诊断 2021-4-14
腔 （2021）9 号 卫生健康局
云卫放证 广州市白云区
11 京溪口腔 X 射线影像诊断 2021-8-19
（2021）20 号 卫生健康局
海粤卫放证字 广州市海珠区
12 滨江口腔 （2017）第 012 X 射线影像诊断 2017-12-21 卫生和计划生
号 育局
海卫放证字
广州市海珠区
13 石溪口腔 （2020）第 006 X 射线影像诊断 2020-7-7
卫生健康局
号
荔卫放证字
广州市荔湾区
14 花地口腔 （2020）第 026 X 射线影像诊断 2020-8-3
卫生健康局
号
荔卫放证字
长寿路口 广州市荔湾区
15 （2021）第 033 X 射线影像诊断 2021-9-15
腔 卫生健康局
号
新塘口腔、冼村口腔、西门口口腔、汇侨口腔正在办理放射诊疗许可证，其
中新塘口腔已经提交了控评报告，待卫生健康局现场验收；冼村口腔已经通过了
卫生健康局的现场验收，正在等待卫生健康局核发证件；西门口口腔、汇侨口腔
已经修订了控评报告并经专家签字，待提交卫生健康局验收审批。上述子公司办
理放射诊疗许可证不存在实质性障碍，在放射诊疗许可证办理完毕之前，该等子
公司不从事放射诊疗相关业务。
德伦医疗及其共同控制人黄招标、黄维通已经出具了承诺，上述子公司未取
得放射诊疗许可证前将不开展与放射诊疗相关的业务，如存在放射诊疗相关的业
154
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
务由上述子公司临近的德伦医疗下属其他具备放射诊疗资质的子公司进行开展。
同时，若德伦医疗因上述子公司未取得放射诊疗许可证而受到任何处罚或任何损
失，均由黄招标、黄维通承担赔偿责任。
（三）辐射安全许可证
序号 执证主体 证书编号 内容 有效期限 发证机关
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2018-2-5 至 2023- 广州市环境保
1 德伦口腔
[A0315] 线装置 2-4 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2016-12-15 至 广州市环境保
2 宝业口腔
[A0493] 线装置 2021-12-14 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2020-4-7 至 2025- 佛山市生态环
3 顺德口腔
[E0459] 线装置 4-6 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2017-11-13 至 广州市环境保
4 粤垦口腔
[A0618] 线装置 2022-11-12 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2017-11-29 至 广州市环境保
5 粤保口腔
[A0633] 线装置 2022-11-28 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2018-7-23 至 广州市环境保
6 荔泰口腔
[A0727] 线装置 2023-7-22 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2018-10-23 至 广州市环境保
7 高盛口腔
[A0766] 线装置 2023-10-22 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2019-1-24 至 广州市生态环
8 区庄口腔
[A0826] 线装置 2024-1-23 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-4-25 至 广州市生态环
9 赤岗口腔
[A1191] 线装置 2026-4-24 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2020-12-22 至 广州市生态环
10 叁元里口腔
[A1119] 线装置 2025-12-21 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-6-24 至 广州市生态环
11 京溪口腔
[A1219] 线装置 2026-6-23 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-6-24 至 广州市生态环
12 新塘口腔
[A1220] 线装置 2026-6-23 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2016-12-15 至 广州市环境保
13 滨江口腔
[A0494] 线装置 2021-12-14 护局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2020-1-15 至 广州市生态环
14 石溪口腔
[A0986] 线装置 2025-1-14 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2020-4-14 至 广州市生态环
15 花地口腔
[A1019] 线装置 2025-4-13 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-5-14 至 广州市生态环
16 冼村口腔
[A1194] 线装置 2026-5-13 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-7-9 至 2026- 广州市生态环
17 长寿路口腔
[A1239] 线装置 7-8 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-6-24 至 广州市生态环
18 西门口口腔
[A1226] 线装置 2026-6-23 境局
粤环辐证 使 用Ⅲ类 射 2021-6-24 至 广州市生态环
19 汇侨口腔
[A1218] 线装置 2026-6-23 境局
注：万益口腔为新开设门诊，尚未开业，暂未取得辐射安全许可证。
155
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）医疗广告审查证明
序
主体 证书文号 诊疗科目 有效期限 审查部门
号
口腔科/麻醉科/医学检验科；临
粤（A）广 2020-11-10 广东省卫
床体液、血液专业；临床化学检
1 （2020）第 至 2021-11- 生健康委
验专业；临床免疫、血清学专业
428 号 09 员会
德伦 /医学影像科；X 线诊断专业
口腔 口腔科/麻醉科/医学检验科；临
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
床体液、血液专业；临床化学检
2 （2021）第 至 2022-3- 生健康委
验专业；临床免疫、血清学专业
117 号 30 员会
/医学影像科；X 线诊断专业
口腔科；牙体牙髓病专业；牙周
病专业；口腔粘膜病专业；儿童
粤（A）广 口腔专业；口腔颌面外科专业； 2021-3-31 广东省卫
宝业
3 （2021）第 口腔修复专业；口腔正畸专业； 至 2022-3- 生健康委
口腔
126 号 口腔种植专业；口腔麻醉专业； 30 员会
口腔颌面医学影像专业；预防
口腔专业
牙体牙髓病专业；牙周病专业；
口腔黏膜病专业；儿童口腔专
粤（E）广 2020-11-19 广东省卫
顺德 业；口腔颌面外科专业；口腔修
4 （2020）第 至 2021-11- 生健康委
口腔 复专业；口腔正畸专业；口腔种
11-19-003 号 18 员会
植专业；口腔颌面医学影像专
业；预防口腔专业
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
粤垦
5 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
097 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
粤保
6 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
106 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
荔泰 口腔科/医学影像科；X 线诊断
7 （2021）第 至 2022-3- 生健康委
口腔 专业
111 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
高盛
8 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
107 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-21 广东省卫
区庄
9 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
110 号 20 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
赤岗
10 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
105 号 30 员会
叁元 粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
11 里口 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
腔 108 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
京溪
12 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
116 号 30 员会
156
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
粤（A）广 2021-07-19 广东省卫
新塘
13 （2021）第 口腔科 至 2022-07- 生健康委
口腔
316 号 18 员会
口腔科；牙体牙髓病专业；牙周
病专业；口腔黏膜病专业；儿童
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
滨江 口腔专业；口腔颌面外科专业；
14 （2021）第 至 2022-3- 生健康委
口腔 口腔修复专业；口腔正畸专业；
125 号 30 员会
口腔麻醉专业；口腔颌面医学
影像专业；预防口腔专业
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
石溪
15 （2021）第 口腔科/医学影像科 至 2022-3- 生健康委
口腔
127 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
花地 口腔科/医学影像科；X 线诊断
16 （2021）第 至 2022-3- 生健康委
口腔 专业
112 号 30 员会
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
冼村
17 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
口腔
109 号 30 员会
粤（A）广 2020-11-10 广东省卫
18 （2020）第 口腔科 至 2021-11- 生健康委
长寿
430 号 9 员会
路口
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
腔
19 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
114 号 30 员会
粤（A）广 广东省卫
口腔科/医学影像科；X 线诊断 2021-1-7 至
20 西 门 （2020）第 生健康委
专业 2022-1-6
517 号 员会
口 口
粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
腔 口腔科/医学影像科；X 线诊断
21 （2021）第 至 2022-3- 生健康委
专业
115 号 30 员会
粤（A）广 2020-11-26 广东省卫
22 （2020）第 口腔科 至 2021-11- 生健康委
汇侨 462 号 25 员会
口腔 粤（A）广 2021-3-31 广东省卫
23 （2021）第 口腔科 至 2022-3- 生健康委
113 号 30 员会
注：万益口腔为新开设门诊，尚未开业，暂未取得医疗广告审查证明。
（五）麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡
发证/备案日
序号 主体 医疗机构代码 有效期限 发证机关
期
广州市卫
2022-11-
1 德伦口腔 L3969149744010419D1522 2019-11-15 生健康委
15
员会
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七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
德伦医疗属于医疗服务行业，通过采用口腔医疗连锁经营模式为客户提供口
腔医疗服务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，
德伦医疗所处行业为“Q 卫生和社会工作”中的“83 卫生”。根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗所处的行业为“Q 卫生和社会工作”
中的“8415 专科医院”和“8425 门诊部（所）”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及监管体制
①行业主管部门
德伦医疗从事的口腔医疗服务属于医疗服务行业的子行业。我国医疗服务行
业的主要管理部门为各级卫生健康委员会。此外，药品监督管理部门、市场监督
管理部门、医保部门也对医疗行业履行部分监管职责。
卫健委主要拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、
规划，制定部门规章和标准并组织实施，统筹规划卫生健康资源配置，指导区域
卫生健康规划的编制和实施；制定并组织实施推动卫生健康公共服务提供主体多
元化、方式多样化的政策措施，提出医疗服务和药品价格政策的建议；组织制定
国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价等。
药品监督管理局负责药品、医疗器械安全监督管理，拟订监督管理政策规划，
组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施，研究拟订鼓励药品、医疗
器械新技术新产品的管理与服务政策；负责药品、医疗器械标准管理，组织制定、
公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施，参
与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；负责执业药师资格准入
管理，制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作等。
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市场监督管理部门主要负责市场综合监督管理，负责组织和指导市场监管综
合执法工作，负责监督管理市场秩序等；组织指导查处价格收费违法违规、不正
当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为。指导广
告业发展，监督管理广告活动。指导查处无照生产经营和相关无证生产经营行为。
指导中国消费者协会开展消费维权工作。
医疗保险部门主要负责统筹拟订医疗保险规划和标准；拟订医疗保险管理办
法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务管理、结算办法及支付范围；
拟订疾病停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办
法。
②行业自律组织
口腔医疗服务行业的自律组织主要有中国医疗器械行业协会和中华口腔医
学会。
中国医疗器械行业协会主要负责开展行业发展问题的调查研究、向国家药品
监督管理局等有关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制定并监
督执行行业政策；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推
广行业资质管理工作；参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、
投资与开发项目进行前期论证等。
中华口腔医学会主要是为全国的口腔医疗服务单位提供指导和行业帮助；承
担口腔医疗技术标准、国家临床重点专科和全国口腔专科医院评价标准的制定和
评审工作，并承担口腔住院医师规培及专科医师培训制度建设及试点培训等工作；
提供先进的口腔治疗理念和技术及开展科普活动、公益项目等。
（2）行业主要法律法规和政策
①产业政策
本行业主要产业政策如下表:
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颁布时 发布机
文件名称 主要内容
间 构
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完
成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重
要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域
《关于深化医 的改革任务。到 2030 年，全面建成以基本医疗保
2020 年
疗保障制度改 国务院 险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业
2月
革的意见》 健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的医疗保
障制度体系，待遇保障公平适度，基金运行稳健持
续，管理服务优化便捷，医保治理现代化水平显著
提升，实现更好保障病有所医的目标。
到 2020 年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫
《健康口腔行 生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口
2019 年 动方案 腔保健水平稳步提高。到 2025 年，健康口腔社会
卫健委
1月 （2019-2025 支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健
年）》 康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人
群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。
《关于支持社
打造一大批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，
会力量提供多
2017 年 形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，
层次多样化医 国务院
5月 服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样
疗服务的意
化医疗服务新格局。
见》
就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业
《中国防治慢
发展方面给出行动目标，到 2025 年，实现全人群
2017 年 性病中长期规
国务院 口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓
2月 划（2017－
励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防
2025 年）》
止与健康管理服务。
区域卫生规划和医疗机构设置规划为社会办医留出
足够空间，优先举办非营利性医疗机构。优化社会
《关于进一步
办医发展环境，推进非公立医疗机构与公立医疗机
推广深化医药
2016 年 构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职
卫生体制改革 国务院
11 月 称评定、学术交流、等级评审、技术准入等方面同
经验的若干意
等待遇。支持社会办医连锁经营、树立品牌、集团
见》
发展，提供高端服务以及康复、老年护理等紧缺服
务。
预防为主、关口前移，推行健康生活方式，减少疾
病发生，促进资源下沉，实现可负担、可持续的发
展；调整优化健康服务体系，强化早诊断、早治
《健康中国 疗、早康复，在强基层基础上，促进健康产业发
2016 年
2030 规划纲 国务院 展，更好地满足群众健康需求；将“共建共享全民
10 月
要》 健康”作为战略主题，坚持政府主导，动员全社会
参与，推动社会共建共享，人人自主自律，实现全
民健康，普及健康生活、优化健康服务、完善健康
保障、建设健康环境、发展健康产业。
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颁布时 发布机
文件名称 主要内容
间 构
医疗机构设置要充分发挥政府宏观调控和市场配置
《医疗机构设 资源的作用，进一步促进医疗卫生资源优化配置，
2016 年 置规划指导原 实现城乡医疗服务体系协调发展，医疗服务能力全
卫计委
7月 则（2016- 面增强，医疗服务公平性与可及性有效提升。在符
2020 年）》 合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机
构数量和地点的限制。
《深化医药卫 对建立健全综合监管体系、加强卫生人才队伍建
2016 年 生体制改革 设、稳固完善基本公共卫生服务均等化制度、推进
国务院
4月 2016 年重点 卫生信息化建设、加快发展健康服务业、加强组织
工作任务》 实施等工作做出部署。
进一步放宽准入，清理规范医疗机构审批事项，公
开区域医疗资源规划，减少运营审批限制，控制公
立医院规模；拓宽投融资渠道，加强财政资金扶
《关于促进社
持，丰富筹资渠道，优化融资政策；促进资源流动
2015 年 会办医加快发
国务院 和共享，促进大型设备共建共享，推进医师多点执
6月 展的若干政策
业，加强业务合作；优化发展环境，落实医疗机构
措施》
税收政策，将社会办医纳入医保定点范围，提升临
床水平和学术地位，规范收费政策，完善监管机
制。
《全国医疗卫 鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护
生服务体系规 理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗
2015 年
划纲要 国务院 机构。重点加强中医、儿科、妇产、精神卫生、传
3月
（2015-2020 染病、老年护理、口腔、康复等薄弱领域服务能力
年）》 的建设。
《关于推进和
要求推进医师合理流动、规范医师多点执业，确保
2014 年 规范医师多点
卫计委 医疗质量安全，特别提出允许临床、口腔和中医类
11 月 执业的若干意
别医师多点执业。
见》
支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医
《关于促进健 疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医
2013 年
康服务业发展 国务院 疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建
9月
的若干意见》 设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等
方面同等对待的政策。
《关于进一步
鼓励和引导社 鼓励社会资本进入医疗服务领域，有条件的非公立
2010 年
会资本举办医 国务院 医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型
11 月
疗机构的意 医疗集团发展。
见》
②主要法律法规
医疗服务行业涉及的法律法规主要有：
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序号 法律法规 实施时间
1 《医疗器械监督管理条例（2017修订）》 2017年5月起施行
2 《医疗广告管理办法（2015年修订）》 2015年9月起施行
3 《医疗机构病历管理规定（2013年版）》 2013年11月起施行
4 《医疗卫生服务单位信息公开管理办法（试行）》 2010年6月起施行
2006年3月起施行
5 《放射诊疗管理规定》
2016年1月修订
2005年3月颁布
6 《麻醉药品和精神药品管理条例（2016修订）》
2016年2月修订
7 《医疗事故处理条例》 2002年9月起施行
2002年7月颁布
8 《消毒管理办法》
2017年12月修订
2001年12月颁布
9 《中华人民共和国药品管理法》
2019年8月修订
10 《关于城镇医疗机构分类管理实施意见》 2000年9月起施行
11 《中华人民共和国执业医师法》 1999年5月
1994年9月起施行
12 《医疗机构管理条例》
2016年2月修订
（二）主营业务概况
德伦医疗成立于 2011 年，是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于
口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。德伦医
疗坚持“医有道、德伦心”的经营理念，以“让全民拥有一口健康好牙”为使命，
提供专业、便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。
截至本报告出具之日，德伦医疗拥有 1 家口腔医院，19 家直营连锁门诊部，
在营面积超过两万平方米，拥有牙椅 280 余张，现为华南地区规模较大的连锁口
腔医疗企业之一。公司业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗
领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗现开设种植科、正畸科、修复科、牙
体牙髓病科、牙周病科、儿童口腔科、口腔外科、舒适麻醉科、检验科等 9 大专
科门诊，配套公司的数字化设计中心、放射室、消毒供应室等辅助科室，为客户
提供舒适精准口腔技术与服务，能够全方位满足口腔患者的需求。
经过多年的运营和积累，德伦医疗已在品牌、技术、人才、服务、培训、质
量控制等方面形成了相对的竞争优势。
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1、在品牌方面，“德伦口腔”品牌经过多年运营，在广州、佛山地区已经
形成了较强的品牌知名度及美誉度，德伦医疗 9 大专科形成的完整口腔医疗体系
保证了德伦医疗口腔医疗服务规模和品质。
2、在技术方面，德伦医疗持续关注口腔临床治疗前沿技术，坚持“始终站
在技术最前沿”的理念，积极推广和运用先进的临床技术，引入国际、国内领先
的口腔医疗或辅助设备，采用新型口腔医学材料，为德伦医疗不断提高医疗服务
质量奠定了技术保障。
3、在人才方面，德伦医疗培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余
名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师 9 名、主治医师
41 名。公司各科室带头人大部分为来自广东省口腔医院、华西口腔医院、光华口
腔医院等国内领先口腔专科医院。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗
经验，德伦医疗的服务质量深得口腔患者的好评与信任。
4、在服务方面，公司以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务和中
高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体系，不断
扩展公司服务范围，全方位满足口腔患者的需要。
5、在人才培训方面，德伦医疗具备完善的医师培训体系，保障医疗人才的
稳定和持续成长。德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，
将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系，经过多
年的体系搭建和机制完善，德伦医疗已建立了多层次的人才培养机制。
6、在质量控制方面，德伦医疗秉承“成为最受信赖的百年口腔品牌”的发
展愿景，恪守“专业严谨，精益求精”的医疗准则，通过建立起一整套规范化的
口腔医疗质量标准控制体系，通过 ISO 质量管理体系认证，德伦医疗服务质量备
受患者好评。
德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊
疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等高精尖项目，在口腔种植、口腔
正畸、口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区
域品牌影响力。德伦医疗是广东省民营牙科协会常务理事单位、广东省临床医学
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学会理事单位、广东省守合同重信用企业等，口腔医疗机构感染预防与控制 A 级
单位、广州医科大学口腔医学联盟合作单位等，并多次获得政府、行业协会、官
方媒体颁发的各类奖项，“德伦”品牌在华南地区具备较强的知名度。
（三）主要产品及服务
德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三
大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科。
具体业务和服务如下：
1、口腔正畸
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
通过特定的功能结构，有效帮助儿
MRC/LM
1 童纠正不良习惯和功能异常导致面
功能矫治 适用于上
型和牙齿不齐的情况。
下前牙突
出、牙间
通过弓丝回弹和牵引产生的力量传
固定/自锁 隙过大、
2 递到牙齿上，使牙齿产生位移，从
矫治 牙齿拥
而实现矫治目的。
挤、前牙
通过计算机辅助设计和制作的透明 咬合过
弹性材料的活动矫治装置，患者按 深、前牙
无托槽隐
3 顺序佩戴相应阶段的牙套，不断地 反颌、牙
形矫治
让牙齿发生小范围位移，从而实现 齿反颌、
矫治目的。 牙齿锁颌
等类型患
舌侧隐形 将固定矫治器佩戴至牙齿背面，使 者
4
矫治 矫治器不会在矫治过程中露出。
2、口腔种植
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
因牙周病变、牙齿损
通过植体植入术将种植
1 单牙种植 伤、牙齿缺损等造成
体植入缺牙的牙槽骨，
的单颗牙缺失
成为人工牙根，后在人
因牙周病变、牙齿损
工牙根上安装人工牙
2 多牙种植 伤、牙齿缺损等造成
冠，修复缺牙，使咀嚼
的多颗牙缺失
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功能得到恢复，以及恢
复牙齿美观。
3 全口种植 口腔内牙齿全部缺失
3、口腔全科
（1）口腔修复
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
用于修复前牙缺损或改
1 牙贴面 牙缺损或牙体变色
善前牙美观度
2 牙嵌体 用于修复牙体缺损 牙缺损
用于修复牙体缺损或牙 牙缺损且无法进行贴
3 修复冠
色极度不均 面、填充、嵌体修复
4 固定桥 修复单颗或多颗牙缺损 牙列缺损
5 活动义齿 修复单颗或多颗牙缺损 牙列缺损、牙列缺失
牙龈肥厚、牙齿短
6 牙龈微整 修复牙龈 小、牙龈不对称、牙
龈颜色不美观
7 牙脊微整 修复牙脊 牙骨突出
8 牙龈净白 修复牙龈 牙龈变色
（2）口腔基础治疗
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
牙体类治疗
治疗各类型龋齿引起的 牙髓炎症、牙髓外
1 根管治疗
牙髓病变 露、根尖炎等
治疗龋齿，防治龋坏进 由龋齿或其他原因造
2 树脂补牙
一步加深 成的牙体缺损
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治疗龋齿，防治龋坏进 由龋齿或其他原因造
3 嵌体补牙
一步加深 成的牙体缺损
牙周类治疗
牙菌斑、色素、牙结
1 洁牙 清除牙菌斑、牙结石
石等
清除牙周内牙菌斑、牙
2 牙龈刮治 牙龈炎
结石
牙周炎，具备手术指
3 牙周治疗 消除深牙周袋 征的各种深牙周袋、
根分叉等类型病变
（3）口腔外科
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
病变牙、阻生
1 牙体拔除 拔除病变牙体
牙、错位牙等
牙槽嵴有严重突
去除妨碍托牙修复部分，使 出、拔牙后牙槽
牙槽骨修 牙槽嵴能均匀地受咬合压 骨吸收不全、上
2
整 力，以恢复咀嚼、语言、面 下颌间隙过小、
容等口腔颌面部功能 前牙牙槽骨过分
前突等
局部疼痛、炎性
使急性根尖周炎、骨膜下脓
肿胀明显，触诊
肿或黏膜下脓肿产生的脓液
口腔脓肿 有明显压痛点、
3 和腐败坏死物迅速排出体
切排术 波动感，呈凹陷
外，减轻局部疼痛、肿胀及
性水肿，穿刺有
张力
脓液抽出者
（4）儿童齿科
序号 诊疗项目 图例 用途 适用症状
通过给牙齿涂抹氟化物从而达 健康牙齿防止
1 牙面涂氟
到牙齿防龋、坚固作用。 龋齿
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利用特殊材料，在不去除牙齿
咬合面的情况下，在牙体之间
的窝沟缝隙涂布粘接性树脂， 健康牙齿防止
2 窝沟封闭
从而保护牙釉质不受到细菌及 龋齿
代谢产物的侵蚀，增强牙齿抗
龋能力，从而预防龋齿发生。
应用合适的麻醉方法和监测设 对口腔诊疗极
3 儿童全麻 备，使手术中达到患者痛觉消 度不配合的儿
失、肌肉松驰、反射活动减弱等 童
到了一定年龄
4 乳牙拔除 拔除牙体 需要拔除的乳
牙
唇舌系带 唇舌系带过短
5 修整变形的唇舌系带
修整 或过长的儿童
乳牙萌出 切开牙龈促进牙龈下的乳牙萌 乳牙迟迟未萌
6
术 出 的儿童
（四）主要经营模式
1、运营模式
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保
健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，
即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城
市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口
腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供
完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、
协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀、荔湾、海珠、白云、天河）已经
搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规
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划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、采购模式
德伦医疗主要采购医疗耗材、重要医疗设备和辅助材料等，为保障公司的议
价能力和规模效应，由德伦医疗采购部通过竞争性谈判、询价等方式来确定产品
供应商目录，德伦医疗及其子公司根据采购需求与确定的合格供应商签署采购合
同。
采购部对采购计划、采购申请审批、询价、供应商准入评估、合同签订、采
购实施等各个环节，制定了采购管理规定。各子公司根据原材料和设备器械的使
用情况、周转率、库存情况等，制定月度或者次年的年度采购计划，采购部组织
评审小组对其采购需求计划的合理性集中审批；采购部根据审批后的年度采购计
划向准入供应商进行统一询价，并进行比价定价；确定供应商后由各子公司单独
签订采购合同或订单。另外，德伦医疗根据《采购管理制度》进行供应商管理，
在证照齐全基础上，由采购部组织对供应商进行质量、现场、效率、服务等项目
考察，考察合格的供应商录入供应商库。
3、医疗服务模式
德伦医疗注重为患者提供“专业、舒适、省心、安全”的医疗服务，强调专
业问题专科承接、专家解决，从服务方式、服务内容、治疗方式、材料使用和设
备选择等方面入手，为患者设计了多层次、多选择的口腔医疗服务项目，以满足
患者各类型诊疗需求。
德伦医疗参考国内外医疗服务的先进经验，搭建起“预约—分诊—检查—问
诊—方案—治疗—回访”的流程式服务体系，让线上客服、导医、客服、医生、
护士在工作中无缝衔接，为患者提供规范的、优质的医疗服务和就诊体验。德伦
医疗旗下所有院区执行统一的医疗质量、护理质量、服务质量体系，实施统一的
日常医疗服务质量考核体系。
德伦医疗设品质管理部，对所有初诊患者实行电话或现场回访，对接诊服务
质量进行日常化监督。通过回访、患者满意度调查，收集患者意见、投诉，及时
发现问题、解决问题，有效减少由于服务质量导致的客诉及纠纷，提升总体客户
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满意度。
4、营销模式
德伦医疗营销部下设市场部、电网部、电商部、策划部、设计部及新媒体部
等下属部门，主要通过线上和线下等多种方式进行客户开拓和渠道推广。
线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公众号、网络搜索
排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线下营销方面，德
伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告等多种方式开拓客户。广
告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放等，扩大公司的品牌知名度；
促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义诊等方式，吸引新客户上门咨
询并转化为实际治疗需求。
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（五）主要服务流程图
1、客户来院就诊基本服务流程如下：
2、具体业务服务流程如下：
（1）口腔正畸服务流程：
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（2）口腔种植服务流程：
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（3）口腔全科
1）口腔修复服务流程：
2）口腔基础治疗
①牙体类（根管）治疗流程：
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②牙体类（补牙）治疗流程：
③牙周类治疗流程
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3）口腔外科治疗流程：
（六）医疗质量的控制情况
1、医疗质量控制体系
德伦医疗自设立以来就重视医疗服务质量的管理和控制，经过多年的发展经
验累积，以及对质量控制模式的不断探索和持续改进，德伦医疗已形成了一套全
面的、规范化的医疗质量管理体系，完善了突发事件、医疗纠纷管理制度，有效
保障了诊疗服务质量和安全。
德伦医疗设立医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质
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量控制工作。医疗质量委员主要负责整个德伦医疗的质量管理目标以及制定医疗
管理操作规范及标准等，医疗质量与安全管理小组负责医疗质量管理工作地开展、
实施及监督等工作。
德伦医疗根据执业过程中各类服务流程的质量控制和规范要求，在医疗、护
理、药房等方面制定了一整套完善的医疗服务管理制度，规范诊疗服务流程，具
体制度情况如下：
制度体系 主要制度
《集团病例汇报规范及流程》、《医疗质量与安全管理章程》、
医疗管理制度 《种植客户接诊、治疗流程规范》、《根管治疗客户接诊、治疗
流程规范》、《口腔操作规范》、《病历管理规范》等；
《护理质量管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错事
护理中心管理制度 故管理制度》、《科室消毒隔离制度》、《医疗废物处理管理制
度》、《传染病管理制度》等；
《药房工作制度》、《麻醉药品管理制度》、《处方管理制度》、
药房制度及人员配置
《药剂科岗位工作职责》等；
《客服部管理制度》、《导医工作流程管理》、《客诉管控制度》
客服中心管理制度
等。
2、医疗质量控制措施
德伦医疗主要通过统一质量监控、提升员工技能、内部执业监督、及时报告
不良事件以及组织客户回访等一系列措施，保证德伦医疗质量管理工作的规范化、
标准化实施，尽最大可能控制医疗服务各环节的风险。
（1）医疗质量与安全管理小组对各院的医疗质量进行严格监控
医疗质量与安全管理小组通过对各院实施顾客术前、术中、术后治疗效果的
动态监测，审核把控诊疗方案，技术指导及带教等方式进行质量管控。医疗质量
与安全管理小组将种植失败率、根管治疗合格率作为优先级监控项目，每月统计
分析提出整改措施，并进行 PDCA 循环分析；技术院长或科室主任对各科室所有
诊疗方案设计的合理性、治疗结束后顾客效果进行实时监控，每日对前一日所有
顾客方案进行点评；各科室每周召开一次集团疑难病例讨论会，对疑难病例及需
要会诊的病例进行统一汇报、讨论等。另外，各学科带头人会不定期地前往分院
进行坐诊，对分院医护团队进行带教和指导，帮助提升德伦医疗整体的医疗技术
及医疗服务质量。
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（2）组织员工培训及外出进修，提升员工医疗执业水平，并将医疗质量纳
入员工关键绩效指标考核
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规
范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生
专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修
培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织行业高峰论坛，为员工提供与
行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发
生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考
核，一定程度促进了员工执业质量的提升。
（3）设立医务科，监督指导医疗质量的执行情况
德伦医疗下设医务科，医务干事每天至少 2 次到临床科室对医生、护长日常
工作进行督促，每月进行病历质检，医务干事收集病例资料，进行基本文书检查，
病历的书写质量、文书资料是否及时签字、各种知情同意书是否及时签订等事项
进行抽检，以及对投诉顾客情况进行分析等方式加强对规范执业情况的监督，督
促员工认真执行各项医疗质量管理制度。
（4）实行护理不良事件及时报告，尽可能避免或减轻对病人健康的损害
德伦医疗根据护理不良事件产生的原因，将护理不良事件分为护理差错、护
理事故、在院跌倒、护理并发症。发生护理不良事件后，当班护士要立即向护士
长和当班医生汇报，本着病人安全第一的原则，迅速采取补救措施，尽量避免或
减轻对病人健康的损害，或将损害降低到最低程度。
护理不良事件发生后，病区和科室要组织护士进行讨论、分析原因，提高认
识、吸取教训、改进工作。德伦医疗执行非惩罚护理不良事件报告制度，并鼓励
积极上报未造成不良后果但存在安全隐患的事件以及有效杜绝差错的事例，如不
按规定报告、有意隐瞒已发生的护理不良事件，一经查实，视情节轻重给予处理。
（5）建立客户回访及投诉管控机制，及时妥善处理好客户关系
德伦医疗一直非常注重医疗和服务的品质，为了不断提高医疗安全质量与服
务水平，提高客户的满意度，德伦医疗下设品质管理部，安排专人负责客户的回
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访工作，会对每月来院客户进行满意度调查；同时，诊间医疗团队也会不定期对
客户诊疗效果、恢复情况进行回访，并对下次复诊时间进行预约等。
为了能够正确及时接待并处理好客户投诉及纠纷，德伦医疗制定了《客诉管
控制度》，对投诉、纠纷的处理方式、处理流程及责任界定等情况进行了明确约
定；同时，德伦医疗开通了服务投诉热线、总裁邮箱等方便客户提出诉求，品质
管理部设置专人负责受理客户投诉事宜，并对所有客户投诉、纠纷事项进行检查、
监督。客户的投诉及纠纷主要由各院区经营负责人负责进行相关调查，在 24 小
时内联系投诉人，并于 72 小时内将处理结果（未有最终结果的，回复初步处理
结果），反馈给德伦医疗的投诉处理专员，专员负责监督追究服务类投诉的处理，
并回访投诉人，直到投诉结束。
综上，公司已制定严格的控制措施，能够有效地对各院的医疗服务质量进行
良好管控，最大力度保证高水平的医疗质量，从而保障医疗安全。
3、医疗服务质量纠纷
报告期内，德伦医疗未因医疗服务质量问题和客户之间发生重大纠纷。
（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
德伦医疗主要从事口腔诊疗服务，目前拥有 1 家口腔医院，19 家直营连锁
门诊部，不涉及产品生产，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环
办监测[2017]86 号）规定的重点排污单位。
（1）排污登记
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，环境保护部依法制定并公布固
定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限；纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按
照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的排污单位，暂不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，床位 100
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张及以上 500 张以下的专科医院（不含精神病、康复和运动康复医院）采取简化
管理，床位 100 张以下的专科医院采取登记管理。
德伦医疗下属子公司中仅顺德口腔为专科医院，且拥有的床位在 100 张以
下，其余子公司均为门诊部。顺德口腔已于 2017 年 7 月 27 日取得了佛山市顺德
区环境运输和城市管理局出具的《关于顺德德伦口腔医院项目环境影响报告书的
批复》（顺管环[2017]39 号），并已经填报了《固定污染源排污登记表》，登记
编号为 91440606MA4W4CCE9W001Z，有效期限为 2020 年 11 月 12 日至 2025
年 11 月 11 日。
（2）污染物处置
德伦医疗在提供医疗服务过程中产生的污染物主要包括固体废弃物、污水等。
固体废弃物主要是以诊疗过程中产生的医疗废物为主，另有少量生活垃圾。德伦
医疗严格区分处理生活垃圾和医疗垃圾，对于生活垃圾，德伦医疗进行集中定点
收集后由环卫部门统一清运处理；对于医疗垃圾，统一收集后在独立密闭的空间
隔离堆放，交由环保部门指定的回收单位统一回收处理，并将废物数量等相关信
息联网报送环保系统。
污水主要包括诊疗、检查处置等活动产生的医疗废水和员工、顾客日常生活
产生的生活废水。对于生活污水，德伦医疗采取三级化粪池和格栅隔渣处理后通
过市政污水管道排放至污水处理厂集中处理；医疗废水通过自购的二氧化氯消毒
设备进行消毒处理后通过市政污水管网排放至城市污水处理厂进行处理；德伦医
疗日常接受主管部门监督，每年会聘请专业检测机构出具污水检测报告。
顺德口腔已经与佛山绿健医疗废物处置有限公司（以下称“佛山绿健”）签
署了《医疗废物收集和处置服务合同》；除新成立的万益口腔外，其余下属子公
司已经与广东生活环境无害化处理中心有限公司（以下称“无害化中心”）签署
了《医疗废物集中处置协议书》，委托医疗废物处置单位对生产经营活动中产生
的医疗废物进行处置。佛山绿健持有佛山市生态环境局于 2020 年 5 月 22 日核发
的编号为 4406N8024001 的《危险废物经营许可证》，无害化中心持有广州市生
态环境局于 2021 年 6 月 30 日核发的编号为 440100210630 的《危险废物经营许
可证》。
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综上，德伦医疗产生的主要污染物已按照国家有关规定进行处理，符合国家
环境保护的要求。
（3）环保投入情况
德伦医疗在环境保护方面的投入主要体现在购置环保设施、环评咨询及检测
费用，以及固体废物、污水的处理费用等，报告期内德伦医疗在环保方面的投入
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
环保设备购置费 3.00 19.28 9.20
环评咨询及检测费 4.00 37.22 28.00
固废处理费 3.49 5.85 4.20
污水处理及检测费 9.29 67.00 28.27
合计 19.78 129.35 69.66
（4）环保事故或行政处罚情况
德伦口腔及其子公司受到的与环境保护相关的行政处罚情况如下：
序 受罚 处罚 处罚决定 是否属于
处罚单位 违法事由 处罚内容
号 主体 日期 书文号 重大处罚
医疗废物转移联单显
穗越环罚
德伦 广州市生 2021- 示的转移量与公司危 罚款
1 [2021]25 否
口腔 态环境局 8-10 险废物管理台账记录 100,000 元
号
的产生量不相符
上述行政处罚不属于重大行政处罚，具体详见本报告“第四章 交易标的基
本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑事处罚情况”。
除上述外，报告期内，德伦医疗及其子公司不存在因环境保护相关事项而受
到环保主管部门其他行政处罚的情形。
2、安全生产
德伦医疗制定了《医疗质量与安全管理章程》、《护理组安全管理制度》、
《放射诊疗安全防护操作规程》等并予以严格执行，以防止在诊疗过程中发生医
疗事故。报告期内，德伦医疗未发生重大医疗事故。
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3、消防验收/备案情况
根据《建设工程消防监督管理规定》和《公安消防部门深化改革服务经济社
会发展八项措施》，取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下
（或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设
计和竣工验收消防备案。滨江口腔、石溪口腔、花地口腔、冼村口腔、长寿路口
腔、西门口口腔、汇侨口腔建筑面积 300 平方米以下，无需办理消防验收或备案；
德伦医疗建筑面积 300 平方米以上的各分院消防验收或备案情况如下：
序号 主体 类别 消防验收/备案号
穗公越消验字[2018]第 0074 号、
穗公越消验字[2018]第 0314 号、
穗公越消验字[2011]第 1256 号、
1 德伦口腔 验收通过
穗公消验字[2011]第 1305 号、
穗公越消验字[2015]第 0077 号、
穗公越消验字[2015]第 0207 号
2 宝业口腔 验收通过 穗公海消验字[2016]第 0162 号
3 顺德口腔 验收通过 顺公消验字[2017]0306 号
4 粤垦口腔 已验收通过 穗公天消验字[2017]第 0436 号
5 粤保口腔 验收通过 穗公天消验字[2017]第 0472 号
6 荔泰口腔 备案 备案编号：440000WYS180004541
7 高盛口腔 验收通过 穗公天消验字[2018]第 0453 号
8 叁元里口腔 验收通过 穗白消验备查[2021]第 082002 号
9 区庄口腔 验收通过 穗应急越消验字[2019]第 0036 号
10 京溪口腔 备案 穗白消备凭[2020]第 122802 号
11 新塘口腔 验收通过 穗增消验备查[2021]第 072202 号
万益口腔为新开设门诊，尚未开业，暂未进行消防验收或备案，该门店消防
验收或备案工作将在开业前完成。
赤岗口腔已按照相关要求完成消防设施配置，并已提交申请材料，消防验收
或备案正在办理中。赤岗口腔自开业以来，未受到消防部门的调查及处罚，未发
生过消防安全事故。同时，德伦医疗实际控制人黄招标、黄维通出具了承诺：“本
人将积极督促赤岗口腔尽快完成消防验收或备案，若德伦医疗因赤岗口腔未取得
消防验收或备案而受到任何处罚或任何损失，均由本人承担赔偿责任。”
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（八）标的公司的客户和销售情况
1、医疗服务销售及结算模式
德伦医疗主要是提供口腔医疗服务，主要包括口腔正畸、口腔种植、口腔全
科，服务对象以个人客户为主。德伦医疗主要采用预收诊疗款的经营模式，个人
客户通常以刷卡支付、移动支付、医保支付等方式进行结算。
2、医疗服务收入的分类情况
报告期内，标的公司医疗服务业务收入分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
口腔正畸 3,040.19 19.89% 7,052.77 22.70% 6,813.82 19.97%
口腔种植 6,924.55 45.29% 13,468.64 43.35% 16,525.22 48.43%
口腔全科 5,324.07 34.82% 10,549.21 33.95% 10,780.22 31.60%
合计 15,288.81 100.00% 31,070.62 100.00% 34,119.26 100.00%
3、医疗服务人次
报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况如下：
单位：人次
序号 业务类别 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
1 口腔正畸 5,028 10,445 8,013
2 口腔种植 11,880 22,421 27,135
3 口腔全科 65,928 113,398 116,686
合计 82,836 146,264 151,834
注：上述人次包含正畸和种植等业务中因复诊形成的治疗次数。
4、各院区经营情况
各院
院区 2021 年 1-5
序号 区名 项目 2020 年度 2019 年度
类型 月
称
旗舰 德伦 营业收入（万元） 6,725.07 15,141.66 19,244.77
1
院 口腔 牙椅数（台） 108 108 108
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牙椅年产值（万元） 62.27 140.20 178.19
牙椅月产值（万元） 12.45 11.68 14.85
经营面积：平方米 5,289.05 5,289.05 5,289.05
每平方米产值（万元） 1.27 2.86 3.64
营业收入（万元） 1,390.79 3,030.17 3,325.52
牙椅数（台） 18 18 18
宝业 牙椅年产值（万元） 77.27 168.34 184.75
2
口腔 牙椅月产值（万元） 15.45 14.03 15.40
经营面积：平方米 1,652.63 1,652.63 1,652.63
每平方米产值（万元） 0.84 1.83 2.01
营业收入（万元） 886.31 1,978.97 1,725.63
牙椅数（台） 20 20 20
顺德 牙椅年产值（万元） 44.32 98.95 86.28
3
口腔 牙椅月产值（万元） 8.86 8.25 7.19
经营面积：平方米 3,029.76 3,029.76 3,029.76
每平方米产值（万元） 0.29 0.65 0.57
营业收入（万元） 638.53 1,275.86 1,351.06
牙椅数（台） 9 9 9
粤垦 牙椅年产值（万元） 70.95 141.76 150.12
4
口腔 牙椅月产值（万元） 14.19 11.81 12.51
经营面积：平方米 391.95 391.95 391.95
每平方米产值（万元） 1.63 3.26 3.45
营业收入（万元） 966.70 2,066.48 1,985.76
牙椅数（台） 16 16 16
粤保 牙椅年产值（万元） 60.42 129.15 124.11
5
口腔 牙椅月产值（万元） 12.08 10.76 10.34
经营面积：平方米 1,465.00 1,465.00 1,465.00
每平方米产值（万元） 0.66 1.42 1.35
营业收入（万元） 1,195.24 2,480.57 2,821.42
牙椅数（台） 18 18 18
荔泰 牙椅年产值（万元） 66.40 137.81 156.75
6
口腔 牙椅月产值（万元） 13.28 11.48 13.06
经营面积：平方米 1,172.50 1,172.50 1,172.50
每平方米产值（万元） 1.02 2.12 2.41
营业收入（万元） 1,117.12 2,122.35 1,853.08
牙椅数（台） 20 20 20
高盛
7 牙椅年产值（万元） 55.86 106.12 92.65
口腔
牙椅月产值（万元） 11.17 8.84 7.72
经营面积：平方米 2,143.01 2,143.01 2,143.01
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每平方米产值（万元） 0.52 0.99 0.86
营业收入（万元） 639.88 1,299.11 1,172.68
牙椅数（台） 12 12 12
区庄 牙椅年产值（万元） 53.32 108.26 97.72
8
口腔 牙椅月产值（万元） 10.66 9.02 8.14
经营面积：平方米 1000.00 1000.00 1000.00
每平方米产值（万元） 0.66 1.31 1.16
营业收入（万元） 371.38 501.64 -
牙椅数（台） 8 8 -
赤岗 牙椅年产值（万元） 46.42 62.70 -
9
口腔 牙椅月产值（万元） 9.28 8.96 -
经营面积：平方米 802.00 802.00 -
每平方米产值（万元） 0.46 0.63 -
营业收入（万元） 479.02 454.50 -
牙椅数（台） 11 11 -
叁元
牙椅年产值（万元） 43.55 41.32 -
10 里口
牙椅月产值（万元） 8.71 5.90 -
腔
经营面积：平方米 990.00 990.00 -
每平方米产值（万元） 0.48 0.46 -
营业收入（万元） 258.79 37.52 -
牙椅数（台） 8 8 -
京溪 牙椅年产值（万元） 32.35 4.69 -
11
口腔 牙椅月产值（万元） 6.47 2.35 -
经营面积：平方米 801.89 801.89 -
每平方米产值（万元） 0.32 0.05 -
营业收入（万元） 18.76 - -
牙椅数（台） 8 - -
新塘 牙椅年产值（万元） 2.35 - -
12
口腔 牙椅月产值（万元） 2.35 - -
经营面积：平方米 700.00 - -
每平方米产值（万元） 0.03 - -
营业收入（万元） 117.12 265.32 630.18
牙椅数（台） 5 5 5
滨江 牙椅年产值（万元） 23.42 53.06 126.04
13
精品 口腔 牙椅月产值（万元） 4.68 4.42 10.50
院 经营面积：平方米 212.84 212.84 212.84
每平方米产值（万元） 0.55 1.25 2.96
石溪 营业收入（万元） 97.82 157.94 9.93
14
口腔 牙椅数（台） 4 4 4
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牙椅年产值（万元） 24.45 39.49 2.48
牙椅月产值（万元） 4.89 3.29 2.48
经营面积：平方米 210.00 210.00 210.00
每平方米产值（万元） 0.47 0.75 0.05
营业收入（万元） 100.71 156.43 -
牙椅数（台） 4 4 -
花地 牙椅年产值（万元） 25.18 39.11 -
15
口腔 牙椅月产值（万元） 5.04 4.89 -
经营面积：平方米 276.00 276.00 -
每平方米产值（万元） 0.36 0.57 -
营业收入（万元） 69.97 54.26 -
牙椅数（台） 4 4 -
冼村 牙椅年产值（万元） 17.49 13.56 -
16
口腔 牙椅月产值（万元） 3.50 2.71 -
经营面积：平方米 146.50 146.50 -
每平方米产值（万元） 0.48 0.37 -
营业收入（万元） 59.38 27.50 -
牙椅数（台） 4 4 -
长寿
牙椅年产值（万元） 14.84 6.87 -
17 路口
牙椅月产值（万元） 2.97 3.44 -
腔
经营面积：平方米 205.00 205.00 -
每平方米产值（万元） 0.29 0.13 -
营业收入（万元） 64.79 1.82 -
牙椅数（台） 4 4 -
西门
牙椅年产值（万元） 16.20 0.46 -
18 口口
牙椅月产值（万元） 3.24 0.46 -
腔
经营面积：平方米 211.42 211.42 -
每平方米产值（万元） 0.31 0.01 -
营业收入（万元） 91.43 18.54 -
牙椅数（台） 4 4 -
汇桥 牙椅年产值（万元） 22.86 4.63 -
19
口腔 牙椅月产值（万元） 4.57 2.32 -
经营面积：平方米 251.00 251.00 -
每平方米产值（万元） 0.36 0.07 -
5、前五大客户情况
德伦医疗的客户以个人客户为主，报告期内，德伦医疗向前五大客户销售情
况如下：
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（1）2019 年度前五大客户销售的情况
单位：万元
序号 客户名称 产品类别 销售金额 占营业收入的比重
1 卢** 种植牙 24.02 0.07%
2 闫** 种植牙 22.86 0.07%
3 陆** 种植牙 22.47 0.07%
4 陈** 种植牙 21.89 0.06%
5 曲** 种植牙 17.42 0.05%
合计 108.66 0.32%
（2）2020 年度前五大客户销售的情况
单位：万元
序号 客户名称 产品类别 销售金额 占营业收入的比重
1 黎** 种植牙 21.38 0.07%
2 刘** 种植牙 19.08 0.06%
3 张** 种植牙 18.91 0.06%
4 伍** 种植牙 16.19 0.05%
5 何** 种植牙 15.60 0.05%
合计 91.16 0.29%
（3）2021 年 1-5 月前五大客户销售的情况
单位：万元
序号 客户名称 产品类别 销售金额 占营业收入的比重
1 邓** 种植牙 16.31 0.11%
2 潘** 种植牙 15.66 0.10%
3 许** 种植牙 15.02 0.10%
4 路** 种植牙 13.87 0.09%
5 阮** 种植牙 10.05 0.07%
合计 70.91 0.47%
报告期各期，前五名医疗服务客户占年度营业收入的比例较低，德伦医疗不
存在单个医疗服务客户收入占营业收入比例超过 50%的情况。
（九）标的公司采购和供应商情况
报告期内，标的公司采购的主要是原材料、医疗设备、能源、房屋租赁及装
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修服务等，具体情况如下：
1、主要原材料的采购情况
（1）德伦医疗采购的原材料主要包括正畸耗材、种植耗材、综合耗材及辅
助材料，具体如下：
序号 原材料类别 主要采购内容
1 正畸耗材 正畸矫治器等相关材料
种植体、种植基台耗材、种植骨粉、种植骨膜、种植辅助材料、义齿
2 种植耗材
等
口腔修复材料、根管治疗材料、牙周治疗材料、美白材料、洗牙材
3 综合材料
料、药品等
4 辅助材料 日用品、工衣类、器械类等
（2）报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
正畸耗材 605.74 19.56% 1,652.08 24.69% 1,597.54 20.49%
种植耗材 1,684.35 55.56% 3,121.29 47.00% 4,697.11 61.01%
综合耗材 701.63 23.24% 1,697.46 25.28% 1,107.62 14.35%
辅助耗材 48.86 1.64% 204.25 3.03% 316.32 4.15%
合计 3,040.58 100.00% 6,675.08 100.00% 7,718.59 100.00%
2、主要能源的采购情况
德伦医疗提供口腔诊疗服务过程中消耗的主要能源为水和电力，报告期内水
电费的情况如下：
单位：万元
能源 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水费 7.93 11.87% 39.67 11.79% 24.58 11.32%
电费 58.84 88.13% 296.78 88.21% 192.51 88.68%
合计 66.76 100.00% 336.45 100.00% 217.09 100.00%
报告期内，德伦医疗主要能源消耗的水和电占其主营业务成本比重较小。
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3、前五大供应商情况
报告期内，德伦医疗向前五大供应商采购的情况如下：
（1）2019 年度向前五大供应商采购的情况
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
1 百度（中国）有限公司广州分公司 广告 1,533.39 8.49%
2 广东益升齿康医疗科技有限公司 医疗耗材 1,506.03 8.34%
3 广州众胜房地产有限公司 物业租赁 1,503.53 8.33%
美尚（广州）医疗科技有 医疗耗材、义
1,483.89 8.22%
同一实际控 限公司 齿加工
4 制人董伟控 康美尚（广州）医疗科技
种植体材料 42.43 0.24%
制的公司 有限公司
小计 1,526.32 8.45%
5 广州市门登特斯医疗器械有限公司 医疗耗材 905.01 5.01%
合计 6,974.28 38.63%
（2）2020 年度向前五大供应商采购的情况
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
美尚（广州）医疗科 医疗耗材、义
1,635.45 9.92%
同一实际控 技有限公司 齿加工
1 制人董伟控 康美尚（广州）医疗
种植体材料 391.35 2.37%
制的公司 科技有限公司
小计 2,026.80 12.29%
2 广州众胜房地产有限公司 物业租赁 1,579.97 9.58%
3 百度（中国）有限公司广州分公司 广告 1,253.70 7.60%
4 广州市高德高盛置业有限公司 物业租赁 702.09 4.26%
5 广东益升齿康医疗科技有限公司 医疗耗材 669.19 4.06%
合计 6,231.75 37.80%
（3）2021 年 1-5 月向前五大供应商采购的情况
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
同一实际控 美尚（广州）医疗科 医疗耗材、义
1 1,225.14 14.39%
制人董伟控 技有限公司 齿加工
187
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制的公司 康美尚（广州）医疗
种植体材料 237.24 2.79%
科技有限公司
小计 1,462.38 17.18%
2 广州众胜房地产有限公司 物业租赁 658.70 7.74%
3 百度（中国）有限公司广州分公司 广告 650.15 7.64%
4 上海剧星传媒股份有限公司 广告 364.09 4.28%
5 广东益升齿康医疗科技有限公司 医疗耗材 231.90 2.72%
合计 3,367.22 39.56%
报告期内，德伦医疗不存在向单个供应商采购金额占年度采购总额比例超过
50%的情况。
（十）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占的权益
供应商美尚医疗是德伦医疗实际控制人之一黄维通先生参股的公司，关联交
易情况详见报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前
标的公司的关联方及关联交易”。除此之外，截至本报告出具之日，德伦医疗及
上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（十一）人员情况
1、核心技术人员情况
目前，公司形成了以徐世同、缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，
公司核心技术人员的情况如下：
徐世同，男，1962 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1985 年 7 月至 1994 年 11 月，就职于湖北医学院咸宁分院口腔教研院，任助教；
1994 年 12 月至 2014 年 10 月，就职于广东省口腔医院种植中心，任种植中心主
任；2014 年 11 月至 2017 年 11 月，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，任
种植中心主任院长；2017 年 11 月至今，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，
担任集团医疗副总裁兼总院院长职务。
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缪耀强，男，1955 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983 年 7 月至 2015 年 11 月，就职于广东省口腔医院，历任口腔医生、副主任
医师、主任医师、正畸科主任；2015 年 12 月至 2017 年 11 月，就职于广州市德
伦口腔门诊部有限公司，历任科主任、技术院长；2017 年 11 月至今，就职于广
州市德伦口腔门诊部有限公司，担任正畸技术总监。
钟德钰，男，1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1998 年 7 月至 2009 年 12 月，就职于青岛大学医学院附属医院口腔科，历任主
治医师、副主任医师、口腔内科主任、口腔医学系副主任、副教授；2010 年 1 月
至 2018 年 7 月，就职于广东省口腔医院牙周病科，历任副主任医师、主任医师、
牙周科副主任；2018 年 8 月至今，就职于广州市德伦口腔，担任主任医师、牙周
病技术总监、牙周种植科主任。
2、员工按照职能分类情况
各报告期末，德伦医疗员工按照职能分类情况如下：
单位：人
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
医护人员 432 415 308
采购人员 15 15 16
运营人员 131 118 86
市场销售人员 199 200 187
售后客服人员 24 27 27
行政管理人员 78 82 61
研发人员 6 6 5
财务人员 18 19 18
合计 903 882 708
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
德伦医疗最近三年股权转让、增减资具体情况详见本报告“第四章 交易标
的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
2021 年 9 月 27 日，中联评估出具深中联评咨字[2021]第 133 号《融钰集团
股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德
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伦医疗投资有限公司股权公允价值项目估值报告》，评估机构对标的资产采用收
益法进行估值，本次估值结论为：德伦医疗在估值基准日 2017 年 12 月 31 日的
所有者权益账面值 2,285.33 万元，估算值 29,712.09 万元，估算增值 27,426.77 万
元，增值率 1,200.13%。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用的收入会计政策
1）收入确认原则
合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。
③本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
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③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2）收入计量原则
本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服
务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照本公司承诺向客户转让商品的单独
售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变
动的，作为可变对价处理。
本公司应付客户（或向客户购买本公司商品的第三方）对价的，将该应付对
价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的
时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除
外。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
191
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对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将
退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣
除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一
项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成
本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并
对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品或所建造的资产等提供
质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本
公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客
户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，
本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价
的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权
时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提
供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以
及本公司承诺履行任务的性质等因素。
本公司有权自主决定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让商品及其他
产品前能够控制该产品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认
收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收
入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净
额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
2、2020 年 1 月 1 日前适用的收入会计政策
（1）收入确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
192
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列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3、具体收入确认方法
德伦医疗根据治疗进度确认收入，具体方式如下：
治疗项目 诊疗阶段 收入确认时点
全科类 不划分阶段 患者治疗项目完成
方案设计
患者完成矫治器佩戴
佩戴矫治器
正畸类
复诊 按复诊过程中的治疗进度确认收入
佩戴保持器 患者完成保持器佩戴
方案设计
患者完成植体植入手术
种植类 种植体植入
戴牙冠 患者完成牙冠佩戴
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
经标的公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，标的公司持续经营能力良
好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
3、各年度财务报表合并范围
序号 子公司 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
1 广州市德伦口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
2 广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
3 广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
4 佛山市顺德德伦口腔医院有限公司 合并 合并 合并
5 广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
6 广州德伦粤保口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
7 广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
8 广州德伦高盛口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
9 广州德伦区庄口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
10 广州德伦石溪口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
11 广州德伦花地口腔门诊部有限公司 合并 合并 合并
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12 广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
13 广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
14 广州德伦冼村口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
15 广州德伦京溪口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
16 广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
17 广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
18 广州德伦西门口口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
19 广州德伦新塘口腔门诊部有限公司 合并 合并 不合并
注：上表中“不合并”均表示该子公司在当年度尚未成立，无需纳入合并范
围。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
标的公司的会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，如固定资产折旧年
限等，主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业实际情况执行，总体而言不存
在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易已经德伦医疗全体股东同意，并且其他股东已放弃优先购买权，因
此，本次已取得其他股东的同意，也履行了公司章程规定的法定前置条件。
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十一、对交易标的的其它情况说明
（一）标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本报告出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗关联方资金占用余额为 9,397.14 万元。截
至本报告出具之日，上述关联方占用的资金已全部归还，德伦医疗不存在资金被
关联方非经营性资金占用的情形。
（三）妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
1、贷款银行（资产抵押权人）同意德伦医疗股份转让
（1）德伦医疗分别于 2021 年 3 月 24 日、2021 年 3 月 30 日，与兴业银行股
份有限公司广东分行签署《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（大客户）
第 202103300002 号，贷款金额 401.00 万元）、《流动资金借款合同》（编号：兴银
粤借字（大客户）第 202103300001 号，贷款金额 600.00 万元），借款期限均为
2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日。德伦医疗所拥有的房屋使用权（粤（2019）
佛顺不动产权第 0105048 号）分别为上述两项贷款提供抵押担保。
2021 年 7 月 28 日，兴业银行股份有限公司广东分行出具书面同意函，同意
德伦医疗实施本次重组。
（2）德伦医疗及其子公司与中国银行股份有限公司广州东山支行分别签署
《流动资金借款合同》（合同编号为 GDK477620120200492，借款余额为 450.00
万元）、《流动资金借款合同》（合同编号 GDK477620120200781，借款余额为
380.00 万元）、《流动资金借款合同》（合同编号 GDK477620120200493，借款余
额为 360.00 万元）、《流动资金借款合同》（合同编号 GDK477620120200782，借
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款余额为 285.00 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200502，
借款余额为 180.00 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200784，
借款余额为 95.00 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200504，
借款余额为 315.00 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200785，
借款余额为 332.50 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200499，
借款余额为 315.00 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200749，
借款余额为 332.50 万元）、流动资金借款合同》合同编号 GDK477620120200505，
借 款 余 额 为 180.00 万 元 ）、《 循 环 贷 款 业 务 借 款 合 同 》（ 合 同 编 号
GDK477620120200416，借款余额为 300.00 万元）、 短期流动资金贷款额度合同》
（合同编号 GDK477620120200417，借款余额为 100.00 万元）、《流动资金借款合
同》（合同编号 GDK477620120200503，借款余额为 180.00 万元）、《流动资金借
款合同》（合同编号 GDK477620120200783，借款余额为 95.00 万元）。
经德伦医疗与贷款银行工作人员沟通，贷款银行未就本次交易提出异议，贷
款银行暂不出具同意本次交易的函件。德伦医疗出具说明，如未来贷款银行因本
次交易提出异议或要求德伦医疗提前还款，德伦医疗将及时偿还上述借款，确保
不会对本次交易造成实质性影响。
2、除上述情况外，截至本报告出具之日，标的公司及其子公司主要资产不存
在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）受到行政处罚及刑事处罚情况
自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日，德伦医疗及其下属子公司的行政处
罚事项如下：
1、广告方面的行政处罚
处罚决 是否属
序 受罚 处罚
处罚单位 违法事由 处罚内容 定书文 于重大
号 主体 日期
号 处罚
广州市越 在自有网站利用广告 警告并罚 穗越工
德伦 2018-
1 秀区工商 代言人作推荐、证明 款 商处字 否
口腔 8-18
行政管理 以及发布利用患者、 120,000.00 [2018]2
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处罚决 是否属
序 受罚 处罚
处罚单位 违法事由 处罚内容 定书文 于重大
号 主体 日期
号 处罚
局 卫生技术人员的名 元 929 号
义、形象作证明
广州市越 穗越市
罚款
德伦 秀区市场 2020- 未经审查发布医疗广 监处字
2 110,130.00 否
口腔 监督管理 8-18 告 [2020]1
元
局 48 号
根据第 1 项处罚适用的《中华人民共和国广告法（2015 年修订）》第五十八
条第一款第（一）项规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广
告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告、责令广告主在相应范围内消除影
响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下
的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚
款。德伦口腔受到的上述处罚为广告费用无法计算而处罚 120,000 元，不属于情
节严重的情形。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚。
根据第 2 项处罚适用的《中华人民共和国广告法（2018 年修正）》第五十八
条第一款第（十四）项规定，违反本法第四十六条规定未经审查发布广告的，由
市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广
告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元
以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，
广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款。德伦
口腔受到的上述处罚为按照广告费用 2 倍的标准处罚 110,130.00 元，不属于情节
严重的情形。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述两项行政处罚，德伦口腔已撤销所有违法广告，并按期缴付罚款，
对相关人员进行《广告法》等方面的培训，要求市场营销人员按照法律法规规范
发布广告。2021 年 7 月 13 日，广州市越秀区市场监督管理局已出具证明，证明
德伦口腔的上述处罚为一般情节，且按要求整改。
因此，德伦口腔受到的上述广告宣传方面行政处罚不属于重大违法行为，相
关主体已缴纳罚款且已按照主管部门要求对相关违法违规行为进行整改，不会对
198
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本次重组产生实质障碍。
2、环保方面的行政处罚
序 受罚 处罚 处罚决定 是否属于
处罚单位 违法事由 处罚内容
号 主体 日期 书文号 重大处罚
医疗废物转移联单显
罚款 穗越环罚
德伦 广州市生 2021- 示的转移量与公司危
1 100,000.00 [2021]25 否
口腔 态环境局 8-10 险废物管理台账记录
元 号
的产生量不相符
根据上述处罚适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年
修订）》第一百一十二条，未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记
录的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。
广州市生态环境局对德伦口腔处以 100,000 元罚款的行政处罚，罚款金额属于处
罚范围内的最低值，且不属于情节严重的情形。
因此，德伦口腔受到的上述环保方面行政处罚不属于重大违法行为，德伦口
腔已缴纳罚款且已按照主管部门要求对相关违法违规行为进行整改，不会对本次
重组产生实质障碍。
3、卫生方面的行政处罚
序 受罚 处罚 处罚决定 是否属于
处罚单位 违法事由 处罚内容
号 主体 日期 书文号 重大处罚
广州市卫
未按照规定为口腔 2018 年
生和计划 2018-
1 X 射线诊断患者使 警告 1700162 否
生育委员 12-04
用个人防护用品 号
会
未经批准擅自变更
广州市越 放射诊疗项目和未 越卫医罚
2019- 警告并罚款
2 秀区卫生 按规定对放射工作 [2019]048 否
德伦 05-21 2,000.00 元
健康局 人员进行职业健康 号
口腔
检查
广州市越 预检分诊流调表医
2020-
3 秀区卫生 师未签名及放射工 警告 注1 否
11-02
健康局 作室堆放杂物
广州市越 未按规定对放射工 越卫职罚
2021- 警告并罚款
4 秀区卫生 作人员进行离岗前 [2021]004 否
06-24 50,000.00 元
健康局 职业健康检查 号
199
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序 受罚 处罚 处罚决定 是否属于
处罚单位 违法事由 处罚内容
号 主体 日期 书文号 重大处罚
任用不具备放射诊
广州市海 海卫医罚
宝业 2020- 疗培训证明的员工 罚款 500.00
5 珠区卫生 [2020]000 否
口腔 06-05 跨专业从事放射诊 元
健康局 495 号
疗工作
未对医疗废物登
记、医疗废物暂时
广州市荔 贮存地点（设施或
荔卫医罚
湾区卫生 2018- 设备）不符合卫生 警告并罚款
6 [2018]101 否
和计划生 09-11 要求、未将医疗废 4,000.00 元
荔泰 3号
育局 物按类别分置于专
口腔
用包装物（或者容
器）
广州市荔 未按照规定承担本
2021- 2021 年
7 湾区卫生 单位的传染病预防 警告 否
06-20 4049 号
健康局 工作
未取得《放射诊疗
广州市海 海卫医罚
赤岗 2021- 许可证》，未进行放 警告并罚款
8 珠区卫生 [2021]000 否
口腔 04-14 射诊疗科目登记开 2,900.00 元
健康局 708 号
展放射诊疗工作
广州市海 未按照规定对放射
海卫医罚
珠区卫生 2018- 诊疗工作人员进行 警告并罚款
9 [2018]413 否
和计划生 09-20 个人剂量监测、职 6,500.00 元
滨江 4号
育局 业健康检查
口腔
广州市海 未按规定进行 2018
2019- 2019 年
10 珠区卫生 年度的放射诊疗许 警告 否
05-31 0056 号
健康局 可证的校验
广州市荔
2020- 未按类别放置医疗 2020 年
11 湾区卫生 警告 否
12-17 废物 4072 号
长寿 健康局
路口 在 2020 年 10 月 22
广州市荔 荔卫医罚
腔 2020- 日未取得《放射诊 罚款
12 湾区卫生 [2020]104 否
12-28 疗许可证》开展放 2,000.00 元
健康局 1号
射诊疗工作
西门 广州市荔 未按照规定承担本
2021- 2021 年
13 口口 湾区卫生 单位的传染病预防 警告 否
06-15 4048 号
腔 健康局 工作
注 1：德伦口腔未提供该项行政处罚对应的行政处罚决定书，德伦口腔已出具书面确认，
确认存在该项行政处罚。
德伦医疗及其子公司受到的上述行政处罚的处罚措施主要为警告、罚款金额
200
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属于处罚范围内低值等较轻的行政处罚，且相关主体已按期缴纳罚款且完成整改，
因此，上述行政处罚不会对本次重组产生重大影响。
综上，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行
政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲
裁情况。
（六）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截至本报告出具之日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事
项。
（七）涉及债权债务转移的情况
本次收购为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的德伦医疗股权，不
涉及债权债务的转移。
（八）标的公司人员安排
本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次收购完成后标的
公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
201
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第五章 交易标的评估与定价
一、资产评估情况
深圳中联资产评估有限公司接受融钰集团的委托，根据有关法律法规和资产
评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用市场法和和收益法两种评
估方法，按照必要的评估程序，对融钰集团拟收购股权所涉及的德伦医疗股东全
部权益价值在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。中联评估并出具了深中
联评报字[2021]第 135 号《资产评估报告》，并采用收益法的评估结果作为本次评
估的评估结论。
截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗 100%股权按照收益法评估值
为 56,961.87 万元，经交易双方友好协商，德伦医疗 51.00%股权交易价格为
24,600.00 万元。
本报告关于资产评估的相关内容引用自中联评估出具的《资产评估报告》及
其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、标的资产的评估基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
本次收购聘请的评估机构为中联评估，具备证券、期货业务资格。本次资产
评估的签字评估师为吴磊、韩英，持有资产评估师职业资格证书。
（二）评估对象及范围
评估对象为德伦医疗的股东全部权益价值，评估范围为德伦医疗在评估基准
日经审计的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债，合并
报表口径账面资产总额 39,644.60 万元，负债总额 42,376.82 万元，净资产为-
2,712.22 万元。具体包括流动资产 17,018.24 万元，非流动资产 22,646.36 万元；
流动负债 26,090.02 万元，非流动负债 16,286.80 万元。
委托人及被评估单位声明评估对象和评估范围与评估目的一致。委托人和被
202
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评估单位已确认除已申报的资产外，不存在其他表外资产。本次评估报告中被评
估单位基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
后的资产负债表数据。除此之外，本次评估报告中未引用其他机构报告内容。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
（4）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。
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选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请
中，目前各项手续进展顺利，本次评估假设 2021 年 10 月万益口腔按计划开业经
营。
（5）德伦口腔于 2020 年 12 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年
度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本
次评估假定德伦口腔可持续获得高新技术企业，持续享受 15%企业所得税率的
税收优惠，母公司德伦医疗及其他院区未来年度的所得税率为 25%。
（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制
定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变
化。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次交易报告的财务费用评估时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
204
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值的思路。
评估人员通过对德伦医疗分析后认为：被评估单位经营管理团队稳定，拥有
核心技术和成熟的产品，市场基础和客户资源较稳定，历史年度发展较快，未来
收益和风险能够预测且可量化。基于被评估单位持续经营假设，结合企业管理层
的经营规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行评估。
被评估单位属于医疗卫生服务行业，国内同类型企业交易案例较多，评估人
员能够通过公开途径收集到较全面的可比交易案例相关信息，故本次可采用市场
法进行评估。
资产基础法是从企业账面构建的角度评估企业价值，无法全面反映企业的行
业前景、客户群体、技术优势和人才优势等无形资产价值，故本次评估不适合采
用资产基础法。
综上所述，确定本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估假设
（1）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
205
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（5）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（7）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源
在未来经营期内不发生较大流失；
（8）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已
制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模
式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的
变化。
（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金
或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（10）德伦口腔于 2020 年 12 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年
度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本
次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受 15%企业所得税率的
税收优惠，母公司及其他院区未来年度的所得税率为 25%。
（11）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。
选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请
中，目前各项手续进展顺利，本次评估假设 2021 年 10 月万益口腔店按计划开业
经营。
（12）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算德伦医疗的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
1）对纳入（合并）报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模企业经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到
经营性资产的价值；
2）对纳入（合并）报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如存在的超过正常现金保有量的货币资金，其他应收款、其他应付款等非
经营性往来款项；呆滞或闲置的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性
资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母公司的股东全
207
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部权益价值。
3、收益法模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = BDM （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn+1
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C =C 1 +C 2 （4）
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
208
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
其中：净利润=营业利润+营业外收入-营业外支出-所得税费用
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财
务费用+其他收益
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预测期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd wd + re we （6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd =
( E + D) （7）
We：被评估单位的权益比率；
E
we =
( E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re = r f + e (rm r f ) +
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
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ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u (1 + (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u =
Di
1 + (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t = 34% K + 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期及收益期
根据被评估单位所处行业的特点、发展趋势以及企业自身所处的发展阶段，
本次评估的预测期为 2021 年 6 月-2026 年。由于国家有关法律法规未对被评估
单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对
企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡
期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源
条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持
续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定
预期收益的收益期为永续年期。
210
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4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
1）主营业务收入预测
主营业务收入预测主要结合被评估单位历史年度的业务发展状况、管理层的
经营发展规划以及行业发展趋势综合分析判断进行预测。
截至评估基准日，被评估单位已开业门店共 19 家，包括 1 家总院，11 家旗
舰院，7 家精品院。其中，总院和旗舰院开设的主要科室为种植、正畸和全科三
大科；精品院开设的主要科室为全科。
随着人们对于口腔保健、口腔修复以及中高端的口腔医疗服务要求的提升，
口腔种植和正畸业务在成为医疗服中收入占比较高的两大业务。近年来，我国口
腔正畸数量每年实现 20 万例的增长，种植牙数量每年实现 40 万颗的增长。
从种植牙市场来看，与发达国家 50-100 颗/万人的渗透率相比，国内种植市
场仅为 7 颗/万人，尚处于起步阶段，行业潜力远未实现。早期牙科诊所分布在
北京上海，就诊人群需要有消费能力和消费意识，现在牙科诊所开始大面积下沉，
需求扩张将进一步体现；在正畸市场来看，美国有 70%的青少年接受过口腔正畸
治疗，而国内平均率只有 20%-30%。牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，易患
龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾病，而牙齿畸形会影响美观和心理健康，随着居民
口腔保健意识和人均收入水平的提高，我国口腔正畸业务有较大的增长空间。
2）主营业务成本预测
主营业务成本根据被评估单位各项业务成本的构成及其历史水平，结合同行
业水平综合分析进行预测。主营业务成本主要包括材料、房租及物管费、人工薪
酬、折旧摊销和其他费用。其中，材料、人工薪酬和其他费用为变动成本，故在
历史相关成本率的基础上进行预测；房租及物管费根据基准日已签订的租赁合同
进行预测，折旧摊销根据基准日的固定资产、长期待摊费用规模结合账面折旧摊
销政策进行预测。
3）其他业务收入及其他业务成本
211
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历史期内发生的其他业务收入及其他业务成本为零星收入和成本，非持续性
的收入和业务成本，故预测期不再单独预测。
4）营业收入及成本预测结果
德伦医疗未来营业收入与成本预测情况如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
主营业务收入
28,188.23 48,774.46 53,557.25 56,875.89 57,906.13 57,906.13
合计
主营业务成本
14,448.45 25,223.85 27,515.70 29,157.63 29,809.51 29,809.51
合计
业务 1：种植
主营收入 12,696.71 21,424.28 22,710.46 23,610.32 23,912.39 23,912.39
主营成本 7,113.93 12,271.82 13,128.69 13,734.97 13,985.97 13,985.97
服务人次（单
21,828.00 37,153.00 39,569.30 41,250.00 41,809.00 41,809.00
位：人/次）
平均价格（单
位：万元/人/ 0.58 0.58 0.57 0.57 0.57 0.57
次）
平均成本（单
位：万元/人/ 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
次）
业务 2：正畸
主营收入 5,577.03 9,701.30 10,736.20 11,373.42 11,575.90 11,575.90
主营成本 2,889.11 5,071.32 5,561.16 5,882.53 6,040.77 6,040.77
服务人次（单
9,189.00 15,936.00 17,564.00 18,609.40 18,945.00 18,945.00
位：人/次）
平均价格（单
位：万元/人/ 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61
次）
平均成本（单
位：万元/人/ 0.31 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
次）
业务 3：全科
主营收入 9,914.50 17,648.88 20,110.60 21,892.15 22,417.84 22,417.84
主营成本 4,445.41 7,880.72 8,825.84 9,540.13 9,782.78 9,782.78
服务人次（单
124,657.00 226,302.00 261,552.10 288,000.00 296,461.00 296,461.00
位：人/次）
平均价格（单 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
212
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位：万元/人/
次）
平均成本（单
位：万元/人/ 0.04 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
次）
主营业务成本根据业务内容进一步分解，按上述所介绍的成本明细进行汇集，
各业务的成本具体见以下表：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
主营业务成本合
14,448.45 25,223.85 27,515.70 29,157.63 29,809.51 29,809.51
计
业务 1：种植
其中：材料 3,695.80 6,363.41 6,822.32 7,139.99 7,246.35 7,246.35
房租及物管 743.09 1,328.76 1,390.99 1,462.47 1,531.17 1,531.17
人工薪酬 2,270.18 3,865.71 4,171.24 4,368.33 4,437.81 4,437.81
折旧摊销 233.45 405.98 405.98 406.49 406.49 406.49
其他费用 171.40 307.96 338.16 357.70 364.16 364.16
主营业务成本小
7,113.93 12,271.82 13,128.69 13,734.97 13,985.97 13,985.97
计
业务 2：正畸
其中：材料 906.76 1,594.10 1,777.96 1,889.49 1,928.49 1,928.49
房租及物管 628.53 1,120.45 1,177.51 1,238.67 1,304.46 1,304.46
人工薪酬 1,135.40 1,970.21 2,195.95 2,329.84 2,378.11 2,378.11
折旧摊销 118.64 208.32 208.32 208.83 208.83 208.83
其他费用 99.79 178.23 201.43 215.70 220.88 220.88
主营业务成本小
2,889.11 5,071.32 5,561.16 5,882.53 6,040.77 6,040.77
计
业务 3：全科
其中：材料 1,097.08 1,981.18 2,279.55 2,500.01 2,566.83 2,566.83
房租及物管 594.54 1,052.70 1,096.67 1,149.87 1,195.27 1,195.27
人工薪酬 2,318.86 4,069.82 4,629.88 5,037.15 5,157.02 5,157.02
折旧摊销 295.00 520.12 520.12 520.97 520.97 520.97
其他费用 139.93 256.89 299.62 332.13 342.69 342.69
主营业务成本小
4,445.41 7,880.72 8,825.84 9,540.13 9,782.78 9,782.78
计
（2）税金及附加预测
经调查，被评估单位税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、
房产税和印花税等，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应交增值税额为计
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税基础，税率分别为 7%、3%和 2%。未来预测期内，城建税及教育费附加、地
方教育费附加以估算的应交增值税额为基础估算，房产税以基准日持有的房产计
税，印花税根据业务合同等应税环节计税，预测结果如下：
单位：万元
2025 2026 年及以
项目/年度 2021 年 6-12 月 2022 年 2023 年 2024 年
年 后
税金及附加 11.35 19.43 19.35 19.58 19.65 19.65
（3）期间费用测算
1）销售费用估算
被评估单位的销售费用主要为广告宣传费、职工薪酬、房屋租赁费、物业管
理费、差旅及招待费等。本次评估结合历史年度销售费用构成和化趋势及各项销
售费用的特点估算未来各年度的销售费用，预测情况如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
合计 5,351.25 9,358.59 8,662.40 8,757.20 8,842.72 8,842.72
广告宣传费 3,900.00 6,800.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
职工薪酬 1,075.54 1,899.10 1,956.07 2,014.75 2,075.20 2,075.20
物业管理费 14.47 25.01 25.19 25.13 25.46 25.46
房屋租赁费 136.54 246.23 260.74 274.61 292.42 292.42
客户停车费 73.43 127.06 139.52 148.16 150.85 150.85
办公费 54.27 93.91 103.11 109.50 111.49 111.49
差旅费 3.12 5.40 5.93 6.30 6.41 6.41
维护费 8.47 14.66 16.10 17.09 17.40 17.40
业务招待费 0.58 1.01 1.11 1.18 1.20 1.20
环保清洁费 19.55 33.84 37.15 39.46 40.17 40.17
固定资产折旧 11.67 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
长期待摊摊销 23.54 40.36 40.36 40.36 40.36 40.36
其他 30.06 52.01 57.12 60.65 61.75 61.75
2）管理费用估算
被评估单位的管理费用主要为薪酬及福利费、房屋租赁费、物业管理费、办
公费、折旧费、摊销费、其他等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋
势、各项管理费用的特点估算未来各年度的管理费用，其中：
214
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（1）人员成本：根据被评估单位管理层的经营发展规划，同时考虑管理人
员工资水平按照一定的年增长比例估算管理人员成本。
（2）折旧费、摊销费：以基准日经审计的固定资产和无形资产账面原值、
预计使用期限、折旧率、摊销率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，
预测未来年度的折旧费及摊销费。
（3）租赁及物业管理费根据基准日已签订的租赁合同进行预测。
（4）办公费、招待费、交通及差旅费、其他费用：根据费用性质以上一年
度金额为基础结合收入规模变动进行预测。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 以后
合计 4,519.34 7,977.57 8,261.55 8,544.20 8,801.03 8,801.03
职工薪酬 3,146.12 5,555.15 5,721.80 5,893.46 6,070.26 6,070.26
物业管理费 77.26 132.38 132.18 132.04 131.65 131.65
房屋租赁费 729.26 1,303.43 1,368.28 1,442.86 1,511.94 1,511.94
办公费 109.28 189.08 207.62 220.49 224.48 224.48
交通费 4.02 6.95 7.64 8.11 8.26 8.26
通讯费 21.37 36.98 40.60 43.12 43.90 43.90
差旅费 24.14 41.77 45.86 48.71 49.59 49.59
维护费 8.44 14.60 16.03 17.03 17.34 17.34
业务招待费 29.66 51.32 56.36 59.85 60.93 60.93
中介机构费 30.42 52.64 57.80 61.38 62.49 62.49
低值易耗品 21.38 36.99 40.62 43.14 43.92 43.92
环保清洁费 40.62 70.28 77.18 81.96 83.44 83.44
固定资产折
90.83 155.71 155.71 155.71 155.71 155.71
旧
长期待摊摊
159.42 283.44 283.44 283.44 283.44 283.44
销
无形资产摊
6.05 10.36 10.36 10.36 10.36 10.36
销
软件服务费 1.54 2.67 2.93 3.12 3.17 3.17
其他 19.54 33.82 37.13 39.43 40.15 40.15
3）研发费用估算
215
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根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期由于现行业务
及其服务技术较为稳定，其后期将围绕现行业务和服务技术继续开展研发创新工
作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水平。研发费用预测结果见
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测表。
4）财务费用估算
于评估基准日，财务费用主要由付息债务产生的借款利息和房产租赁确认的
利息费用组成。被评估单位账面付息债务正常履行还款计划。本次评估按照管理
层制定的借款计划进行估算借款利息和预测期房产租赁合同确认的利息费用。财
务费用预测情况如下：
单位：万元
项目名 2021 年 6- 2026 年及
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称 12 月 以后
财务费
94.59 126.00 52.91 - - -
用
（4）所得税费用预测
根据德伦医疗提供的材料，德伦口腔于 2020 年 12 月 9 日取得由广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR202044005105，有效期三年。根据国税函[2009]203 号《关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，德伦口腔减按 15%税率缴纳企业所
得税。本次评估在假定未来国家所执行的产业扶持政策、税赋、税率等政策无重
大变化的基础上，预测德伦口腔未来年度的所得税率为 15%，母公司及其他院区
未来年度的所得税率为 25%。所得税预测情况如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 以后
所得税费用 - 325.85 1,309.06 1,495.34 2,017.64 2,043.91
（5）折旧摊销预测
被评估单位的固定资产主要包括医疗设备、车辆、电子设备，预计未来还将
216
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新增生产设备。账面记录的无形资产为外购软件等，长期待摊费用为经营场所的
装修费用。固定资产、无形资产、长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次
评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以
基准日经审计的资产账面原值、预计使用期限、折旧率（摊销率）等为基础，同
时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额和摊销额。折旧摊销
的预测结果如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
折旧摊销等 951.11 1,658.94 1,658.94 1,660.81 1,660.81 1,660.81
折旧 432.50 747.03 747.03 748.90 748.90 748.90
摊销 518.61 911.91 911.91 911.91 911.91 911.91
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资估算
按照收益估算的前提和基础，本次估算的资本性投资为万益口腔新开业装修
支出及设备投入、现有院区增加牙椅投资等。资本性投资预测结果如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
万益口腔-装修 240.00 - - - - -
万益口腔-设备 110 - - - - -
现有院区增加牙椅 - 56.10 - 18.70 - -
合计 350.00 56.10 - 18.70 - -
2）资产更新支出估算
217
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按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新支出，预测结果如下：
单位：万元
2021 年 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
6-12 月 以后
资产更新 935.02 1,602.88 1,602.88 1,602.88 1,602.88 1,660.81
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测期业务内容与历史期有较多新增，故营
运资金周转率采用行业平均水平的，结合预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额情况如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 以后
营运资金 -14,377.10 -16,128.87 -17,710.45 -18,807.87 -19,148.55 -19,148.55
营运资金
-1,550.88 -1,751.77 -1,581.59 -1,097.42 -340.68 -
增加额
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历
218
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史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑
营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估单位未来
经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 以后
营业收入 28,188.23 48,774.46 53,557.25 56,875.89 57,906.13 57,906.13
营业成本 14,448.45 25,223.85 27,515.70 29,157.63 29,809.51 29,809.51
营业税金及
11.35 19.43 19.35 19.58 19.65 19.65
附加
销售费用 5,351.25 9,358.59 8,662.40 8,757.20 8,842.72 8,842.72
管理费用 4,519.34 7,977.57 8,261.55 8,544.20 8,801.03 8,801.03
研发费用 522.08 797.53 811.37 825.45 840.23 840.23
财务费用 94.59 126.00 52.91 - - -
资产减值损 - - - - - -
失
加：公允价 - - - - - -
值变动收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 3,241.16 5,271.49 8,233.98 9,571.83 9,593.00 9,593.00
加：营业外
- - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - -
支出
利润总额 3,241.16 5,271.49 8,233.98 9,571.83 9,593.00 9,593.00
减：所得税 - 325.85 1,309.06 1,495.34 2,017.64 2,043.91
净利润 3,241.16 4,945.65 6,924.92 8,076.48 7,575.36 7,549.09
折旧摊销等 951.11 1,658.94 1,658.94 1,660.81 1,660.81 1,660.81
折旧 432.50 747.03 747.03 748.90 748.90 748.90
摊销 518.61 911.91 911.91 911.91 911.91 911.91
扣税后利息 72.54 96.87 40.76 - - -
追加资本 -265.86 -92.78 21.30 524.17 1,262.20 1,660.81
营运资金增
-1,550.88 -1,751.77 -1,581.59 -1,097.42 -340.68 -
加额
资本性支出 1,285.02 1,658.98 1,602.88 1,621.58 1,602.88 1,660.81
净现金流量 4,530.67 6,794.24 8,603.32 9,213.13 7,973.97 7,549.09
219
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5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日(%)
3月 1.89
6月 2.11
1年 2.41
2年 2.66
2020-12-31 3年 2.75
5年 2.92
7年 3.04
10 年 3.05
30 年 3.57
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
3.05%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
220
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.32%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.32%－3.05%＝7.27%。
3）资本结构的确定
企业属口腔医疗服务行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本
结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本
结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市
场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以 WIND 卫生行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素
的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金
融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250
周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结
构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
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心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%。
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下：
单位：万元
2021 年 6- 2026 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月 及以后
所有者权益价值 56,961.87 56,961.87 56,961.87 56,961.87 56,961.87 56,961.87
付息债务价值 4,695.00 3,185.00 225.00 - - -
企业价值 61,656.87 60,146.87 57,186.87 56,961.87 56,961.87 56,961.87
权益比 We 0.9239 0.9470 0.9961 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 Wd 0.0761 0.0530 0.0039 - - -
债权期望报酬率
4.28% 4.20% 3.90% 0.00% 0.00% 0.00%
rd
无风险利率 rf 0.0305 0.0305 0.0305 0.0305 0.0305 0.0305
市场期望报酬率
0.1032 0.1032 0.1032 0.1032 0.1032 0.1032
rm
适用税率 0.2332 0.2312 0.2296 0.2500 0.2500 0.2500
无杠杆 β 0.9329 0.9329 0.9329 0.9329 0.9329 0.9329
权益 β 0.9918 0.9730 0.9357 0.9329 0.9329 0.9329
特性风险系数 0.0500 0.0500 0.0500 0.0500 0.0500 0.0500
权益成本 re 0.1526 0.1512 0.1485 0.1483 0.1483 0.1483
债务成本（税
0.0328 0.0323 0.0300 0.0000 0.0000 0.0000
后）rd
WACC 0.1435 0.1449 0.1481 0.1483 0.1483 0.1483
折现率 0.1435 0.1449 0.1481 0.1483 0.1483 0.1483
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
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52,785.12 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金共计 979.57 万元，属于评
估基准日的流动类溢余性资产，评估值为 979.57 万元。
②其他应收款与经营无关的款项共计 8,164.39 万元，属于评估基准日的非经
营性资产，评估值为 8,164.39 万元。
③应付利息合计 22.49 万元，属于评估基准日的流动类非经营性负债，评估
值为 22.49 万元。
即 C1=979.57+8,164.39-22.49=9,121.46（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
（1）预计负债合计 44.71 万元，属于评估基准日的非流动类非经营性负债，
评估值为 44.71 万元。
即 C2=-44.71（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值
为:
C=C1+ C2=9,121.46-44.71= 9,076.75（万元）
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=52,785.12 万元，基准日的非经营性或溢余性
资产的价值 C= 9,076.75 万元代入式(2)，即得到广州德伦医疗投资有限公司企业
价值为：
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B=P+C=52,785.12+9,076.75=61,861.87 (万元)
企业在基准日付息债务 D=4,900.00 万元，少数股东权益价值为 0 万元，评
估基准日被评估单位的股东全部权益价值 56,961.87 万元。
（六）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）概述
《资产评估执业准则——企业价值》中要求在企业价值评估中，市场法是可
以选用的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与评估对象处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与评
估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。其中，可比上市公司应当
是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的
影响。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由
于上市公司规模与可比公司差异较大，不具备可比性，故不采用上市公司比较法，
且结合此次评估目的，故采用交易案例比较法计算归属于母公司所有者权益。
（2）评估思路
评估人员通过 wind 资讯等途径，查询了近年并购事件，能够获得足够数量
的医药行业制药公司交易案例，故本次采用交易案例比较法。基本思路如下：
1）确定可比交易案例。按照可比性要求，选取足够数量交易案例，了解案
例交易背景及主营业务状况，筛选出适当的交易案例。
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2）选取适当的价值比率，测算可比交易案例价值比率。根据标的公司所处
行业特点，结合各类价值比率的适用性，确定适当的价值比率。
3）对价值比率进行调整。选取适当的调整因素将评估对象与可比交易案例
各项指标进行量化评分；将标的公司的分值与可比交易案例进行比较得出各可比
案例的调整系数，再分别乘以各自的价值比率，得出各可比案例的调整后价值比
率；选取适当的统计方法确定标的公司价值比率。
4）将标的公司价值比率与相应的经济指标进行测算，得到标的公司归属于
母公司的所有者权益。
2、评估过程
（1）可比交易案例的选择
1）可比交易案例的选择
标的公司为广州德伦医疗投资有限公司，因此本次评估选择类似行业的相关
公司作为可比交易案例。评估人员通过公开数据查询，选取近年医疗服务行业非
上市公司股权交易案例，最终确定以下 3 个可比交易案例，具体如下表：
序 标的方所 交易总价值 交易 股权比 交易
交易标的 币种
号 在行业 （万元） 类型 例 进度
广东韩妃医院
1 投资有限公司 医疗服务 23,760.00 人民币元 转让 36.00% 完成
36.00%股权
西安美立方医
疗美容医院有
2 医疗服务 6,300.00 人民币元 转让 60.00% 完成
限公司 60%股
权
杭州煦叶口腔
3 门诊部有限公 医疗服务 1,467.93 人民币元 转让 65.00% 完成
司 65%股权
2）可比交易案例概况
①韩妃医院
公司全称 广东韩妃医院投资有限公司 行业分类 医疗服务
注册资金 1,117.647 万 成立日期 2015 年 11 月 23 日
法定代表人 陈剑鸿 公司类型 其他有限责任公司
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统一社会信
91440111MA59ATFQ65 营业期限 2015-11-23 至 无固定期限
用代码
住所 广州市白云区云城街齐富路 36 号 A202 室
医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据处
经营范围 理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
②美立方医疗
西安美立方医疗美容医院有限
公司全称 公司（现用名：西安米兰柏羽 行业分类 医疗服务
医疗美容医院有限公司）
注册资金 1,500 万 成立日期 2013 年 10 月 23 日
法定代表人 陈亮 公司类型 其他有限责任公司
统一社会信
916101040810045201 营业期限 2013-10-23 至无固定期限
用代码
住所 西安市莲湖区桃园南路 21 号公园天下 1 幢 1 单元 3 层 10301 室
许可项目：医疗服务；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
③杭州煦叶口腔
公司全称 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 行业分类 医疗服务
注册资金 300 万人民币 成立日期 2017 年 5 月 16 日
法定代表人 肖迪 公司类型
统一社会信
91330103MA28RX1M1A 营业期限 2017-05-16 至 9999-09-09
用代码
住所 浙江省杭州市下城区延安路 609 号六层 6F09
服务：口腔门诊；批发、零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）价值比率的选取
1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值
密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、企业价
值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITA ）、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（ EV/NOIAT ） 等 。 在 上 述 五 个 指 标 中 ， 企 业 价 值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
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的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判
断，本次评估对象为股东全部权益，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、市销
率（PS）作为价值比率。
一般来说像被评估单位这类零售服务企业，首先的价值比率应该是市盈率和
市销率，但由于广州德伦医疗投资有限公司经审计后的评估基准日当年及上年的
净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的
体现被评估单位的价值，因此最终确定本次评估采用市销率（PS）指标来对其市
场价值进行估算。
2）可比交易案例价值比率的计算
根据可比交易案例公告披露信息，评估人员测算了各案例 PS 价值比率，具
体结果如下表：
单位：万元
交易股 市场价值 主营收入 交易基准
序号 交易标的 交易价格 P/S
权比例 （P） （S） 日
广东韩妃医院投
1 资有限公司 23,760.00 36.00% 66,000.00 39,821.93 1.66 2020/12/31
36.00%股权
西安美立方医疗
2 美容医院有限公 6,300.00 60.00% 10,500.00 9,192.85 1.14 2019/6/30
司 60%股权
杭州煦叶口腔门
3 诊部有限公司 1,467.93 65.00% 2,258.35 960.48 2.35 2020/6/30
65%股权
（3）调整体系及评价
1）财务指标调整体系
本次财务指标调整体系根据可比公司信息获取程度及被评估单位实际情况，
分别从盈利能力、偿债能力、成长能力、营运能力 4 个方面，选取了净资产收益
率、资产负债率、营业收入增长率、总资产周转率 4 个指标。各指标权重分配如
下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配（%）
1 盈利能力 净资产收益率 20%
227
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2 偿债能力 资产负债率 35%
3 成长能力 营业收入增长率 35%
4 营运能力 总资产周转率 10%
合计 100%
2）财务指标评分
评估人员通过查询公开信息得到可比交易案例及被评估单位 4 项财务指标
数据，具体如下：
盈利能力 偿债能力 成长能力 营运能力
序
并购案例 净资产收益 营业收入增长 总资产周转
号 资产负债率%
率% 率% 率%
1 韩妃医院 216.65 89.91 117.21 2.72
2 美立方医疗 34.07 161.97 172.36 3.62
3 杭州煦叶口腔 51.46 52.64 -9.92 1.63
德伦医疗 80.70 106.84 18.04 1.09
将各可比公司及被评估企业各项财务指标与深圳中联资产评估有限公司开
发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各业
绩评价体系如下：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、财务效益状况
净资产收益率（%） 16.8 12.2 8 0 -5.6
二、资产质量状况
总资产周转率(次) 1.2 1 0.6 0.3 0.2
三、偿债风险状况
资产负债率（%）［逆向指标］ 19.6 29.2 60.6 66 73.1
四、发展能力状况
营业收入增长率(%) 42.6 24.6 13.4 0.4 -14.1
将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，
结果如下：
序 总得 财务指标
交易案例 盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力
号 分 修正系数
1 韩妃医院 20.00 10.00 0.00 35.00 65.00 0.8116
2 美立方医疗 20.00 10.00 0.00 35.00 65.00 0.8116
3 杭州煦叶口腔 20.00 10.00 22.77 9.02 61.79 0.8538
德伦医疗 20.00 8.85 0.00 23.90 52.76
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3）市销率的确定
财务指标修正系 目标公司比准市销率
序号 并购案例 未修正 P/S
数 P/S
1 韩妃医院 1.66 0.8116 1.35
2 美立方医疗 1.14 0.8116 0.93
3 杭州煦叶口腔 2.35 0.8538 2.01
德伦医疗 1.43
即得到修正后平均数 PS=1.43
（4）德伦医疗归属母公司所有者权益价值的确定
根据标的公司的盈利预测，德伦医疗 2021 年度营业收入合计 43,477.04 万
元，，根据 PS 计算出德伦医疗归属母公司所有者权益价值为：
1.43× 43,477.04 = 62,022.20 万元
（七）评估结论及分析
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对德伦
医疗在评估基准日 2021 年 5 月 31 日的价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、收益法评估结论
采用收益法评估，德伦医疗在评估基准日 2021 年 5 月 31 日所有者权益账面
价值为-2,712.22 万元，评估值为 56,961.87 万元，评估增值 59,674.09 万元。
2、市场法评估结论
采用市场法评估德伦医疗在评估基准日 2021 年 5 月 31 日所有者权益账面
价值为-2,712.22 万元，评估值为 62,022.20 万元，评估增值 64,734.42 万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的所有者权益价值 56,961.87 万元，比市场法
得出的所有者权益价值为 62,022.20 万元低 5,060.33 万元，低 8.16%。
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一般而言，市场法是通过外部市场对被评估单位未来发展预期的价值判断来
评定企业的价值，而收益法是立足于企业未来的获利能力来估算企业的价值，两
者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结
果的坚实基础。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于：市场法结果反映
的企业在某个时点的外部市场价格，会受到市场投资环境、投机程度、以及投资
者信心等一些因素影响而波动；收益法结果则是在评估人员对企业历史经营状况
进行专业分析的基础上，基于企业未来经营发展规划和收益预测而得出的结论，
受到收益预测可靠性、参数选取合理性等多方面因素影响。
（2）评估结果的选取
市场法是选取国内资本市场上可比公司进行比较修正后得出被评估企业价
值，因市场法受市场影响的因素复杂而且波动较大，具有很强的不确定性；收益
法通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被
评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，其评
估结果能比较客观、合理地反映德伦医疗在评估基准日的市场价值。
因此，收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东全部权益市场
价值，本次评估选择收益法评估结果作为德伦医疗的股东全部权益的评估值，由
此得到德伦医疗股东全部权益在基准日时点的价值为 56,961.87 万元。
本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）增值原因分析
德伦医疗所有者权益账面价值为-2,712.22 万元，评估值为 56,961.87 万元，
评估增值 59,674.09 万元。评估增值的原因具体如下：
收益法是从企业整体预期收益能力的角度来评价企业价值，被评估企业具备
较好的预期收益能力，因而评估有所增值。经过多年的运营和积累，德伦医疗已
在品牌、技术、人才、服务、培训、质量控制等方面形成了相对的竞争优势。
1）在品牌方面，“德伦口腔”品牌经过多年运营，在广州、佛山地区已经形
成了较强的品牌知名度及美誉度，德伦医疗 9 大专科形成的完整口腔医疗体系保
证了德伦医疗口腔医疗服务规模和品质。
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2）在技术方面，德伦医疗持续关注口腔临床治疗最前沿技术，坚持“始终
站在技术最前沿”的理念，积极推广和运用先进的临床技术、引入国际、国内领
先的口腔医疗或辅助设备，引入新型口腔医学材料，为德伦医疗不断提高医疗服
务质量奠定了技术保障。
3）在人才方面，德伦医疗培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余
名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师 9 名、主治医师
41 名。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质
量深得口腔患者的好评与信任。
4）在服务方面，公司以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务
和中高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体
系，不断扩展公司服务范围，全方位满足口腔患者的需要。
5）在人才培训方面，德伦医疗具备完善的医师培训体系，保障医疗人才的
稳定和持续成长。德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，
将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系，经过多
年的体系搭建和机制完善，德伦医疗已建立了多层次的人才培养机制。
6）在质量控制方面，德伦医疗秉承“成为最受信赖的百年口腔品牌”的发
展愿景，恪守“专业严谨，精益求精”的医疗准则，通过建立起一整套规范化的
口腔医疗质量标准控制体系，通过 ISO 质量管理体系认证，德伦医疗服务质量备
受患者好评。
德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊
疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等项目，在口腔种植、口腔正畸、
口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌
影响力。德伦医疗是广东省民营牙科协会常务理事单位、广东省临床医学学会理
事单位、广东省守合同重信用企业等，口腔医疗机构感染预防与控制 A 级单位、
广州医科大学口腔医学联盟合作单位等，并多次获得政府、行业协会、官方媒体
颁发的各类奖项，“德伦”品牌在华南地区具备一定的知名度。
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（八）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
本次评估未发现被评估单位存在产权瑕疵情况。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情
况
被评估单位期末短期借款中本金 10,010,000.00 元、系广州德伦医疗投资有
限公司向兴业银行股份有限公司广州分行取得的抵押加保证借款，抵押物为佛山
市顺德区大良街道办事处升平社区居民委员会清晖路 82 号（产权证号码：粤
（2019）佛顺不动产权第 0105048 号）。
截至评估基准日，上述借款未到期利息为 24,069.61 元，已到期利息还款正
常，此次评估未考虑抵（质）押事项对相关资产的影响。
4、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。截至出报
告日，被评估单位无重大期后事项发生。
5、其他需要说明的事项
（1）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评
估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位
管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信
了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不
是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（2）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有
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关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、
证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（4）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（5）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后资产数量的变化，有经验的委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
（6）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货业务资格。中联评
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估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益
法两种方法对德伦医疗股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本
次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的
交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保
护中小股东利益。
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（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产
的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独
立判断立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的独立意见如下：
（一）评估机构独立性
公司聘请中联评估承担本次重大资产重组的评估工作。中联评估具有证券期
货相关业务资格，具备专业胜任能力，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理性
本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次重大资产重
组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际
评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估结果客观、公正地反映了评
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估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组的交易对价参考中联评估出具的资产评估报告的评估结
果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东
利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估
报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别
是中小股东利益。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、与参与业绩承诺的交易对方的交易合同主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：融钰集团股份有限公司
乙方（转让方、业绩承诺方）：共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方（业绩承诺方）：黄招标、黄维通
（二）交易整体方案
1、交易标的：本次交易标的为共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。
2、交易方案：共青城德伦同意实施本次交易，并拟向上市公司转让其所持
德伦医疗合计 21.00%股权，同时共青城德伦、黄招标、黄维通对德伦医疗 2021
年至 2023 年的业绩进行承诺。
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格：本次交易的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。根据中联评估
出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第 135 号），德伦医疗于评估基
准日的以收益法评估的股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。依据上述评估价
值，综合考虑交易价款的支付方式、业绩承诺等因素，经各方充分协商，本次交
易按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以标的股权的比例进行
计算，即本次交易的交易对价为 10,500.00 万元（大写壹亿零伍佰万元整，含税）。
2、支付方式：各方同意，上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，
本次交易的交易对价按照以下方式支付：
（1）《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦
支付交易对价的 20%，即 2,100.00 万元（大写贰仟壹佰万元整）；
（2）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医
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疗 2021 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起 15 个工
作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 20%，即 2,100.00 万元（大写贰
仟壹佰万元整）；
（3）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医
疗 2022 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起 15 个工
作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 30%，即 3,150.00 万元（大写叁
仟壹佰伍拾万元整）；
（4）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医
疗 2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如
涉及）起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 30%，即 3,150.00
万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）。
（四）标的资产的交割
1、《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，共青城德伦应配合上市公
司向登记机关提交办理完毕标的股权过户登记手续申请文件；并配合上市公司办
理完成标的股权过户至上市公司。
2、共青城德伦和黄招标、黄维通承诺，交割日前，应促使及保证本次交易
满足以下条件：
（1）在《股权收购协议》签署时，共青城德伦的内部审批或授权文件均已
取得。
（2）标的公司已就融钰集团或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的
违法违规情形或其他不合规问题，按照融钰集团的要求完成整改。标的公司生产
经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。
（3）标的公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由标的公司享有完
整、独立的所有权或使用权，除已向融钰集团披露的情况外，未设置任何第三方
权利。
（4）标的股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情
238
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形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制标的股权转让的其他情形。
（5）共青城德伦、黄招标、黄维通及标的公司不存在未向融钰集团披露的，
潜在的负债和对外担保、对于标的公司的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责
任的情况，或可能对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他
状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
（6）共青城德伦、黄招标、黄维通及标的公司在《股权收购协议》及其他
交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司自《框
架协议》签署日至交割日无重大不利变化。
3、共青城德伦、黄招标、黄维通承诺，交割日后应当积极承担以下义务：
（1）共青城德伦、黄招标、黄维通应采取一切合理的行动配合上市公司对
标的公司的公司章程等制度、董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选
安排进行调整，该等行动包括但不限于在股东会会议上就相关议案投赞成票、积
极签署工商变更相关文件等。
（2）业绩承诺期内，如标的公司因交割日前存在的问题而受到任何处罚或
遭受任何损失，共青城德伦、黄招标、黄维通应向标的公司承担赔偿责任。
（3）《股权收购协议》约定上市公司认为业绩承诺方应当承担的其他交割
后义务。
4、本次交易不涉及德伦医疗债权债务的处置或转移事项，不涉及德伦医疗
的职工安置事项。德伦医疗的债权债务仍由德伦医疗享有或承担，德伦医疗的职
工将根据其与德伦医疗签署的劳动合同继续在德伦医疗从事原本工作。
5、各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方：共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方，对德伦医疗
2021 年度、2022 年度和 2023 年度的业绩进行承诺。
2、业绩承诺目标：业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度
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和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。由
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年
度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数及其与对应会计年
度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。各方同意，德伦医疗 2021
年度、2022 年度和 2023 年度实际净利润数均以审核报告为准。
3、业绩补偿：在业绩承诺期内，如标的公司截至 2021 年度、2022 年度和
2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承
诺方应以现金方式支付补偿金额。
4、补偿金额的计算：各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿
金额：
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金
额－业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
5、减值测试：在最后一个业绩承诺年度即 2023 年度结束，审计机构出具专
项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如
标的公司期末减值额×标的股权比例 21.00%）－业绩承诺方累计已补偿金额]＞
0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需以现金形式向上市公司另行补偿。
6、配合审计工作的义务：业绩承诺方及标的公司应积极配合审计机构进行
审计工作，及时、如实地提供审计所需要的资料。若因业绩承诺方或标的公司不
配合审计工作而导致审计机构无法出具标准无保留意见的审核报告且相关强调
事项、保留事项或无法发表意见事项等对净利润产生影响的，审核报告对应年度
的净利润应按照零元计算，且业绩承诺方应先行进行补偿；导致审计机构无法出
具减值测试报告或出具的减值测试报告无法确定是否存在减值或无法确定减值
金额的，标的公司期末减值额应按照本次交易标的公司 100%股权作价计算，且
业绩承诺方应先行进行补偿。
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7、补偿金额的支付：若标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应在审计
机构出具审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内，以现金方式向上市公
司补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权的交易对价抵销业绩承诺
方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续以现金进行补偿。各方
确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于
本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上
限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
8、补偿金额的暂免支付：各方同意，若标的公司 2021 年度或 2022 年度期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计
实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺
方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现
净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021 年度补
偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022 年度补偿金额一并核算及支付。
9、未完成业绩承诺的股权回购：若业绩承诺期（2021 年度、2022 年度和
2023 年度）内，德伦医疗任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的 50%，
则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购
共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款
为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实
际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
（六）标的公司的治理
1、交割日后，标的公司的董事会成员增至 5 人，由标的公司股东会根据法
律、法规及公司章程的相关规定进行选举。各方一致同意，上市公司有权提名的
标的公司董事人选为 3 名，包含共青城德伦在内的标的公司其他股东有权提名的
标的公司董事人选为 2 名。
2、交割日后，上市公司有权向标的公司委派财务负责人 1 人、副总经理 1
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人，标的公司总经理（就《股权收购协议》签署时而言，为黄维通）应当按照上
市公司的委派方案向标的公司董事会提名人选，标的公司董事会应当按照上市公
司的委派方案决定聘任上述人员。除上市公司委派的财务负责人、副总经理外，
其余高级管理人员由标的公司总经理自行提名，由标的公司董事会自行决定聘任。
3、为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，黄招标、黄维通承诺自交割日
起，至少在标的公司及其下属公司任职 60 个月。未经上市公司书面同意，自交
割日起 60 个月内，黄招标、黄维通不得从标的公司及其下属公司离职。
4、黄招标、黄维通承诺在标的公司及其下属公司任职期限内以及离职后两
年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公
司的下属公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者
通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公
司、上市公司或标的公司的下属公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争
关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的
下属公司以外的企业或个人的名义与标的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开
展与标的公司相同或相竞争的业务。黄招标、黄维通违反本项承诺的所得归上市
公司所有。
（七）过渡期
1、过渡期内，共青城德伦对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内
标的公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司
生产经营有重大影响的事件，共青城德伦应及时通知上市公司并作出妥善处理。
2、过渡期内，非经上市公司书面同意，共青城德伦不得从事或者存在下列
行为：
（1）增加或者减少标的公司注册资本，对标的公司实施合并、分立、并购、
重组、清算、解散或终止；
（2）变更标的公司主营业务或其经营模式；
（3）实施损害标的公司及其股东权益的关联交易；
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（4）增加标的公司非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方
式解决债务或索赔；
（5）为标的公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；
（6）更换现有董事、监事、高级管理人员，改变现有董事、监事和高级管
理人员的薪酬或福利（正常薪资调整除外）；
（7）标的公司进行利润分配；
（8）标的公司进行任何金额超过 300 万元的对外投资、收购、转让、处置
资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；
（9）标的公司进行任何金额超过 300 万元的要约、承诺、协议、合同或任
何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的
债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；
（10）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与
诉讼或仲裁程序有关的权利。
3、共青城德伦、黄招标、黄维通应尽合理努力保持标的公司资产的良好状
态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作
并保存好有关资产清单或文件。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资
产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出
现的亏损或因其他原因而减少的净资产由共青城德伦承担。如存在亏损或净资产
减少的，共青城德伦应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损
或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少
部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补
足义务承担连带保证责任。
5、标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公
司股东共同享有。
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（八）违约责任
1、除《股权收购协议》其他条款另有规定外，《股权收购协议》项下任何
一方违反其于《股权收购协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一
方造成损失的（包括但不限于未付款项所产生的逾期利息、守约方为主张权益而
支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成
的损失。
2、若业绩承诺方无法按照《股权收购协议》约定以现金向上市公司支付补
偿，将构成违约。业绩承诺方自应支付补偿之日起每逾期支付一日，应向上市公
司支付应付未付金额万分之五的违约金；给上市公司造成损失的，还应当负责赔
偿。业绩承诺方拥有的其他财产将按照法律程序被处置用于支付补偿、违约金及
/或上市公司损失。
3、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、
减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、
应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但
不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多
方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
（九）生效、变更和终止
1、《股权收购协议》经各方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代
表签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、违约责任、适用法律和争议
解决条款自《股权收购协议》成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效
（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）共青城德伦决策机构批准本次交易；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
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意。
2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的
口头或书面审批、核准（除各方另有约定外），导致《股权收购协议》无法履行，
经各方协商无法解决的，《股权收购协议》终止，各方互不承担任何违约或赔偿
责任。
3、《股权收购协议》保密和管辖法律和争议解决部分不因《股权收购协议》
的到期或者失效而无效。
4、经各方协商同意，可变更或终止《股权收购协议》。
（十）适用法律和争议解决
1、《股权收购协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因《股权收购协议》引起的或与《股权收购协议》有关的任何争议，
各方首先友好协商解决。无法协商解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁解决，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。
仲裁语言为中文。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。败诉一方应
当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括但不限于审计费、律师费等）。
3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响《股权收购协议》其它
条款的有效性。
二、与欢乐基金的交易合同主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：融钰集团股份有限公司
乙方（转让方）：珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
（二）交易整体方案
1、交易标的：本次交易标的为欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权。
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2、交易方案：欢乐基金同意实施本次交易，并拟向上市公司转让其所持德
伦医疗 30.00%股权。
3、业绩承诺：双方未约定业绩承诺及对赌事宜。
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格：本次交易的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。根据中联评估
出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第 135 号），德伦医疗于评估基
准日的以收益法评估的股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。依据上述评估价
值，综合考虑交易价款的支付方式及欢乐基金不参与业绩承诺等因素，经双方充
分协商，本次交易拟按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以标
的股权的比例进行计算，即本次交易的交易对价为 14,100.00 万元（大写壹亿肆
仟壹佰万元整，含税）。
2、支付方式：双方同意，上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，
本次交易的交易对价按照以下方式支付：
（1）《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向欢乐基金支
付交易对价的 20%，即 2,820.00 万元（大写贰仟捌佰贰拾万元整）；
（2）标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内，上市公司向欢乐基金支
付交易对价的 60%，即 8,460.00 万元（大写捌仟肆佰陆拾万元整）；
（3）标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日内，上市公司向欢乐基金支
付交易对价的 20%，即 2,820.00 万元（大写贰仟捌佰贰拾万元整）。
（四）标的资产的交割
1、《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，欢乐基金应配合上市公司
向登记机关提交股权过户登记申请文件；并配合上市公司办理完成标的股权全部
过户手续。
2、欢乐基金承诺，交割日前，应促使及保证本次交易应满足以下条件：
（1）在《股权收购协议》签署时，欢乐基金的内部审批或授权文件均已取
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得。
（2）标的公司已就融钰集团或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的
违法违规情形或其他不合规问题，按照融钰集团的要求完成整改。标的公司生产
经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。
（3）标的公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由标的公司享有完
整、独立的所有权或使用权，除已向融钰集团披露的情况外，未设置任何第三方
权利。
（4）标的股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情
形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制标的股权转让的其他情形。
（5）欢乐基金及标的公司不存在未向融钰集团披露的，潜在的负债和对外
担保、对于标的公司的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责任的情况，或可能
对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前
景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
（6）欢乐基金及标的公司在《股权收购协议》及其他交易文件项下所做出
的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司自《资产收购框架协议》签
署日至交割日无重大不利变化。
3、除《股权收购协议》及其他交易文件另有约定外，自交割日起，上市公
司成为标的股权的权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，依法
承担与标的股权相关的责任和义务，欢乐基金自交割日起对标的股权不再享有任
何权利。
4、本次交易不涉及德伦医疗债权债务的处置或转移事项，不涉及德伦医疗
的职工安置事项。德伦医疗的债权债务仍由德伦医疗享有或承担，德伦医疗的职
工将根据其与德伦医疗签署的劳动合同继续在德伦医疗从事原本工作。
5、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（五）过渡期
1、过渡期内，欢乐基金对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标
247
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标生产经
营有重大影响的事件，欢乐基金应及时通知上市公司并作出妥善处理。
2、过渡期内，非经上市公司书面同意，欢乐基金不得从事或者存在下列行
为：
（1）增加或者减少标的公司注册资本，对标的公司实施合并、分立、并购、
重组、清算、解散或终止；
（2）变更标的公司主营业务或其经营模式；
（3）实施损害标的公司及其股东权益的关联交易；
（4）增加标的公司非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方
式解决债务或索赔；
（5）为标的公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；
（6）更换现有董事、监事、高级管理人员，改变现有董事、监事和高级管
理人员的薪酬或福利（正常薪资调整除外）；
（7）标的公司进行利润分配；
（8）标的公司进行任何金额超过 300 万元的对外投资、收购、转让、处置
资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；
（9）标的公司进行任何金额超过 300 万元的要约、承诺、协议、合同或任
何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的
债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；
（10）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与
诉讼或仲裁程序有关的权利。
3、欢乐基金应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公
司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关资产清
单或文件。
4、双方同意并确认，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资
248
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出
现的亏损或因其他原因而减少的净资产由欢乐基金承担。如存在亏损或净资产减
少的，欢乐基金应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净
资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分
直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。有其他方对上述亏损或净资产减少部分
承担补足义务的，上市公司有权要求包括欢乐基金在内的承担补足义务的任意一
方或多方承担部分或全部的补足责任。
5、标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公
司股东共同享有。
（六）违约责任
除《股权收购协议》其他条款另有规定外，《股权收购协议》项下任何一方
违反其于《股权收购协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造
成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
（七）生效、变更和终止
1、《股权收购协议》经双方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代
表签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、违约责任、适用法律和争议
解决条款自《股权收购协议》成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效
（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）欢乐基金决策机构批准本次交易；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。
2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的
口头或书面审批、核准（除双方另有约定外），导致《股权收购协议》无法履行，
经双方协商无法解决的，《股权收购协议》终止，双方互不承担任何违约或赔偿
责任。
249
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、《股权收购协议》保密和管辖法律和争议解决部分不因《股权收购协议》
的到期或者失效而无效。
4、经双方协商同意，可变更或终止《股权收购协议》。
（八）适用法律和争议解决
1、《股权收购协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因《股权收购协议》引起的或与《股权收购协议》有关的任何争议，
双方首先友好协商解决。无法协商解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁解决，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。
仲裁语言为中文。仲裁裁决对于双方是终局的、并具有法律约束力。败诉一方应
当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括但不限于审计费、律师费等）。
3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响《股权收购协议》其它
条款的有效性。
250
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第七章 上市公司股票价格波动情况
一、上市公司披露前股价波动的情况
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披露前
20 个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：
（一）重大资产重组首次披露日前股价波动情况
上市公司于 2021 年 5 月 18 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<
股权收购意向协议>的提示性公告》。本次交易事项首次披露前 20 个交易日内
（即 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 5 月 17 日），上市公司（002622.SZ）股价涨
跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及制造指数（399233.SZ）涨跌幅情况如
下：
首次披露前第 21 个 首次披露前 1 个交
项目 涨跌幅
交易日 易日
融钰集团收盘价（元/股） 2.34 2.87 22.65%
深证综指指数（399106.SZ） 2,218.48 2,320.33 4.59%
制造指数（399233.SZ） 2,725.68 2,870.55 5.32%
剔除深证综指指数因素影响 - - 18.06%
剔除制造指数影响 - - 17.33%
数据来源：同花顺 iFinD
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露
前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%。
（二）正式方案披露日前股价波动情况
上市公司于 2021 年 9 月 27 日召开了第五届董事会第九次临时会议，审议
通过了本次重大资产重组正式方案。上市公司披露本次重大资产重组正式方案前
一交易日（2021 年 9 月 27 日）收盘价格为 6.07 元/股，披露正式方案前第 21 个
交易日（2021 年 8 月 26 日）收盘价格为 5.03 元/股。
251
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易正式方案披露前 20 个交易日内（即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9
月 27 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
正式方案披露前第 正式方案披露前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
融钰集团收盘价（元/股） 5.03 6.07 20.68%
深证综指指数（399106.SZ） 2,437.15 2,406.56 -1.26%
制造指数（399233.SZ） 3,199.39 3,100.30 -3.10%
剔除深证综指指数因素影响 - - 21.93%
剔除制造指数影响 - - 23.77%
数据来源：同花顺 iFinD
上述期间内，公司股票价格涨跌幅为 20.68%。剔除大盘因素和同行业板块
因素影响后，上市公司股价在本次正式方案披露前 20 个交易日内累计涨幅超过
20%，股票价格波动达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《内容与格式准则第 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防
控相关问题与解答》的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票
情况进行了核查，具体如下：
（一）自查期间
上市公司未就本次交易安排股票停牌，融钰集团于 2021 年 5 月 18 日首次披
露《融钰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>
的提示性公告》（公告编号：2021-024 号）。
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《关于强化上市公
司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及深交所的
相关要求，本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露之
前一日止（以下简称“本次自查期间”）。
252
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其第一大股东、第一大股东表决权受托方及
其一致行动人、实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本
次交易的交易对方及其相关人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管
理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关人员等。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司对于自查范
围人员出具的查询结果（查询期间为 2020 年 11 月 17 日至 2021 年 5 月 17 日），
在 2020 年 11 月 17 日至 2021 年 9 月 27 日期间，上述纳入本次交易核查范围内
的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
交易记录
序 职务/
姓名 变更股数 结余股数
号 身份 日期 变更摘要
（股） （股）
1 陈亚伟 独立董事 2021 年 2 月 8 日 买入 3,000 3,000
董事牛占斌 2021 年 3 月 18 日 买入 400 400
2 牛占慧
亲属 2021 年 5 月 24 日 卖出 400 0
标的公司高 2021 年 8 月 5 日 买入 20,800 20,800
3 王穗勇 级管理人员 2021 年 9 月 1 日 卖出 10,000 10,800
廖艳芬亲属 2021 年 9 月 2 日 买入 10,500 21,300
标的公司董 2021 年 8 月 13 日 买入 20,000 20,000
4 李康宁
事 2021 年 8 月 16 日 卖出 20,000 0
2021 年 5 月 24 日 买入 1,300 1,300
2021 年 5 月 25 日 买入 1,100 2,400
2021 年 5 月 27 日 买入 3,400 5,800
2021 年 6 月 1 日 卖出 5,800 0
2021 年 6 月 2 日 买入 3,200 3,200
交易对方主 2021 年 6 月 3 日 买入 100 3,300
5 陈伦玉
要管理人员 2021 年 6 月 7 日 卖出 3,300 0
2021 年 6 月 8 日 买入 500 500
2021 年 6 月 9 日 买入 900 1,400
2021 年 6 月 10 日 卖出 1,400 0
2021 年 6 月 10 日 买入 1,400 1,400
2021 年 6 月 11 日 卖出 1,400 0
253
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 6 月 11 日 买入 300 300
2021 年 6 月 22 日 买入 2,800 3,100
2021 年 6 月 28 日 买入 1,400 4,500
2021 年 6 月 30 日 买入 100 4,600
2021 年 7 月 22 日 买入 200 4,800
2021 年 7 月 29 日 卖出 4,500 300
2021 年 8 月 3 日 买入 200 500
2021 年 8 月 5 日 买入 300 800
2021 年 8 月 9 日 买入 4,000 4,800
2021 年 8 月 12 日 买入 100 4,900
2021 年 8 月 27 日 卖出 4,000 900
2021 年 8 月 30 日 买入 9,100 10,000
2021 年 9 月 1 日 买入 16,300 26,300
2021 年 9 月 6 日 买入 400 26,700
2021 年 9 月 8 日 卖出 6,700 20,000
2021 年 9 月 10 日 买入 1,300 21,300
2021 年 9 月 15 日 卖出 21,300 0
（四）有买卖行为主体出具的说明
1、陈亚伟买卖情况说明
陈亚伟出具声明：“自查期间，本人于 2021 年 2 月 8 日购买融钰集团股票
3,000 股，此时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，本人买卖公司股票时并
不知晓本次重组相关事宜。
就上述股票买入行为，本人作出如下声明：
（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资
产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕
信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次
购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开
市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的
情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
2、牛占慧买卖情况说明
254
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）就自查期间买卖股票的情况，牛占慧作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
自查期间，本人于 2021 年 3 月 18 日购买融钰集团股票 400 股，此时，融钰
集团尚未开展本次重组相关事宜，本人买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事
宜；本人于 2021 年 5 月 24 日卖出融钰集团股票，是基于公开市场信息个人判断
而做出的行为，不存在利用本次交易的内幕消息进行交易的情形。”
（2）就上述牛占慧股票交易行为，牛占斌作出如下声明和承诺：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集
团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人亲属牛占慧在自查期间买卖融钰集团股票的行为发生时，融钰集团尚未
开展本次重组相关事宜，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交
易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出
的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
本人作出如下承诺：
（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时，本人未获知关于融钰集团
本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利
用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融
钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团
股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕
消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
牛占慧买卖股票区间为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 5 月 24 日，买入时融
钰集团尚未开展本次重组相关事宜，其并不知晓本次重组相关事宜；牛占慧于
2021 年 5 月 24 日卖出融钰集团股票时，上市公司已完成首次信息披露，其是基
于公开市场信息个人判断而做出的行为，不存在利用本次交易的内幕消息进行交
易的情形。
3、王穗勇买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，王穗勇作出如下声明：
“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）就上述王穗勇股票交易行为，廖艳芬作出如下声明和承诺：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集
团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人亲属王穗勇在自查期间买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本
次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而
做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行
为。
本人作出如下承诺：
（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购
买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何
内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团
本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团股票是
基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进
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行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
王穗勇买卖公司股票区间为 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 9 月 2 日，此时，上
市公司已披露本次重大资产重组预案等相关公告，上述买卖融钰集团股票的行为
系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二
级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，
不构成内幕交易行为。
4、李康宁买卖情况说明
李康宁出具声明：“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于
融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰
集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
李康宁买卖上市公司股票区间为 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 16 日，
此时，上市公司已披露本次重大资产重组预案等相关公告，上述买卖融钰集团股
票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对
于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情况，不构成内幕交易行为。
5、陈伦玉买卖情况说明
陈伦玉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于
融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任
何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰
集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之
内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
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陈伦玉买卖上市公司股票区间为 2021 年 5 月 24 日至 2021 年 9 月 15 日，
上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关
信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
根据上述自查报告及中登公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述
相关人员在自查期间买卖融钰集团股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息
进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情况外，根据交易各方提交的自查报告，在自查期间，本次交易核查
范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。上市公司将在本次重组报
告书披露后再次向中登公司深圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况
的申请，不排除存在相关人员买卖股票的其他情形。
三、相关风险提示
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，上市公司已在《融钰集团股份有限公司董事会关于上市公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明》进行了如下风险提示：尽管公司制定了
严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常
波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资
风险。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次交易正式方案披露前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，股票
价格波动达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，上市公司筹划本次重大资
产收购事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，未发现相关内
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为，同时上市公司
已做相关风险提示。
本核查意见出具后，上市公司将在本次重组报告书披露后再次向中登公司深
圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请，本独立财务顾问将根据
查询结果进一步，进一步核查上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，不
排除存在相关人员买卖股票的其他情形。
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第八章 有偿聘请其他第三方的情况
一、有偿聘请其他第三方的情况
在本次交易中，融钰集团依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，
聘请行为合法合规。除此之外，融钰集团不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿
聘请第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，五矿证券不
存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，融钰集团依
法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依
法需聘请的证券服务机构之外，融钰集团不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《融钰集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》、法律意见书、资产评估报告、审计报告、备
考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问
报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
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标的公司是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、
治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。根据中国证监会的《上市
公司行业分类指引》（2012 修订）分类，德伦医疗所处行业为“Q 卫生和社会工
作”中的“83 卫生”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗
所处的行业为“Q 卫生和社会工作”中的“8415 专科医院”和“8425 门诊部（所）”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰
类的产业。同时，2019 年 1 月，国家卫健委发布了《健康口腔行动方案（2019-
2025 年）》，明确提出到 2025 年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口
腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命
周期，更好满足人民群众健康需求。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格
按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保
护相关的重大违法违规行为。
本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的
法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理
相关法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
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本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，本次交易不涉及反垄断审查申报，不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比
例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估
等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审
议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
中联评估出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标
的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五章 交易标的的评估与定价”。相
关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交
263
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易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产的
交易价格参考评估机构的资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、
合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为德伦医疗 51.00%的股权。交易对方所认缴的标的资产的
注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的
情况；交易对方合法拥有标的资产相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺，
其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结
或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置。本
次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。截至本报告出具之日，
本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，已取得相关债权人的同意。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过购买德伦医疗 51.00%股权，标的公司成为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司增加了口腔医疗行业的
业务，把握产业重要机遇，拓展新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争
实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。本次交易不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法
规对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取
切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务
独立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制
人出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。
具体承诺内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”
之“（十）关于保持上市公司独立性的承诺”。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法设立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易决策制度》《重
大经营和投资决策管理制度》《信息披露事务管理制度》《外部信息报送和使用
管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
和财务管理，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责。上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份；共青城德伦、黄招标、黄维通已出
具承诺，在本次交易完成后 36 个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不会通过
包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任
何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上
市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条
规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次收购标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次交易标的资产交易定价合理性分析
本次收购标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
本次收购聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规
定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评
估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具
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备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有从事证券相关业务资
格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益
法两种方法对德伦医疗股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本
次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
267
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上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
（4）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院万益口腔。选址和房产租
赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，目前各项
手续进展顺利，本次评估假设 2021 年 10 月万益口腔按计划开业经营。
（5）德伦口腔于 2020 年 12 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年
度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本
次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受 15%企业所得税率的
税收优惠，母公司德伦医疗及其他院区未来年度的所得税率为 25%。
（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制
定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变
化。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
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幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存
款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本报告“第五章 交易标的评估与定
价”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号）。
（一）本次交易完成前后上市公司的财务状况分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的融钰集
团审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日
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实际数 备考数 变动比例
流动资产 36,162.69 36,980.93 2.26%
非流动资产 102,841.06 147,473.35 43.40%
总资产 139,003.75 184,454.28 32.70%
流动负债 43,381.52 69,471.54 60.14%
非流动负债 8,993.03 32,074.86 256.66%
总负债 52,374.55 101,546.40 93.89%
所有者权益 86,629.20 82,907.88 -4.30%
归属于母公司股东所有者权益 86,629.25 84,236.92 -2.76%
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动比例
流动资产 32,213.95 36,167.36 12.27%
非流动资产 101,839.97 131,621.52 29.24%
总资产 134,053.92 167,788.88 25.17%
流动负债 37,961.50 63,059.82 66.12%
非流动负债 8,986.14 18,817.99 109.41%
总负债 46,947.64 81,877.81 74.40%
所有者权益 87,106.28 85,911.07 -1.37%
归属于母公司股东所有者权益 87,106.33 86,129.75 -1.12%
2021 年 5 月 31 日，上市公司备考资产总额为 184,454.28 万元，相比本次交
易完成前增长 45,450.53 万元，增幅为 32.70%。其中，上市公司备考流动资产为
36,980.93 万元，相比本次交易完成前增长 818.24 万元，增幅为 2.26%；上市公
司备考非流动资产为 147,473.35 万元，相比本次交易前增长 44,632.29 万元，增
幅为 43.40%。德伦医疗资产规模较小，非流动资产增幅较大主要由于本次交易
产生商誉 21,985.92 万元所致。
2021 年 5 月 31 日，上市公司备考负债总额为 101,546.40 万元，相比本次交
易完成前增长 49,171.85 万元，增幅为 93.89%。其中，上市公司备考流动负债为
69,471.54 万元，相比本次交易完成前增长 26,090.02 万元，增幅为 60.14%；上市
公司备考非流动负债为 32,074.86 万元，相比本次交易前增幅为 256.66%。德伦
医疗流动负债金额 26,090.02 元，主要由合同负债、短期借款、一年内到期非流
动负债构成，非流动负债金额 16,286.80 万元，主要由长期借款、租赁负债构成。
同时根据《股权收购协议》约定，上市公司分期对业绩承诺方支付交易对价，因
此上市公司计提长期应付款 5,910.77 万元。
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2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 37.68% 55.05% 35.02% 48.80%
流动比率 0.83 0.53 0.85 0.57
速动比率 0.74 0.46 0.76 0.50
2021 年 5 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，上市公司备考资产负债率分别为
55.05%、48.80%，相较交易完成前分别上涨约 17 个百分点、14 个百分点。交易
完成后资产负债率小幅上涨，主要原因是德伦医疗资产负债率较高，2021 年 5 月
31 日、2020 年 12 月 31 日资产负债率分别为 106.84%、101.60%，资产负债率较
高主要原因是预收诊疗款金额较高及实施新租赁准则所致。德伦医疗负债中预收
诊疗款不具有现时的偿付义务，且占负债比例较高。如扣除预收诊疗款及新租赁
准则对资产负债的影响，德伦医疗各报告期末资产负债率分别为 41.10%、38.91%。
因此，虽交易完成后资产负债率上涨，但本次交易不会对上市公司偿债能力产生
重大不利影响。
2021 年 5 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比例、速动比例
均有所下降。主要原因为：1）根据《股权收购协议》约定，交易完成后上市公
司需向交易对方支付首期交易对价合计 16,200.00 万元，假设相关款项已于 2020
年初支付完成，因此减少货币资金 16,200.00 万元；2）流动负债增加 25,946.00
万元，主要为德伦医疗账面合同负债，德伦医疗采用预收诊疗款的经营模式，截
至各报告期末，德伦医疗预收诊疗款金额分别为 15,423.16 万元、17,519.16 万元、
16,154.80 万元，占流动负债比重分别为 59.12%、69.80%、78.79%，此类款项不
具有现时的偿付义务，并且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入。因
此，虽交易完成后流动比例、速动比例有所下降，但由于德伦医疗实际具有较强
的短期偿债能力，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
综上，德伦医疗具有较强的短期偿债能力，本次交易不会对上市公司偿债能
力产生重大不利影响，德伦医疗恢复盈利后，其资产结构将进一步优化，未来有
助于提升上市公司偿债能力。
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（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、
生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主
营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上
市公司亟需整合优质资产，促进上市公司长远健康发展。
通过本次收购，上市公司将行业潜力较大的口腔医疗服务资产注入上市公司，
上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升。
同时，业绩承诺方提供了业绩补偿承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023
年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于 2,500 万元、5,500 万元、7,500 万元。
本次交易完成前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
2021 年度 1-5 月
项目
实际数 备考数 变动比例
营业收入 2,869.74 18,158.55 532.76%
营业利润 -276.42 -1,190.62 330.73%
利润总额 -261.68 -1,182.50 351.89%
净利润 -242.57 -1,033.64 326.12%
归属于母公司股东净利润 -242.57 -773.45 218.86%
基本每股收益（元/股） -0.0029 -0.0092 218.86%
2020 年度
项目
实际数 备考数 变动比例
营业收入 11,434.50 42,519.29 271.85%
营业利润 -30,051.08 -31,490.33 4.79%
利润总额 -30,161.43 -31,644.16 4.92%
净利润 -29,712.43 -31,041.30 4.47%
归属于母公司股东净利润 -29,712.43 -30,696.00 3.31%
基本每股收益（元/股） -0.3537 -0.3654 3.31%
2021 年 1-5 月，上市公司备考营业收入为 18,158.55 万元，较本次交易前增
长 532.76%；备考归属于母公司所有者的净利润为-773.45 万元，较本次交易前增
长 218.86%。2020 年度，上市公司备考营业收入为 42,519.29 万元，较本次交易
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
前增长 271.85%，备考归属于母公司所有者净利润为-30,696.00 万元，较本次交
易前增长 3.31%。
口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的
影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。本次交易
完成后，上市公司大幅提升了营业收入规模，但由于报告期内德伦医疗新设院区
在开业前期亏损较大，且新设立的旗舰院尚未达到经营稳定期，同时受到新冠疫
情及疫情防控措施影响，报告期内德伦医疗出现亏损。随着新冠疫情得到控制、
新设院区达到稳定经营期，引发德伦医疗亏损的因素已逐步消除。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。
德伦医疗在口腔医疗领域竞争优势显著，具有较强的区域品牌影响力。本次
收购完成后，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，如
标的公司能按照预期完成承诺业绩，则有利于增加上市公司营业收入和净利润，
提升公司盈利能力和持续发展能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后如标的公司能按照预期完成
承诺业绩，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
标的公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病
的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。本次交易完成后，
德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布
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局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，
本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保
护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次收购，上市公司将行业潜力较大的口腔医疗服务资产注入上市公司，
上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升。
同时，业绩承诺方提供了业绩补偿承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023
年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于 2,500 万元、5,500 万元、7,500 万元。本次收购完成后若上述
承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司
持续盈利能力，实现可持续发展，增强上市公司抗风险能力。
本次收购完成后，有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，
构建新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相
关方共赢的局面。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《财务管理制度》《规范与关联
方资金往来管理制度》《重大经营和投资决策管理制度》《关联交易决策制度》
《信息披露事务管理制度》等内部治理制度。从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、中国证监会的有关规
定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。上
市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目
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前的规划，未来德伦医疗仍将保持其经营实体存续并主要由其原专业管理团队管
理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
上市公司将根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合德
伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医
疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投
资者利益。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医
疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上
市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。
（3）机构与人员整合
1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风
险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事
或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗
派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深
圳交易所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举
产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架
构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。
2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦
医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更
加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验
和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管
理制度，保证本次交易平稳过渡。
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（4）财务整合
本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦
医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务
部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工
作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗
的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
根据交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰
的交割条款及违约责任。具体参见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或
高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一
致行动人、实际控制人、新增关联方及其他关联方之间的关联交易将继续严格按
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照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易程序公正、
作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与业绩承诺方签署的《股权收购协议》，交易双方就德伦医疗
的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第
六章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见
本次交易完成前，拟购买资产存在关联方资金占用的情形，报告期内关联方
资金拆出具体情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
广州德道医院管理有限公司 - - 500.00
黄维通 450.00 - 350.00
黄招标 300.00 3,400.00 1,100.00
广东韩妃医院投资有限公司 - 1,000.00 -
广州仁健医疗美容门诊部有限公司 - - 1,500.00
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世纪长河科技集团有限公司 2,000.00 1,100.00
合计 750.00 6,400.00 4,550.00
各报告期末，关联方资金占用余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款 黄招标 6,051.00 8,082.16 4,485.44
其他应收款 黄维通 855.70 393.57 441.29
其他应收款 黄祖泉 0.30 - -
其他应收款 深圳市德道口腔门诊部 295.91 323.39 306.07
广州仁健医疗美容门诊
其他应收款 1,681.89 1,644.90 1,554.90
部有限公司
广州德道医院管理有限
其他应收款 512.33 549.73 519.73
公司
广东韩妃医院投资有限
其他应收款 - 508.38 -
公司
截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗关联方占用资金合计 9,397.14 元。截至本
报告出具之日，关联方占用款项已全部偿还，德伦医疗不存在关联方非经营性资
金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，标的公司股东及其关联方、
对拟购买资产存在非经营性资金占用问题。截至本报告出具之日，上述关联方占
用款项已全部归还完毕，因此本次交易完成后，拟购买的标的公司不存在关联方
非经营性资金占用的情形。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情
况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核
查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
2、 本次交易对上市公司即期回报的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告（众会字(2021)第 04265 号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第 07435
号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益
影响情况对比如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司股东的净利润 -242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00
基本每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
稀释每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
本次交易前，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.3537 元/
股、-0.0029 元/股，本次交易完成后，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收益
相比于交易前有所下降。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。
同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司
合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产
生不利影响。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增
强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
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目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经
营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，
加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实
际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致
行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
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4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
综上，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计
的即期回报摊薄情况，本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公
司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司现任
第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、上市公司
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现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第十章 独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
本独立财务顾问内部审核程序为：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2021 年 6 月 6 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2021 年 6 月 10 日，立项审核委员会召开 2021 年第
9 次立项评审会议，对融钰集团重大资产重组进行立项审核。参会委员对立项申
请材料进行了审议，经统计表决结果，项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请/披露文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出
内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核，并于 2021 年 9 月 2
日至 4 日进行了现场检查。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制
部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。
项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文
件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对融钰集团重大资产购买暨关联交易项目申请/披露文件，五矿证券内核
委员会于 2021 年 9 月 15 日在深圳通过现场会议方式召开内核委员会工作会议，
参会委员为 7 人。内核委员对《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》等申请/披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存
在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员
提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，
并在相关文件中作出了修订。
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二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了融钰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）及相关申报/披露材料的基础上，召开了内核会
议，内核意见如下：
融钰集团本次交易申请/披露文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的
法律和政策障碍，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，履行了相关程序及信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，
交易价格公允合理，符合融钰集团及其全体股东的整体利益，有利于上市公司的
长远发展。同意为融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具专业意见
并提请申报/披露。
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第十一章 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，
并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息
披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评
估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考
虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰
当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内
外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业
惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理；
5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，
本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报
被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司现任第一大股东、第一大股
东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、上市公司现任董事和高级管理人
员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
本次交易完成后如标的公司能按照预期完成承诺业绩，上市公司的盈利能力
得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上
市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次收购标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
9、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、本次交易完成前，标的公司股东及其关联方、对拟购买资产存在非经营
性资金占用问题，截至本报告出具之日，上述关联方占用款项已全部归还完毕，
因此本次交易完成后，拟购买的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
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14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过上市公
司股东大会审议通过及其他有权部门的审查或审批程序（如需）。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
黄海洲
内核负责人：
王 军
部门负责人：
施 伟
项目主办人签名：
刘 磊 董 晋
项目协办人签名：
郭常浩 郑玉珠
五矿证券有限公司
年 月 日
288
