五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
签署日期：二〇二一年九月
五矿证券有限公司关于
融钰集团股份有限公司重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”或“上市公司”）
拟以支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司控股权（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。上市公司委托五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独
立财务顾问”），担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国
证监会于 2020 年 7 月 31 日颁布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以
下简称“上市类第 1 号”）的要求进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《融钰集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见
如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于吉林永大集团股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]311 号）同意，公司股票于 2011
年 10 月 18 日在深交所上市交易。上市后，公司发生两次控制权变更事项：
（1）2016 年 7 月，上市公司发生第一次控制权变更
公司原实际控制人吕永祥与汇垠日丰分别于 2015 年 12 月、2016 年 7 月签署
了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有
限公司股份转让协议》、《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于
吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定吕永祥将其持有的
1
200,000,000 股公司股份（约占公司股份总数的 23.81%）以协议转让的方式转让
给汇垠日丰。2016 年 7 月 18 日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次
股份转让完成后，汇垠日丰成为上市公司的第一大股东；因汇垠日丰的普通合伙
人和执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠
澳丰”），汇垠澳丰无实际控制人，此时公司无控股股东、实际控制人。
2）2020 年 2 月，上市公司发生第二次控制权变更
2020 年 2 月，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有
限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，首拓融
汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上
市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制
人。青岛鑫汇合持有上市公司 1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟
先生、汇垠日丰为一致行动人。
根据上市公司在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经独
立 财 务 顾 问 登 录 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）查询“承诺事项及
履行情况”栏目等，自 2016 年 7 月上市公司第一次控制权发生变更至本专项核
查意见出具日，上市公司及其相关主体涉及到的主要承诺及履行情况（不包括本
次重组中相关方作出的承诺）如下：
2
承诺类
序号 承诺主体 承诺事项及承诺内容 履行期限 履行情况
型
2016 年 7 月，第一次控制权变更
2015 年 12 月 24 日
股份减
1 承诺自股权转让协议签订之日起 6 个月不通过二级市场减持永大集团股份。 至 2016 年 6 月 23 履行完毕
持承诺
日
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益
保持上
变动完成后，永大集团将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售
市公司
2 体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人 长期 正在履行
独立性
员、生产经营、财务独立或完整。
的承诺
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保持上市公司独立性的承诺。
1、汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业将不会在中国境内外以任何
形式从事或参与对永大集团及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直
汇垠日丰 接或间接竞争关系的业务或活动。
2、汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业将不会在中国境内外以任何
形式支持永大集团及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对永大集团及
避免同
其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
业竞争
3 动。 长期 正在履行
的承诺
3、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业如发现任何与永大集团主营
函
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给永大集团及其下属全资、控股子公司。
4、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业如出售或转让与永大集团生
产、经营相关的任何资产、业务或权益，永大集团均享有优先购买权；且汇垠日丰
保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予永大集团的条件与汇垠日丰或汇垠
日丰控制的除永大集团外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
减少和 本次权益变动完成后，如与永大集团之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规
规范关 做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照
4 长期 正在履行
联交易 市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者
的承诺 的权益。
本次股份协议转让完成后将遵守深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》（2015 年修订）“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
股份减
5 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 长期 正在履行
持承诺
股票总数的比例不得超过 50%”的规定及中国证监会《上市公司大股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）中相关规定。
股份减 承诺通过本次权益变动取得的永大集团股份，自本次权益变动完成之日起 12 个月内 2016 年 7 月 18 日至
6 履行完毕
持承诺 不得减持。 2017 年 7 月 17 日
2020 年 2 月，第二次控制权变更
1
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职担任高级管理人员。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（4）
保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程
序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）保证本公司及本公司控制的
其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。（3）保证不以上
保持上 市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
市公司 3、财务独立
7 首拓融汇 长期 正在履行
独立性 （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
的承诺 和财务管理制度。（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司
及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。（3）保证上市公
司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司
控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及
其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有
2
独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证严格控制关联
交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间
的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子
公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在显失公平的关联交易。（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
鉴于本公司控制企业从事的融资租赁业务规模远大于上市公司（包括其子公司，下
同）该部分业务，且根据上市公司之子公司融钰华通融资租赁有限公司出具的说明，
其该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新业务。因此，本公
司控制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务不存在实质的同业竞争，但对于上
市公司拟新开展的融资租赁业务存在潜在同业竞争。
为解决前述潜在同业竞争，本公司承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务
避免同
并向本公司发出明确说明或要求的，本公司承诺及时告知上市公司，并将尽最大努
8 业竞争 长期 正在履行
力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
的承诺
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本
公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本公司保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上
市公司及其中小股东利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
3
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正
减少和
的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件
规范关
9 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不 长期 正在履行
联交易
受损害。
的承诺
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
保持上
在本次权益变动完成后 36 个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求
市公司 2020 年 2 月 10 日至
10 外，北京首拓融汇不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益， 正在履行
控制权 2023 年 2 月 9 日
亦不会提出处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票的相关咨询意见及投资建议。
的承诺
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高
级管理人员。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（4）保证本人未来推荐出任上市公司董
保持上
事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
市公司
11 解直锟 2、资产独立 长期 正在履行
独立性
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）保证本人及本人控制的其他
的承诺
企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。（3）保证不以上市公
司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
和财务管理制度。（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人及
本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。（3）保证上市公司及
4
其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他
企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控
制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要
求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价
格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5
鉴于本人控制企业从事的融资租赁业务、保理业务规模远大于上市公司该部分业务，
且根据融钰华通、融钰信通出具的说明，上市公司子公司融钰华通、融钰信通该部
分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新的业务。因此，本人控制
企业对于上市公司上述存量融资租赁业务、保理业务不存在实质的同业竞争，但对
于上市公司拟新开展的融资租赁业务、保理业务存在潜在同业竞争。
避免同
为解决前述潜在同业竞争，本人承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务、
12 业竞争 长期 正在履行
保理业务并向本人发出明确说明或要求的，本人承诺及时告知上市公司，并将尽最
的承诺
大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要
求本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
除上述情形外，本人保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为。
减少和 本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
规范关 发生的关联交易，本人及本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则
13 长期 正在履行
联交易 基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定
的承诺 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
在《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作
其他承 协议》（以下称“合作协议”）有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划
14 长期 正在履行
诺 投顾协议及合作协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论
以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
汇垠澳丰 截至 2020 年 2 月 28 日，汇垠澳丰不存在《中华人民共和国合伙企业法》及汇垠日
丰《合伙协议》约定的当然退伙的情形。除法律、法规、规范性文件规定或监管机
其他承
15 构要求外，在合作协议有效期内且首拓融汇没有向汇垠澳丰发出咨询意见或投资建 长期 正在履行
诺
议要求汇垠澳丰自汇垠日丰退伙的情况下，汇垠澳丰承诺在粤财信托永大投资 1 号
集合资金信托计划存续期内不会主动从汇垠日丰退伙。
6
终止重大资产重组过程中的承诺事项
2016 年 6 月上市公司终止重大资产重组时，公司承诺自本公告（关于终止重大资产 2016 年 6 月 24 日至
16 履行完毕
重组事项的公告）刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 2016 年 9 月 23 日
2017 年 9 月上市公司终止重大资产重组时，根据《中小板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公 2017 年 9 月 26 日至
17 其他承 履行完毕
上市公司 司停复牌业务》的规定，公司承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重 2017 年 10 月 25 日
诺
组事项。
2018 年 5 月上市公司终止重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、 2018 年 6 月 1 日至
18 履行完毕
法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告（关于终止筹划重大资产重组事项的 2018 年 6 月 30 日
公告）发布之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
关于募集资金使用的承诺事项
（2015 年使用节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金）公司首次公开发
行募集资金投资项目已建设完成，本次使用节余募集资金和部分超募资金永久性补
充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
募集资 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2015 年 12 月 2 日至
19 上市公司 金使用 公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十 履行完毕
2016 年 12 月 1 日
承诺 二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提供财务
资助。
公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的累计金额不超过
超募资金总额的 30%。
7
（2017 年设立汽车金融产业投资基金）在本次投资设立产业投资基金后的十二个月
内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充 2017 年 6 月 14 日至 注1
20 终止实施
流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还 2018 年 5 月 17 日
银行贷款。
（2018 年设立产业并购基金）在本次投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使
2018 年 5 月 3 日至
21 用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 履行完毕
2019 年 5 月 2 日
（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
其他承诺事项
耿晓菲、深圳
方略德合投
资咨询有限 股份减 在承诺期内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股 2016 年 3 月 25 日至 注2
22 履行完毕
公司、上海聚 持承诺 票总数的比例不超过 50%。 2016 年 12 月 2 日
惠投资管理
有限公司
将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，本次增持完成后在法定期限内不转让其 2018 年 6 月 7 日至
23
尹宏伟（原董 股份增 所持有的本公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。 2019 年 2 月 14 日
注3
终止实施
事长） 持承诺
将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，本次增持完成后在法定期限内不转让其 2018 年 6 月 11 日至
24
所持有的本公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。 2019 年 2 月 14 日
陈亚伟（独立 股份减 在本次购买后六个月内不主动减持所持有的公司股票，不进行内幕交易、敏感期买 2021 年 2 月 8 日至
25 履行完毕
董事） 持承诺 卖股份和短线交易。 2021 年 8 月 7 日
8
1、关于序号 20 承诺的说明
上市公司于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 13 日分别召开第四届董事会第
一次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发起设立汽车金融
产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司融钰华通与上海仪象投资管理有限
公司共同发起设立舟山仪象融钰投资合伙企业（有限合伙），基金规模拟为 50,000
万元，基金名称为仪象融钰汽车金融产业投资基金（以下简称“汽车金融产业投
资基金”），投资方向为汽车金融产业。
公司于 2017 年 7 月 11 日披露了《关于子公司参与设立的有限合伙企业完成
工商登记并取得营业执照的公告》，舟山仪象融钰投资合伙企业（有限合伙）已
经完成了工商登记手续。
由于舟山仪象融钰投资合伙企业（有限合伙）自成立以来，尚未有实际资金
投入。上市公司基于市场环境的变化，结合实际情况，同意终止该汽车金融产业
投资基金。上市公司已于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 17 日分别召开的第四
届董事会第六次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于拟终止发起设立汽
车金融产业投资基金的议案》，因此与汽车金融产业投资基金的募集资金使用的
相关承诺终止履行。
2、关于序号22承诺的说明
2015年6月2日，上市公司时任董事长兼总经理吕永祥、副董事长、副总经理
兼董事会秘书吕兰向永大集团董事会提交了书面辞职报告。根据吕永祥先生及吕
兰女士出具的关于股份限售的承诺，承诺“在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的
比例不超过50%。”即在2015年6月2日至2016年12月2日期间，吕永祥先生及吕兰
女士通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票
总数的比例不超过50%。
2015年12月21日，吕永祥先生、吕兰女士（以下简称“股份出让方”）分别
与耿晓菲、深圳方略德合投资咨询有限公司、上海聚惠投资管理有限公司（以下
简称“股份受让方”）签署了《股份转让协议》。吕兰女士将其持有的永大集团
股份20,000,000股（占公司总股本的4.76%）以协议转让的方式转让给耿晓菲，吕
兰女士将其持有的公司股份20,000,000股（占公司总股本的4.76%）以协议转让的
方式转让给深圳方略德合投资咨询有限公司受托管理的方略德利1号基金，吕永
祥先生、吕兰女士分别将其持有的公司股份15,463,480股（占公司总股本的3.68%）、
3,142,400股（占公司总股本的0.748%）转让给上海聚惠投资管理有限公司。2016
年3月25日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续。
由于吕永祥先生及吕兰女士转让的该部分股份尚在承诺期，受让股东耿晓菲、
深圳方略德合投资咨询有限公司、上海聚惠投资管理有限公司将继续遵守股份限
售承诺，即自 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 12 月 2 日期间，通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超
3、关于序号 23 承诺的说明
基于对公司持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为维护公司股价稳定，
使个人利益与公司利益紧密结合，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，尹
宏伟先生计划由其本人或通过创隆资产管理有限公司（以下简称“创隆资产”）
自 2018 年 6 月 7 日起未来 6 个月内通过允许的交易方式（包括但不限于集中竞
价和大宗交易等方式）以自有资金或自筹资金不低于 5 亿元人民币且不超过 10
亿元人民币增持公司股份，增持股份占公司总股本的比例不低于 5%。
2018 年 6 月 11 日，尹宏伟先生通过创隆资产以深交所集中竞价的交易方式
开始增持公司股份。
2018 年 12 月 6 日，公司收到董事长尹宏伟先生的通知，尹宏伟先生及其实
际控制的创隆资产在实施增持公司股份计划期间受公司披露定期报告等相关禁
止买卖公司股份事项的敏感期影响，且敏感期时间较长，故未能够在计划时间内
完成增持公司股份的计划。尹宏伟先生的增持计划期间顺延 70 日，新的增持期
间为 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 2 月 14 日。
尹宏伟先生自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 1 月 29 日通过其控制的创隆资产
累计增持公司股份 9,938,700 股，占公司总股本的比例为 1.18%。由于资本市场
的变化、融资渠道受限等原因导致无法筹措充足的增持资金，尹宏伟先生经慎重
1
考虑申请终止履行未实施部分的增持计划。上市公司已于 2019 年 1 月 29 日、2019
年 2 月 14 日召开了第四届董事会第二十二次临时会议和 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司董事长终止实施增持计划的议案》，因此尹宏伟先
生增持计划承诺终止履行。
综上，本独立财务顾问认为：自 2016 年 7 月上市公司控制权发生变更至本
专项核查意见出具日，除上述终止的事项外，融钰集团及上述相关承诺方作出的
主要承诺不存在不规范的情形、不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
情况
1、根据上市公司披露的最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公
司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，
融钰集团独立董事最近三年的述职报告、对年度董事会的独立意见以及上市公司
的 说 明 ， 并 经 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）等网站披露的公开信息，上市公司最近三年不存在被实际
控制人及其关联方违规资金占用的情形。
2、经查阅上市公司年度报告，查询中国裁判文书网、中国证监会、深交所
等网站披露的公开信息，查阅上市公司及其子公司企业信用报告，取得案件卷宗
以及上市公司的说明确认，最近三年上市公司存在的未履行审议程序及信息披露
义务的担保事项以及与担保相关的诉讼纠纷情况如下：
2
（1）未履行审议程序及信息披露义务的担保事项
2018 年 12 月，江阴华中投资管理有限公司（以下称“江阴华中”）向北京
市第四中级人民法院提起诉讼，主张其与上海彰衔实业有限公司（以下称“彰衔
实业”）、徽商银行合肥瑶海工业园小微支行（以下称“徽商银行”）于 2017 年 10
月 16 日共同签署了《委贷合同》，彰衔实业未按照《委贷合同》约定的期限偿还
全部借款，同时主张融钰集团于 2017 年 10 月 16 日出具了《第三方无限连带责
任保证书（不可撤销）》，应当就彰衔实业在上述《委贷合同》项下债务提供无限
连带责任保证担保。深交所于 2020 年 4 月 24 日下发了《关于对融钰集团股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的公告》：“根据（2018）京 04 民初 639
号民事判决书，2017 年 10 月，融钰集团为上海彰衔实业有限公司对江阴华中投
资管理有限公司和徽商银行合肥瑶海工业园小微支行所负全部债务提供不可撤
销的无限连带责任保证担保，金额合计 4 亿元，占融钰集团 2016 年度经审计净
资产的 34.20%。融钰集团未就该担保事项履行审议程序和信息披露义务。”截至
2019 年 12 月，彰衔实业已与江阴华中自愿达成调解协议，江阴华中自愿免除融
钰集团的连带担保责任。
（2）与担保相关的诉讼纠纷情况
1）2019 年 9 月，金海棠资产管理有限公司（以下称“金海棠资产”）以上
海海笙国际贸易有限公司（以下称“海笙国际”）的名义向浙江省宁波市中级人
民法院（以下称“宁波中院”）提起诉讼，主张海笙国际与宁波海淘车科技有限
公司（以下称“海淘车”）于 2017 年 10 月签署了借款合同，海淘车向海笙国际
借款 40,000 万元用于采购汽车且未按期归还借款，并主张 2018 年 12 月 25 日融
钰集团向海笙国际出具了《还款承诺书》，自愿承担海淘车于借款合同项下的全
部债务。对此，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有限公司的
问询函》（中小板问询函[2019]第 321 号），要求融钰集团核实《还款承诺书》中
涉及的债务代偿事项是否属实，融钰集团公告回复根据自查取得的相关信息， 还
款承诺书》事宜并不属实。宁波中院已于 2019 年 11 月 4 日作出民事裁定书，以
海笙国际并无起诉海淘车、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表
示，驳回了海笙国际的起诉。
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2）2020 年 7 月，金海棠资产就其与左家华、尹宏伟、海笙国际签署的《股
权转让及增资协议》及《补充协议》（以下称“股权转让相关协议”）纠纷，向上
海金融法院提起诉讼，并主张根据金海棠资产与融钰集团、左家华签署的《保证
合同》，融钰集团、左家华应对股权转让相关协议中左家华应承担的全部义务承
担连带保证责任。融钰集团已公告该项诉讼情况，并公告说明经对公章用印审批
流程及用印记录进行全面自查，公司不存在签署《保证合同》相关文件的内部审
批流程及公章使用记录。上海金融法院已于 2021 年 4 月 27 日出具民事判决书，
认定《保证合同》无效，同时判令融钰集团就左家华不能清偿部分的债务承担二
分之一的赔偿责任。截至本核查意见出具之日，融钰集团已就该判决向上海市高
级人民法院提起上诉。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司未发现
其他违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
根据上市公司及其第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、
实际控制人，现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与承诺，上市公司提供
的主管机关合规证明、董监高无犯罪记录证明，并经查询上市公司公开披露文件、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://
zxgk.court.gov.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，截至本核查意
见出具日，上市公司及其第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、
4
实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年受到的中国证监会和证券交
易所行政处罚、监管措施和纪律处分等事项如下：
1、最近三年受到行政处罚、刑事处罚情况
（1）2018 年 12 月 27 日，吉林证监局下发《行政处罚决定书》（[2018]4 号），
就上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司（以下称“中核国财”）战
略合作相关信息与事实存在较大差异，涉嫌存在误导性陈述事项，对上市公司提
出责令改正，给予警告并处以 50 万元的罚款；对现任副总经理马正学给予警告，
并处以 10 万元罚款。
2、最近三年被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施
（1）被交易所采取的监管措施
2019 年 10 月 11 日，因上市公司未就控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服
务有限公司从关联方宁波梅山海淘车国际贸易有限公司采购车辆的关联交易事
项及时履行审议程序及信息披露义务，深交所中小板公司管理部下发《关于对融
钰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第 179 号）。
（2）被交易所采取的纪律处分
1）2019 年 2 月 27 日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关
当事人给予公开谴责处分的公告》，因上市公司在与中核国财签署战略合作协议
之前未取得必要的书面证明文件确认中核国财的央企背景，上市公司在公告中未
进行必要的说明和提示，所披露信息不真实、不准确，深交所对上市公司给予公
开谴责的处分，对现任副总经理马正学给予通报批评的处分。
2）2020 年 4 月 24 日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的公告》，因对外担保未履行审议程序和信息披露义务、
重大诉讼信息披露不及时，深交所对融钰集团给予通报批评的处分，对现任代董
事长、副董事长、总经理陆璐，财务总监邓强给予通报批评的处分。
5
综上，本独立财务顾问认为，除上述事项外，最近三年，上市公司及其第一
大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务报表进行审计，并分别出具了众会字（2019）第 1395 号、众会字（2020）
第 0355 号、众会字（2021）第 04265 号标准无保留意见的审计报告。众华会计
师事务所认为融钰集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了融钰集团 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12
月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流
量。
本独立财务顾问核查了上市公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及上述
审计报告，查阅上市公司近三年的财务报表；了解上市公司收入、成本确认政策，
抽查了上市公司主要交易合同、发票、验收单、银行回单等原始单据；对报告期
6
内发生的交易情况进行函证；检查了主要科目的会计处理，比较并分析上市公司
最近三年收入、净利润及毛利率波动的原因；对比分析同行业上市公司财务数据
等。同时，本独立财务顾问核查了上市公司最近三年审计报告及内控鉴证报告、
董事会的内部控制自我评价报告；对最近三个会计年度影响上市公司会计利润的
主要损益类科目的明细构成、变动趋势分析；检查了相关业务的凭证及对应的合
同、发票及审批单等，对业务的会计处理及真实性进行检查；实施截止测试，重
点检查期后费用的入账和支付情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层
制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及审计报告、上市公司
关联交易相关公告、董事会决议及独立董事意见，获取了上市公司关联交易合同、
银行回单等原始单据，取得了上市公司关联方清单等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更情况
（1）2018 年会计政策变更情况
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的
一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制
公司的财务报表。
7
上述会计政策变更，是对财务报表列报项目及其内容做出的调整，对公司财
务状况、经营成果和现金流量不产生影响。其中 2018 年受重要影响的报表项目
名称和金额如下：
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期余
额 145,586,967.31 元，上期余额 101,490,523.5 元；“应付票据”和“应付账款”
合并列示为“应付票据及应付账款”，本期余额 14,489,511.29 元，上期余额
17,882,518.56 元；“固定资产清理并入固定资产”，本期余额 147,881,366.11 元，
上期余额 215,398,735.61 元；“工程物资并入在建工程”，本期余额 1,351,335.24
元，上期余额 0.00 元；“应收利息及应收股利并入其他应收款”，本期余额
36,803,583.39 元，上期余额 60,932,884.26 元；“应付利息及应付股利并入其他应
付款”，本期余额 26,508,046.74 元，上期余额 30,568,792.03 元；调减"管理费用”，
本期 10,377,383.03 元，上期 7,416,949.58 元；单列“研发费用”本期 10,377,383.03
元，上期 7,416,949.58 元。
（2）2019 年会计政策变更情况
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号）对一般企业财务
报表格式进行了修订。
本公司根据上述通知的要求对财务报表格式进行了相应调整，该调整仅对财
务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指
标。2019 年公司涉及的主要科目及调整金额情况如下：
“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”和“应收账款”，应收票据本
期末余额 19,297,110.46 元，上期末余额 12,488,810.81 元；应收账款本期末余额
76,601,931.78 元，上期末余额 133,098,156.50 元；“应付票据及应付账款”分拆
8
为“应付票据”和“应付账款”，应付账款本期末余额 17,952,508.63 元，上期末
余额 14,489,511.29 元。
②执行新金融工具准则
财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（简称“新金融工具准则”）。在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
上市公司按照新金融工具准则相关规定，于准则施行日，对金融工具进行以
下调整：A、上市公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类
为不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其
他权益工具投资）；B、上市公司将以前年度分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产的投资重新分类为交易性金融资产；C、上市公司根据“预
期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，经本公司评估，新金融工具
准则要求下的预期信用损失法对本年合并及公司财务报表所列示的金额或披露
并无重大影响。
上市公司因执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表各项目
的影响如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
交易性金融资产 1,249,200.00 1,249,200.00
以公允价值计量且其变动
1,249,200.00 -1,249,200.00
计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 250,000,000.00 -250,000,000.00
其他权益工具投资 250,000,000.00 250,000,000.00
短期借款 130,000,000.00 130,368,333.34 368,333.34
其他应付款 26,508,046.74 25,467,998.94 -1,040,047.80
其中：应付利息 1,040,047.80 -1,040,047.80
一年内到期的非流动负债 195,500,000.00 196,055,219.99 555,219.99
9
长期借款 99,083,682.92 99,200,177.39 116,494.47
准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，
涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面
价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，需要调整 2019 年初留存收益、
其他综合收益及财务报表其他项目金额。本期公司将原计入可供出售金融资产的
权益工具投资按公允价值计量，其变动计入其他综合收益，列报为其他权益工具
投资。
③执行《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换>的通知》
2019 年 5 月 9 日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货
币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号，以下简称“新非货币性资产交换准
则”），对《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》进行了修订，自 2019
年 6 月 10 日起执行。
上市公司执行上述准则，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的交易，不需要进行
追溯调整。上述会计政策变更对公司 2019 年度报表披露无重大影响。
④执行《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债务重组>的通知》
2019 年 5 月 16 日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债
务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号，以下简称“新债务重组准则”），对《企业
会计准则第 12 号—债务重组》进行了修订，自 2019 年 6 月 17 日起执行。
上市公司执行上述准则，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的交易，不需要进行
追溯调整。上述会计政策变更对公司 2019 年度报表披露无重大影响。
（2）2020 年会计政策变更情况
2017 年 7 月 5 日，财政部修订颁布《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；
其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企
业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
10
上市公司按照新收入准则相关规定，于准则施行日进行以下调整：①上市公
司将期末符合条件的预收款确认为合同负债及其他流动负债，对可比期间数据不
做调整；②上市公司软件设计收入由于新收入准则的实行导致收入确认标准发生
实质性变化，在原收入准则下，上市公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判
断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提
供了更多的指引，在新收入准则下，上市公司以控制权转移作为收入确认时点的
判断标准。上市公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整 2020 年年初
财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整，相关调整项目需
调减年初未分配利润 19,461,003.01 元。
上市公司因执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表各项目的影
响如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
应收账款 76,601,931.78 57,916,116.88 -18,685,814.90
存货 41,537,356.61 40,856,243.05 -681,113.56
合同资产 4,853,343.72 4,853,343.72
递延所得税资产 17,736,705.03 17,605,622.26 -131,082.77
预收款项 10,432,225.65 331,603.48 -10,100,622.17
合同负债 16,716,525.59 16,716,525.59
应交税费 6,096,843.10 2,633,034.45 -3,463,808.65
其他流动负债 1,664,240.73 1,664,240.73
未分配利润 399,793,887.87 380,332,884.86 -19,461,003.01
2、会计差错更正或会计估计变更
上市公司 2018 年度至 2020 年度不涉及会计差错更正或会计估计变更事项。
经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据《企业会计
准则》的变更进行的调整，符合《企业会计准则》的相关规定。除上述情况外，
上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计
差错更正的情况。因此，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在
滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
11
（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
查阅了上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提
政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司最近三年应收款项、
存货、长期股权投资、商誉等科目计提减值损失的情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 -104,065,080.16 -5,912,970.69 -1,782,021.89
一年内到期发放的贷款及垫
-71,775,000.00 -3,297,995.71
款减值损失
存货跌价损失及合同履约成
-8,642,150.55 350,000.00 -3,475,678.97
本减值损失
长期股权投资减值损失 -1,782,811.93
商誉减值损失 -155,187,340.58 -226,713.80 -67,552,935.74
合计 -341,452,383.22 -9,087,680.20 -72,810,636.60
1、坏账损失
上市公司的坏账损失主要是对应收账款、其他应收款计提的坏账准备，2019
年以前公司主要是按照账龄分析法计提坏账准备，2019 年及以后均按照整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。上市公司在 2018 年度、2019 年度、2020
年度计提的坏账损失分别为-1,782,021.89 元、-5,912,970.69 元、-104,065,080.16
元。
2、一年内到期发放的贷款及垫款减值损失
对于上市公司发放的贷款及垫款，2019 年以前按年末贷款余额的 1%计提减
值准备；2019 年及以后上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。2018 年度、2019 年度、2020 年度上市公司对一年内到期发放的贷
款计提的减值损失分别为 0 元、-3,297,995.71 元、-71,775,000.00 元。
3、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
12
融钰集团存货采用成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备，2018 年度、2019 年度、2020 年度计提存货跌价损失
金额分别为-3,475,678.97 元、350,000.00 元、-8,642,150.55 元。
4、长期股权投资减值损失
融钰集团长期股权投资采用可收回金额与其账面价值孰低计量，上市公司对
长期股权投资进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。上市公司在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度计提长期股权投资减值损失金额分别为 0 元、0 元、-1,782,811.93
元。
5、商誉减值损失
融钰集团商誉采用可收回金额与其账面价值孰低计量，上市公司于各报告期
末对商誉进行减值测试，减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值的
计提减值准备。上市公司在 2018 年、2019 年、2020 年计提商誉减值损失金额分
别为-67,552,935.74 元、-226,713.80 元、-155,187,340.58 元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计
估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司业绩真实、会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实
际情况。
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四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组系以上市公司支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及上市公司置出资产情形。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产
重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意
见》的签字盖章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
郑玉珠 郭常浩
五矿证券有限公司
年 月 日
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