北京市竞天公诚律师事务所
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
二〇二一年十月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资
格的律师事务所。根据融钰集团股份有限公司（以下称“公司”或“融钰集团”）
与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司以现金方式收购广州德伦医疗投
资有限公司（以下称“德伦医疗”）51.00%的股权暨关联交易（以下称“本次交易”）
事项中担任公司的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于 2021 年 9 月 27 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于融钰集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟
置出资产情形的专项核查意见》（以下称“《业绩变脸专项核查意见》”）、《北京市
竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕
信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下称“《内幕交易专项核查意
见》”），于 2021 年 9 月 30 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的补充
专项核查意见》（以下称“《内幕交易补充专项核查意见》”）。
深圳证券交易所上市公司管理二部于 2021 年 10 月 18 日出具了《关于对融钰
集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2021]第 19 号，以下称
“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。
1
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《业绩变脸专
项核查意见》《内幕交易专项核查意见》及《内幕交易补充专项核查意见》的内容
仍然有效。首份法律意见书》 业绩变脸专项核查意见》 内幕交易专项核查意见》
及《内幕交易补充专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，
除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申
报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
关于标的资产剩余股权。报告书披露，你公司拟以 1.05 亿元购买共青城德伦
医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）持有的广州德伦
医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的资产”）21%股权、以 1.41 亿
元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的
德伦医疗 30%股权，请补充披露：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，
补充说明你公司收购标的资产 51%股权后是否能够形成有效控制；
（2）你公司与相关方就标的资产剩余 49%股权是否存在未披露的特殊安排，
是否存在继续收购剩余股权的计划；
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日
常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标
的资产 5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上
市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情
况，补充说明你公司收购标的资产 51%股权后是否能够形成有效控制
本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的控制，具体情况如下：
2
1、相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）
第 17.1 条规定，控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上
市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者深交所认定的其他情形。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会
认定的其他情形。
2、具体分析：
（1）在持股比例方面，上市公司具有控制地位
①本次交易完成前，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道
64.34% 30.00% 5.66%
德伦医疗
②本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 融钰集团 共青城医有道
43.34% 51.00% 5.66%
德伦医疗
本次交易完成后，上市公司将持有德伦医疗 51%的股权，为德伦医疗单一持
股比例最高股东且持股比例超过 50%，上市公司在股东会层面对德伦医疗具有控
3
制权。
（2）在董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位
根据上市公司与共青城德伦签订的《股权收购协议》约定：本次交易完成后，
德伦医疗董事会成员增至 5 人，且上市公司有权提名德伦医疗的董事人选为 3 名，
上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人 1 人，副总经理 1 人。董事选举由德伦
医疗股东会根据法律、法规及德伦医疗《公司章程》的相关规定进行选举；高级
管理人员由董事会聘任产生。
因此，本次交易完成后，根据法律、法规和德伦医疗《公司章程》的规定，
上市公司可以提名和选举 3 名董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对德伦
医疗的高级管理人员进行较好的管理和控制。
（3）上市公司拟选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人
员，促进上市公司对德伦医疗更好进行管控
黄招标、黄维通为德伦医疗的共同实际控制人，本次交易完成后，上市公司
拟通过合法合规的审议程序，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高
级管理人员，从而达到上市公司对德伦医疗业务和人员更为有效的控制和管理的
目的。
（4）本次交易完成后，上市公司拟从管理体制、业务、机构、人员与财务等
方面对德伦医疗进行有效整合，具体如下：
①管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，结合德
伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医
疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投
资者利益。
②业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医
疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上
市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。
③机构与人员整合
A、为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风
4
险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董
事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医
疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及
《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市
公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团
队人员，上市公司将不做重大调整。
B、德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦
医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更
加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验
和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管
理制度，保证本次交易平稳过渡。
C、共青城德伦、共青城医有道出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效
整合的说明》，本次交易完成后，共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支
持上市公司向德伦医疗提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。共
青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将按照法律、法规及《公司章程》的规
定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。共青城德伦、共青城医有道及其提名
的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及需要对德伦医疗进行管理体制、财
务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司能够对德伦医疗实现
有效控制。
④财务整合
本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦
医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务
部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工
作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗
的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的有效控制。
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，本所认为，
本次交易完成后，根据《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公
司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实
5
现对德伦医疗的控制。
（二）你公司与相关方就标的资产剩余 49%股权是否存在未披露的特殊安排，
是否存在继续收购剩余股权的计划
截至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司、共青城德伦及共青城医有
道、黄招标及黄维通出具的说明，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权不存在未
披露的特殊安排，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向。上市
公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以
及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，
上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务
及相关程序。
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、黄招标、黄
维通出具的说明和承诺等文件，本所认为，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权
具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈
判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具
体确定，不存在未披露的特殊安排。
（三）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足
日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响
1、上市公司可使用货币资金情况
根据上市公司《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司货
币资金余额约 22,046.52 万元，扣除受限资金 356.70 万元，可用于支付本次交易
价款的货币资金约为 21,689.82 万元。
2、交易对价及其支付方式的情况
本次交易对价为 24,600.00 万元，其中与欢乐基金的交易对价为 14,100.00
万元，与共青城德伦的交易对价为 10,500.00 万元，全部采用现金支付，具体支
付进度为：
（1）针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过户
登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
（2）针对共青城德伦的对价支付
6
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022 年度、
2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）
之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付交易对价的 20%、30%和 30%。
（3）根据上述付款安排，假设在 2021 年之前能够完成标的股权过户登记及
各年业绩承诺方能够完成业绩承诺的情况下，预计上市公司在 2021 年度需支付交
易对价金额为 16,200.00 万元；2022 年、2023 年、2024 年分别支付的交易对价
金额为 2,100.00 万元、3,150.00 万元、3,150.00 万元。上市公司在本次收购完
成 2021 年付款后，预计剩余货币金额约为 5,489.82 万元。
3、上市公司日常运营所需资金测算
（1）上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和
销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司
日常运营所需资金主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品与软件开发业务所
需资金。
（2）根据上市公司《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告》及上市公司出
具的说明，2021 年 1-6 月、2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 546.18 万元、6,534.42 万元，上市公司经营活动产生的现金流量净额均为
正数；根据上市公司业务开展情况，预计 2021 年下半年度经营活动产生的现金流
量不会对公司现金流产生重大不利影响，因此，在无其他大额资金支出的情况下，
预计 2021 年上市公司日常生产经营活动产生的现金流量能够满足其自身日常营
运资金的需求。
（3）根据上市公司《2021 年半年度报告》及上市公司出具的说明，2021 年
1-6 月上市公司投资和筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,500.00 万元、-
2,502.51 万元，根据上市公司投资及筹资业务情况，预计 2021 年下半年将收回
投资转让款及投资分红款等应收款项不低于 5,000 万元，同时支付借款本金及利
息导致现金流量净流出约 4,521.25 万元，因此，在无其他大额资金支出的情况下，
上市公司投资活动产生的现金流量净增加可以覆盖筹资活动产生的现金流量净支
出，上市公司投资和筹资活动产生的现金流不会对公司现金流产生重大不利影响。
（4）根据上市公司出具的说明，因本次收购事项，预计上市公司在 2021 年
度将新增并购重组中介机构费用的支出约为 1,137 万元，上市公司支付交易对价
7
后剩余资金可覆盖上述该部分业务支出。
因此，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、
不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。
经核查本次收购前上市公司历史经营情况、上市公司货币资金情况以及本次
交易付款安排，本所认为，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日
常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
（四）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有
标的资产 5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与
上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况
1、共青城医有道的合伙人情况
截至本补充法律意见书出具之日，共青城医有道的合伙人出资结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 黄招标 执行事务合伙人/普通合伙人 113.00 6.6549%
2 徐世同 有限合伙人 300.00 17.6678%
3 黄少芳 有限合伙人 210.00 12.3675%
4 吴娟 有限合伙人 190.00 11.1896%
5 李若男 有限合伙人 153.00 9.0106%
6 崔保亮 有限合伙人 80.00 4.7114%
7 李凯欣 有限合伙人 70.00 4.1225%
8 黄少玮 有限合伙人 68.00 4.0047%
9 张艳蕊 有限合伙人 62.00 3.6514%
10 熊小琴 有限合伙人 60.00 3.5336%
11 王娟娟 有限合伙人 50.00 2.9446%
12 王晓沂 有限合伙人 50.00 2.9446%
13 黄维通 有限合伙人 40.00 2.3557%
8
14 李超亮 有限合伙人 40.00 2.3557%
15 罗朝阳 有限合伙人 30.00 1.7668%
16 吴志荣 有限合伙人 30.00 1.7668%
17 程武 有限合伙人 25.00 1.4723%
18 邓毅 有限合伙人 20.00 1.1779%
19 宁红梅 有限合伙人 20.00 1.1779%
20 刘洪 有限合伙人 20.00 1.1779%
21 缪耀强 有限合伙人 15.00 0.8834%
22 黄家华 有限合伙人 11.00 0.6478%
23 杨静 有限合伙人 11.00 0.6478%
24 钟宇道 有限合伙人 10.00 0.5889%
25 潘飞燕 有限合伙人 10.00 0.5889%
26 王苏静 有限合伙人 10.00 0.5889%
合计 1,698.00 100.0000%
2、出资人关联关系情况说明
根据共青城医有道出资人与持股平台签订的协议、缴款回单以及各出资人出
具的说明等，经核查，共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦
医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医
疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理
及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少
玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系
堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关
系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
二、《问询函》问题 3
关于业绩承诺合理性。本次交易中，共青城德伦、欢乐基金获得的交易对价
9
分别按照德伦医疗 100%股权作价 5 亿元、4.7 亿元的价格进行计算，其中欢乐基
金未作出业绩承诺，共青城德伦、黄招标、黄维通承诺方德伦医疗 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度净利润分别不低于 2,500 万元、5,500 万元、7,500 万元，年
均增幅近 80%。请你公司补充说明：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本
次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发
展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
（3）在标的资产 2021 年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍
选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项核查，并请充分论证本次交易是
否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
回复：
（一）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性
1、本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议……。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
根据上述规定，参与本次交易的德伦医疗股东非上市公司控股股东、实际控
10
制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义务。
本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿金额由交易双方根据市场化
原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
2、欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性
本次交易中，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗 100%股权作
价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易
对方按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进
行计算。
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金进行协商，
并按照市场原则进行确定。欢乐基金为私募股权投资基金，其以财务投资为主，
其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司
业绩的能力，因此在综合考虑投资属性、取得股权成本、对交易价格的要求、自
身资金需求、参与德伦医疗经营管理程度以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等
因素后，经双方充分协商，欢乐基金不承担业绩承诺补偿义务，同时其交易作价
标准也低于参与业绩承诺的交易对方。因此，欢乐基金不参与业绩承诺的情形合
理，也符合市场化交易原则。
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，本所认为，
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，
并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易
原则。
（二）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明
本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性
发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩保障措施充分，有
利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利
益，具体如下：
1、本次交易的业绩承诺覆盖情况
本次交易中，根据《股权收购协议》，业绩承诺方共青城德伦、黄招标、黄
维通向上市公司确认并承诺，本次交易对价 24,600.00 万元，业绩承诺方业绩承诺
11
补偿覆盖金额为 10,500.00 万元，业绩承诺补偿覆盖率为 42.68%（10,500 万元
/24,600 万元）。
根据《审计报告》及《资产评估报告》，业绩承诺期内（2021 年至 2023 年）
德伦医疗预测净利润总和为 14,580.74 万元，业绩承诺方业绩承诺期内承诺实现的
净利润总和为 15,500.00 万元。因此，承诺业绩金额高于预测业绩金额。
2、本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，且符合市场化原则，部分
交易对方未参与业绩承诺具有合理性。具体详见本问题中“（一）欢乐基金未作
出业绩承诺的具体原因及合理性”相关分析。
3、在本次交易协商作价过程中，充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等问题，交
易作价标准低于标的资产评估价值
德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31 日股东全部权益评估值为
56,961.87 万元，在综合考虑业绩承诺覆盖率等因素后，经充分协商，参与业绩承
诺交易对方的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其
交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗 100%股权
作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。本次交易作价标准明
显低于标的资产的评估价值。
4、黄招标、黄维通共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市
公司转型进入新领域的稳定性发展
本次交易参与业绩承诺方为共青城德伦、黄招标、黄维通，其中黄招标、黄
维通为标的公司共同实际控制人，具有丰富的口腔医疗行业经营经验及市场资源；
其共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域
的稳定性发展。
5、业绩承诺方的交易对价采用分期付款方式，有利于保护上市公司股东利益
根据《股权收购协议》约定，上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让
款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行
补偿。同时，为增强交易对方履约能力，业绩承诺交易对方的交易对价采用根据
业绩承诺实现情况，分期支付的方式。本次交易业绩承诺方可通过本次交易获得
对价为未来潜在补偿义务提供保障，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿
义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易对
12
方进行业绩承诺的前提下，上市公司经过与交易对方的充分协商，在交易作价及
交易价款支付方式中充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等因素。因此，本次交易业
绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进
入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资
产评估报告》等文件，本所认为，本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，
业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护
上市公司和中小股东利益。
（三）在标的资产 2021 年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍
选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性
1、2021 年为收益法评估过程中预测期的第一年，2021 年预测业绩对德伦医
疗评估价值具有直接影响；且 2021 年经营业绩主要体现于评估基准日之后
根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第 135 号《资产评估报告》，评估机
构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论
为最终结果。德伦医疗本次评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，收益法评估过程中，
2021 年的预测期间为 2021 年 6 月至 12 月。因此，2021 年作为业绩预测的第一个
年度，对德伦医疗评估价值具有直接影响。
根据《审计报告》，2021 年 1-5 月德伦医疗实现净利润-530.99 万元，业绩承
诺方 2021 年承诺实现净利润金额为 2,500.00 万元。因此，德伦医疗 2021 年业绩
的实现主要体现于评估基准日之后。
2、本次交易业绩承诺考核期符合市场化原则及商业惯例
上市公司选取近期部分公司在开展重大资产重组业务时，以评估基准日当年
作为业绩承诺期的案例情况如下：
序号 上市公司名称 评估基准日 业绩承诺期
1 ST 华塑（000509） 2021 年 6 月 30 日 2021 年、2022 年、2023 年
2 钧达股份（002865） 2021 年 3 月 31 日 2021 年、2022 年、2023 年
3 中金环境（300145） 2021 年 3 月 31 日 2021 年、2022 年、2023 年
13
综上所述，本次交易选择将标的公司的 2021 年度业绩作为业绩承诺考核期具
有合理性。
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产
评估报告》等文件，本所认为，本次交易选择将标的公司的 2021 年度业绩作为业
绩承诺考核期具有合理性。
（四）请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公
司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规
定
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。具体如下：
1、标的公司所在行业具有较好的行业前景
（1）整体口腔医疗服务市场空间快速增长
口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的
影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。根据前瞻
产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计
数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院
+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%，其
中综合医院口腔科600.99亿元（同比增长18.03%）、口腔专科医院238.54亿元（同
比增长22.02%）、口腔诊所120.47亿元（同比减少31.28%）；2019年我国口腔医疗
服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。
14
口腔行业市场规模
35.00% 1,200.00
30.00% 960.00
880.00 1,000.00
25.00% 783.00
800.00
20.00% 631.00
572.00
493.00 600.00
15.00% 415.00
296.00 320.00 400.00
10.00% 247.00
5.00% 200.00
0.00% 0.00
口腔行业市场规模 增速
数据来源：前瞻产业研究院
我国为大力扶持口腔医疗行业的发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的
健康发展，于2019年1月31日发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方
案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水
平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续
增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。口
腔医疗服务行业预计市场规模变化如下图：
口腔行业预计市场规模（单位：亿元）
2,000.00 13.5%
13.0%
1,500.00
12.5%
12.0%
1,000.00
11.5%
11.0%
500.00
10.5%
0.00 10.0%
2021E 2022E 2023E 2024E
口腔行业预计市场规模 增速
数据来源：前瞻产业研究院
（2）民营口腔医疗机构发展迅速
15
目前我国的医疗机构主要包括三大类，即口腔专科医院、综合医院口腔科和
口腔门诊，口腔门诊主要包含连锁式口腔门诊和个体口腔门诊。其中，口腔专科
医院主要分布在一线城市，具有先进的设备和较大的建设规模，虽然医院数量较
少，但诊疗人数较多，占比约为15%；综合医院口腔科在部分缺少口腔专科医院
的地域发展较快，诊疗人次占比近50%；门诊类口腔中个体口腔门诊分布较广，
数量约为8-10万家，均以中小型连锁或个体口腔门诊为主。
近年来，民营口腔医院逐渐走入人们视野，大量的民营资本逐渐涌入口腔医
疗服务行业。自2011年开始，民营口腔医院快速发展，数量逐渐超过公立口腔医
院，占比逐年增加。截至2018年，民营口腔医院达624家，远超过公立专科医
院。具体口腔专科医院数量增长对比如下：
口腔专科医院数量增长对比
机构数：专科医院：口腔医院：公立 机构数：专科医院：口腔医院：民营
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00 624.00
400.00 525.00
427.00
332.00
300.00 221.00 267.00
159.00 187.00
200.00
100.00 158.00 157.00 163.00 165.00 169.00 167.00 164.00 162.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind、卫健委
（3）口腔种植和正畸业务市场潜力巨大
随着我国人民基础需求不断得到满足，人们对于口腔保健和口腔美学的要求
逐渐提升，对口腔种植和正畸更加重视。口腔种植和正畸作为收入占比较高的业
务，近年来均呈现快速发展的趋势。
从种植牙市场来看，我国相较于发达国家起步较晚、行业潜力较大。随着消
费能力的提升，居民对于口腔种植的需求逐年增加，口腔种植逐渐从一线城市大
面积扩展至二线城市及中西部地区，种植牙服务人群也逐渐从老年人向中、青年
16
扩展。目前我国种植牙数量以每年40万颗左右的速度增长，2020年种植牙数量达
316万颗，较2019年增长14.49%。根据统计测算，口腔种植市场潜在规模达2460
亿元，其中25-34岁中青年占比10.98%，35-59岁中年占比31.71%，60岁以上中老
年占比达52.85%，口腔种植潜在空间较为广阔。
从正畸市场来看，目前我国仅有9%为理想正常型口腔，畸形口腔占比高达
72%。随着人们对于口腔美学的接受和全民口腔保健意识的提升，人们逐渐意识
到牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，进而引发龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾
病。我国正畸案例从2014年145万例提升到2020年266万例，年复合增速达到
10.6%。根据预测数据，正畸市场潜在规模4,179亿元，其中，12-19岁青少年占
比18.34%，20-34岁中青年占比81.66%，未来我国口腔正畸业务将会有较大的增
长空间。
正畸/种植业务增长情况
350 316
300 276 266
246
250 226236
206196
200 183
163
145 142
150
98
100
50
50
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
正畸/种植业务 正畸（万例） 正畸/种植业务 种植（万例）
数据来源：中国产业信息网
（4）各年龄段口腔治疗需求逐步增加
依据我国第四次全国口腔健康流行病调查结果显示，我国儿童患龋率呈现上
升趋势。2005-2015年内5岁儿童乳牙患龋率增加6个百分点，12岁儿童患龋率增
加9.6个百分点。根据国务院办公厅印发《中国防治慢性病中长期规划（2017-
2025年）》我国12岁儿童龋齿充填治疗比在2025年预计达到24%，12岁儿童龋患
率将控制在30%以内；儿童窝沟封闭服务覆盖率达到28%，这将进一步扩大我国
儿童口腔就诊人数，提升儿童口腔健康质量指标。
17
我国中老年人由于过往生活水平、卫生习惯等因素，牙齿健康状况普遍较
差，牙周疾病、缺牙损牙、畸形牙情况普遍。据统计，65-74岁年龄段中老年人
缺牙人群待修复比例增长14.4%，种植牙的需求会持续提升。
我国居民牙周健康率明显下降，其中，35-44 岁年龄段出现牙石检出率、牙龈
出血检出率、深牙周袋检出率和检出牙数明显上升。中、老年人牙周健康和牙周
保健需求将继续增加。
综上，标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大。
2、标的公司具有良好的发展前景
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保
健、修复服务的口腔医疗服务机构，主要为以珠三角为核心的广东地区客户提供
专业便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。
（1）德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
根据德伦医疗出具的说明，德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾
病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口
腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，
即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城
市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔
医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完
善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协
同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天
河区）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区
的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
（2）德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率及进一步提升业绩，标的公司近 5 年持续进行市场战略布
局，2017 年至 2021 年 5 月 31 日门诊部数量详见下表：
18
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
院区数量 6家 8家 10 家 18 家 19 家
其中新开业院区数量 3家 2家 2家 8家 1家
其中新开业院区中旗舰院
3家 2家 1家 3家 1家
数量
（3）标的公司未来具有较好的持续发展能力
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字(2021)第 07057 号），报告期内，
德伦医疗营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 15,288.81 100.00% 31,070.62 99.95% 34,119.26 99.95%
其他业务收入 0.00 0.00% 14.17 0.05% 15.43 0.05%
合计 15,288.81 100.00% 31,084.79 100.00% 34,134.69 100.00%
2021 年 1-5 月、2020 年度、2019 年度，德伦医疗主营业务收入分别为 15,288.81
万元、31,070.62 万元、34,119.26 万元，占营业收入的比例为 100.00%、99.95%、
99.95%，主营业务突出。
德伦医疗 2020 年度主营业务收入较 2019 年度减少 8.95%，主要由于 2020 年
受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在 2020 年 2 月至 5 月期间未能
正常营业所致；2020 年度三季度及四季度因疫情得到缓解，德伦医疗经营恢复正
常，较 2019 年三季度及四季度主营业务收入有所上升。
由于德伦医疗所在行业存在季节性，下半年是客流高峰期，而 2021 年 1-5 月
德伦医疗实现主营业务收入已占 2020 年度及 2019 年度的 49.21%及 44.81%。根
据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月财务报表
审阅报告》（众会字[2021]第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现营业收入
27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，呈现良好发展态势。
从整体来看，德伦医疗受益于口腔医疗服务行业良好的市场发展机遇和整体
经营实力的不断提高，在疫情缓解时能迅速恢复经营，呈现上升趋势，标的公司
具有较好的持续经营能力。
3、本次交易完成后，有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量
19
根据上市公司出具的说明及相关公告，本次交易完成后，德伦医疗将成为上
市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。
德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于
上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于提高上市公司综合竞
争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。
本所认为，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、《问询函》问题 4
关于标的资产资金被占用风险。截至 2021 年 5 月 31 日，德伦医疗关联方占
用标的资产的资金余额为 9,397.14 万元，目前上述资金已全部归还，标的资产规
范性较差。请补充披露：
（1）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具
体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行
必要审议程序；
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制
手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款所述“有利于保持上
市公司独立性”发表明确意见。
回复：
（一）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行
必要审议程序
1、报告期内，应收关联方款项情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
黄招标 6,051.00 8,082.16 4,485.43
黄维通 855.70 393.57 441.29
20
黄祖泉 0.30 - -
深圳德道口腔门诊部 295.91 323.39 306.07
广州仁健医疗美容门诊
1,681.89 1,644.90 1,554.90
部有限公司
广州德道医院管理有限
512.33 549.73 519.73
公司
广东韩妃医院投资有限
- 508.38 -
公司
天津世纪银河科技发展
- - 5.75
中心（有限合伙）
合计 9,397.13 11,502.13 7,313.17
2、报告期内，应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是
否公允合理、利息支付情况
报告期内，德伦医疗应收关联方款项主要分为非经营性资金借款和经营性资
金往来，相关款项的借款用途、使用期限、借款利率及利息支付情况如下所示：
（1）2021 年 1-5 月应收关联方款项情况
①非经营性资金借款情况
单位：万元
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 借款期
借款利 借款
关联方 限
率 用途
本金 利息 本金 利息 本金 利息 本金 利息 （月）
对外
黄招标 200.00 58.84 - 3.70 200.00 - 4.50% 39.00
投资
对外
黄招标 - 7.94 - - - 26.71 - 103.20 4.50% 21.00
投资
对外
黄招标 500.00 50.18 - 9.25 500.00 - 4.50% 35.00
投资
对外
黄招标 - 15.35 - - - - 4.50% 14.00
投资
对外
黄招标 - 8.83 - - - - 4.50% 6.00
投资
对外
黄招标 - 5.36 - - - - 4.50% 14.00
投资
1,000. 14.6 1,000. 6%/4.5 对外
黄招标 156.08 - - 28.00
00 7 00 196.77 165.44 % 投资
对外
黄招标 - 3.06 - - - - 4.50% 5.00
投资
6%/4.5 对外
黄招标 500.00 32.53 - 7.40 500.00 - 18.00
% 投资
临时
黄招标 200.00 9.00 - 0.96 200.00 - 4.50% 14.00 资金
周转
21
临时
200.
黄招标 200.00 9.00 - 3.70 - 4.50% 24.00 资金
00
周转
临时
300. 300. 6%/4.5
黄招标 - - 2.66 - 9.00 资金
00 00 %
周转
临时
300.
黄招标 300.00 7.99 - 5.55 - 4.50% 19.00 资金
00
周转
临时
11.1 600. 6%/4.5
黄招标 600.00 13.61 - - 16.00 资金
0 00 %
周转
临时
500. 6%/4.5
黄招标 500.00 5.10 - 9.25 - 14.00 资金
00 %
周转
临时
2,000. 39.0 2,00 6%/4.5
黄招标 1.97 - - 12.00 资金
00 4 0.00 %
周转
个人
350.
黄维通 350.00 19.42 - 6.47 - - 25.89 4.50% 24.00 购房
00
借款
临时
250. 250.
黄维通 - - 1.04 - - 1.04 4.50% 11.00 资金
00 00
周转
临时
200. 200.
黄维通 - - 4.62 - - 4.62 4.50% 8.00 资金
00 00
周转
深圳德 运营
288.
道口腔 288.75 34.65 - 7.17 - 34.65 7.17 6.00% 11.00 资金
75
门诊部 拆借
广州德
道医院 12.3 500. 运营
500.00 49.73 - - 49.73 12.33 6.00% 31.00
管理有 3 00 资金
限公司 拆借
广州仁
健医疗 运营
12.3 500.
美容门 500.00 54.00 - - - 66.33 6.00% 28.00 资金
3 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
12.3 500.
美容门 500.00 48.33 - - - 60.66 6.00% 26.00 资金
3 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
12.3 500.
美容门 500.00 42.58 - - - 54.91 6.00% 23.00 资金
3 00
诊部有 拆借
限公司
22
广东韩
运营
妃医院
- 8.38 - - - - 6.00% 3.00 资金
投资有
拆借
限公司
11.34 -
广东韩
运营
妃医院
500.00 - - 2.96 500.00 - 6.00% 2.00 资金
投资有
拆借
限公司
9,138. 750. 178. 2,900. 6,98
合计 641.93 319.20 501.59
75 00 86 00 8.75
注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
②经营性资金往来情况
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 款项用途
黄招标 483.91 16.02 - 499.93 日常业务开支及新设店院开支
黄招标 1213.42 169.03 - 1,382.45 应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通 24.15 - - 24.15 日常业务开支款
黄祖权 - 0.30 - 0.30 应收口腔诊疗款
合计 1,721.48 185.35 - 1,906.83
（2）2020 年度应收关联方款项情况
①非经营性资金借款情况
单位：万元
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 借款利 借款期 借款
关联方
本金 利息 本金 利息 本金 利息 本金 利息 率 限(月) 用途
15.7 200. 对外
500.00 43.09 - 300.00 - 58.84 4.50% 39.00
黄招标 5 00 投资
对外
- 7.94 - - - - - 7.94 4.50% 21.00
黄招标 投资
22.5 500. 对外
500.00 27.68 - - - 50.18 4.50% 35.00
黄招标 0 00 投资
对外
- 15.35 - - - - - 15.35 4.50% 14.00
黄招标 投资
对外
- 8.83 - - - - - 8.83 4.50% 6.00
黄招标 投资
对外
- 5.36 - - - - - 5.36 4.50% 14.00
黄招标 投资
1,000. 59.9 1,00 6%/4.5 对外
黄招标 96.16 - - - 156.08 28.00
00 2 0.00 % 投资
对外
- 3.06 - - - - - 3.06 4.50% 5.00
黄招标 投资
22.5 500. 6%/4.5 对外
500.00 10.03 - - - 32.53 18.00
黄招标 0 00 % 投资
临时
200.
200.00 - - 9.00 - - 9.00 4.50% 14.00 资金
00
黄招标 周转
23
临时
200.
200.00 - - 9.00 - - 9.00 4.50% 24.00 资金
00
黄招标 周转
个人
15.7 350.
350.00 3.67 - - - 19.42 4.50% 24.00 购房
5 00
黄维通 借款
临时
300. 300.
- - 7.99 - - 7.99 4.50% 19.00 资金
00 00
黄招标 周转
临时
600. 13.6 600. 6%/4.5
- - - - 13.61 16.00 资金
00 1 00 %
黄招标 周转
临时
500. 500.
- - 5.10 - - 5.10 6.00% 14.00 资金
00 00
黄招标 周转
2,00 2,00 对外
- - 1.97 - - 1.97 6.00% 12.00
黄招标 0.00 0.00 投资
深圳德 运营
17.3 288.
道口腔 288.75 17.32 - - - 34.64 6.00% 11.00 资金
2 75
门诊部 拆借
广州德
运营
道医院 30.0 500.
500.00 19.73 - - - 49.73 6.00% 31.00 资金
管理有 0 00
拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
30.0 500.
美容门 500.00 24.00 - - - 54.00 6.00% 28.00 资金
0 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
30.0 500.
美容门 500.00 18.33 - - - 48.33 6.00% 26.00 资金
0 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
30.0 500.
美容门 500.00 12.58 - - - 42.58 6.00% 23.00 资金
0 00
诊部有 拆借
限公司
天津世
纪银河
运营
科技发
- - - - - 6.00% 9.00 资金
展中心
拆借
（有限
5.75 5.75 -
合伙）
天津世
运营
纪银河
- - - - - 6.00% 10.00 资金
科技发
拆借
展中心
24
（有限
合伙）
天津世
纪银河
运营
科技发
- - - - - 6.00% 11.00 资金
展中心
拆借
（有限
合伙）
天津世
纪银河
运营
科技发
- - - - - 6.00% 11.00 资金
展中心
拆借
（有限
合伙）
广东韩
运营
妃医院 500.
- - 8.38 500.00 - - 8.38 6.00% 3.00 资金
投资有 00
拆借
限公司
广东韩
运营
妃医院 500. 500.
- - - - - - 6.00% 2.00 资金
投资有 00 00
拆借
限公司
世纪长
运营
河科技 2,00 2,000.
- - - - - - 6.00% - 资金
集团有 0.00 00
拆借
限公司
5,538. 6,40 328. 2,800. 9,13
318.88 5.75 641.92
合计 75 0.00 79 00 8.75
注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
②经营性资金往来情况
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 款项用途
黄招标 683.77 801.04 1,000.90 483.91 日常业务开支及新设店院开支
黄招标 684.17 529.25 - 1,213.42 应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通 87.62 223.59 287.05 24.16 日常业务开支款
合计 1,455.56 1,553.88 1,287.95 1,721.49
（3）2019 年度应收关联方款项情况
③非经营性资金借款情况
单位：万元
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 借款利 借款期 借款
关联方 本金 利息 本金 利息 本金 利息 本金 利息 率 限(月) 用途
22.5 500. 对外
500.00 20.59 - - - 43.09 4.50% 39.00
黄招标 0 00 投资
对外
100.00 3.44 - 4.50 100.00 - - 7.94 4.50% 21.00
黄招标 投资
22.5 500. 对外
500.00 5.18 - - - 27.68 4.50% 35.00
黄招标 0 00 投资
对外
300.00 6.32 - 9.02 300.00 - - 15.34 4.50% 14.00
黄招标 投资
25
对外
400.00 7.25 - 1.58 400.00 - - 8.83 4.50% 6.00
黄招标 投资
对外
100.00 1.81 - 3.55 100.00 - - 5.36 4.50% 14.00
黄招标 投资
1,000. 60.0 1,00 6%/4.5 对外
36.16 - - - 96.16 28.00
黄招标 00 0 0.00 % 投资
200. 对外
- - 3.06 200.00 - - 3.06 4.50% 5.00
黄招标 00 投资
500. 10.0 500. 6%/4.5 对外
- - - - 10.03 18.00
黄招标 00 3 00 % 投资
临时
200. 200.
- - - - - - 4.50% 14.00 资金
00 00
黄招标 周转
临时
200. 200.
- - - - - - 4.50% 24.00 资金
00 00
黄招标 周转
个人
350. 350.
- - 3.67 - - 3.67 4.50% 24.00 购房
00 00
黄维通 借款
深圳德 运营
17.3 288.
道口腔 288.75 - - - - 17.32 6.00% 11.00 资金
2 75
门诊部 拆借
广州德
运营
道医院 500. 19.7 500.
- - - - 19.73 6.00% 31.00 资金
管理有 00 3 00
拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
500. 24.0 500.
美容门 - - - - 24.00 6.00% 28.00 资金
00 0 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
500. 18.3 500.
美容门 - - - - 18.33 6.00% 26.00 资金
00 3 00
诊部有 拆借
限公司
广州仁
健医疗 运营
500. 12.5 500.
美容门 - - - - 12.58 6.00% 23.00 资金
00 8 00
诊部有 拆借
限公司
天津世
纪银河
运营
科技发
500.00 - - 500.00 - 6.00% 9.00 资金
展中心
61.0 拆借
（有限 55.25 5.75
0
合伙）
天津世 运营
纪银河 200.00 - - 200.00 - 6.00% 10.00 资金
科技发 拆借
26
展中心
（有限
合伙）
天津世
纪银河
运营
科技发
300.00 - - 300.00 - 6.00% 11.00 资金
展中心
拆借
（有限
合伙）
天津世
纪银河
运营
科技发 1,000. 1,000.
- - - 6.00% 11.00 资金
展中心 00 00
拆借
（有限
合伙）
世纪长
运营
河科技 1,10 1,100.
- - - - - - 6.00% - 资金
集团有 0.00 00
拆借
限公司
5,188. 4,55 293. 4,200. 5,53
80.75 55.25 318.87
合计 75 0.00 37 00 8.75
②经营性资金往来情况
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 款项用途
黄招标 -11.57 2,005.58 1,310.24 683.77 日常业务开支及新设店院开支
黄招标 - 684.17 - 684.17 应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通 287.02 200 399.4 87.62 日常业务开支款
合计 275.45 2,889.75 1,709.64 1,455.56
报告期内，德伦医疗与关联方的非经营性资金借款，主要系德伦医疗董监高
及其关联公司向德伦医疗的资金借款，主要用于个人对外投资、临时资金周转、
个人购房借款以及关联公司的运营资金拆借。
报告期内，德伦医疗与关联方的经营性资金往来主要包括两部分：（1）由于
德伦医疗新设分院以及业务发展需要，关联方先行从德伦医疗支取款项用于支付
日常经营性开支，新设分院初期房租押金等款项支付，因此发生相关经营性资金
往来；（2）报告期内，德伦医疗为部分员工进行个人所得税筹划，因此将所涉及
的不合规的税收筹划全部进行了还原处理形成应补缴个税及滞纳金。根据相关法
律法规，员工作为纳税义务人应履行补缴义务，德伦医疗与员工协商一致，由员
工自行承担补缴款项并完成申报补缴程序。为避免标的公司受到损失，同时以保
证上述所计提的应补缴个税及滞纳金不形成新的资金占用，相关款项补缴完成前，
德伦医疗实际控制人先行将款项转入标的公司，待员工补缴完成后退还，因此形
成其他应收款。截至本补充法律意见书出具之日，相关款项已全部转入标的公司。
27
报告期内，德伦医疗关联方非经营性资金借款使用期限根据协议约定执行，
并根据借款协议计提相应借款利息，借款利率主要以同期银行贷款利率为基准参
考确定，相关利率具有合理性、公允性。截至本补充法律意见书出具之日，德伦
医疗董监高及其关联公司已全部归还所有的关联方资金往来。
3、是否已依法履行必要审议程序
报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议，关
联方支付了借款利息。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未
根据《公司法》和《公司章程》的规定，就非经营性资金占用事项履行审议程序。
截至本补充法律意见书出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医
疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金
占用情况。因此，报告期内德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及
本次交易产生重大不利影响。
经核查，本所认为，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方
签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次
交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本补充法律意
见书出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相
应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告
期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不
利影响。
（二）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制
手段或其他保障性措施
1、上市公司已建立相关内控制度，德伦医疗将纳入上市公司进行统一管理
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，德伦医疗及其控
制的其他企业将纳入上市公司的统一管理。上市公司已制定《参、控股公司管理
制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件，对
于上市公司控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营决策管理、内部
审计监督、考核奖惩等内部控制管理机制及关联交易相应权限、程序进行了规定。
上市公司《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资
金往来管理制度》的主要内容如下：
28
制度 主要内容
第三条 公司与参、控股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权
份额，依法对参、控股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处
置等股东权利，并负有对参、控股公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财
务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、
技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。
《参、控
第十二条 参、控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
股公司管
政法规和章程，对公司和任职参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
理制度》
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职参、控股公司的财产，未经参、控股公司章程或股东（大）会允许，
不得与任职参、控股公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定
给公司或公司的参、控股公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第四十七条 公司定期或不定期实施对参、控股公司的审计监督。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原
《关联交 则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价
易决策制 格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）公司在
度》 进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金
往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种
《规范与
情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联方资
关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司
金往来管
关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还
理制度》
债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司
关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公
司关联方使用的资金。
29
第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不
得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产
有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；2.通过银行或非银
行金融机构向公司关联方提供委托贷款；3.委托公司关联方进行投资活动；
4.为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代公司关联方偿
还债务；6.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称“小组”），小组
是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任
组长，公司部分董事、独立董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内部
审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起
草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引公
司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定
期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。
公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。
第十三条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和
公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有
关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时
应通过诉讼及其它法律形式索赔。
2、德伦医疗的内部控制制度及公司治理结构
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招
标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以
及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。本
30
次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至 5 人，上市公司有权提名德伦医疗 3 名
董事；上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人 1 人、副总经理 1 人。
通过前述安排，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全有效的法人治
理结构和内部控制制度，并加强对德伦医疗的日常经营的监督、管理，严格按照
法律法规及上市公司规范运作要求对德伦医疗资金使用进行有效监督和控制，以
避免出现关联方资金占用的情况。
3、相关主体关于避免关联方资金占用的承诺
黄招标、黄维通出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件及融钰集团相关内部制度的规定，坚决预防和杜绝对融钰集团及德伦医疗的非
经营性占用资金情况发生。本人及本人所控制的企业违规占用融钰集团及德伦医
疗资金的，本人及本人所控制的企业将及时偿还已占用资金，并赔偿因此给融钰
集团及德伦医疗造成的损失。”
德伦医疗出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件
及融钰集团相关内部制度的规定，加强对关联交易的资金审批和支付流程的管理，
坚决预防和杜绝关联方对本公司及所控制的其他企业的非经营性占用资金情况发
生。本公司及所控制的其他企业资金被关联方违规占用的，本公司及所控制的其
他企业将及时督促关联方偿还已占用资金，并要求关联方赔偿因此给本公司及所
控制的其他企业造成的损失。”
4、上市公司聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）等规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告
进行审计工作中应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。德伦医疗成为上市公司控股子公司后，
也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。
5、其他保障性措施
31
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，针对标的公司曾存在的关联方
资金占用事项，上市公司将根据实际情况采取下列措施进行整改：
（1）上市公司将在财务部门办理与公司关联方之间收付款事宜中进一步强化
内部审查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审
核过程中严格把关并加强复核，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务
负责人根据《规范与关联方资金往来管理制度》的规定定期报告公司关联方非经
营性资金占用的情况。
（2）上市公司将协助标的公司完善资金管理制度，建立资金内控体系，组织
财务部门定期或不定期检查标的公司及下属企业与关联方的资金往来情况，严格
落实各项规定的执行，防止关联方非经营性资金占用情况发生。
（3）上市公司将通过政策宣传和培训持续强化标的公司合规意识，提高标的
公司的公司治理及规范运作水平。具体措施包括不定期组织开展证券法律法规内
部培训工作，树立标的公司员工的守法合规意识；组织标的公司财务人员学习《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发
[2003]56 号）等规定，强化财务人员对于关联方资金占用问题的合规意识和对法
律法规的理解，充分认识到资金占用问题的危害及法律后果。
综上，结合上市公司治理的相关制度、标的公司制度及公司治理结构调整安
排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次
交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体
出具的承诺等，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，有关各方已清理完
毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内
控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排。报告期内德
伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、《问询函》问题 5
关于标的资产原控股股东同业竞争情况。根据报告书，除德伦医疗外，标的
资产实际控制人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳市、成都市
32
及广州市番禺区，你公司认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争
关系。请补充披露：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充
披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利
益冲突和竞争关系的合理性；
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解
决同业竞争及利益冲突问题。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否存在《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“损害上市公司和股东合
法权益的情形”发表明确意见。
回复：
（一）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补
充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的
利益冲突和竞争关系的合理性
1、德道口腔及下设三家口腔门诊部的基本情况
德道口腔基本情况如下：
公司名称 深圳市德道口腔医院管理有限公司
统一社会信用代码证 91440300MA5EX1UR3Q
公司性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区南山街道南光社区仲良大厦 8 楼
法定代表人 黄剑斌
注册资本 2,785 万元
成立日期 2017 年 12 月 15 日
经营期限 2017 年 12 月 15 日至无固定期限
一般经营项目是：企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；计算
经营范围 机技术开发、技术服务；企业总部管理；提供医院后勤管理服务。
（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
33
法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：
德道口腔为控股型公司，下设三家口腔门诊部，分别为：
执业医 护士 营业
序 牙椅数
企业名称 注册地 师人数 人数 面积 经营范围
号 （台）
(人) （人） （m）
广州德道口
口腔诊疗服
腔门诊部有 广州市番
1 9 2 9 734.00 务；门诊部
限公司（“番 禺区
（所）
禺德道”）
成都青羊德
道口腔门诊
成都市青
2 部有限公司 20 3 9 1,274.00 口腔科
羊区
（“ 成 都 德
道”）
深圳德道口 一般经营项
腔门诊部 深圳市南 目：无，许可经
3 7 1 4 450.00
（“ 深 圳 德 山区 营项目：口腔
道”） 卫生
2、德道口腔下设三家口腔门诊部与标的公司之间业务开展模式、获客情况、
供应商等方面的关系
（1）业务开展模式不同
根据德伦医疗出具的说明，德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾
病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口
腔医疗连锁经营模式。德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”
的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区
设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精
品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，
通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦
医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
而德道口腔（及其下设三家口腔门诊部，下同）战略理念是一城一店，为当
34
地口腔患者提供“专业、安全、以预防为主”的三位一体的口腔诊疗服务。德道
口腔首家门诊扎根成都，目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺
区各设立一家口腔门诊部。
德伦医疗与德道口腔的经营模式及发展战略不同。
（2）获客情况具有明显差异
根据德伦医疗出具的说明，德伦医疗主要通过线上和线下等多种方式进行客
户开拓和渠道推广。线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公
众号、网络搜索排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线
下营销方面，德伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告、内外部
推荐等多种方式开拓客户。广告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放
等，扩大公司的品牌知名度；促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义
诊等方式，吸引新客户上门咨询并转化为实际治疗需求。
德道口腔设置了集团营销中心及各门诊部所在区域的市场中心。集团营销中
心根据公司整体发展战略目标负责制定线上渠道的营销策略与实施计划，并根据
市场变化调整线上营销战略与营销战术。而区域市场中心则根据各区域的竞争情
况，分析市场变化，调整线下营销推广渠道。集团营销中心同时负责对各渠道的
客户上门、成交数据进行整理分析，为医院特色服务项目进行精准投放。德道口
腔的主要营销推广渠道是成都电视台、成都商报、深圳社区老年团、百度竞价、
抖音头条等，成都电视台、成都商报、深圳社区老年团等推广渠道具有较强的区
域属性和地区针对性。
德伦医疗与德道口腔的推广渠道、目标群体具有明显差异。
（3）供应商及采购渠道独立，不存在共同采购渠道的情况
根据德伦医疗出具的说明，德伦医疗主要采购医疗耗材、重要医疗设备和辅
助材料等，为保障公司的议价能力和规模效应，由德伦医疗采购部通过竞争性谈
判、询价等方式来确定产品供应商目录，德伦医疗及其子公司根据采购需求自主
与确定的合格供应商签署采购合同。
德道口腔所有医疗服务的相关耗材采用多方竞争性磋商方式比价后独立完成
采购。
35
德伦医疗与德道口腔各自制定了独立的采购管理制度，并建立了独立的采购
体系，采购人员也相互独立。德伦医疗与德道口腔各自独立依据生产经营需要与
供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道的情况。
（4）经营区域不同
根据德伦医疗提供的资料及说明，德伦医疗目前设立有 1 家口腔医院、19 家
直营连锁门诊部，业务集中覆盖在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、
白云区、天河区）及佛山市顺德区。
德道口腔目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一
家口腔门诊部。
单个口腔医疗服务机构具有较强的区域属性，具有一定的服务半径，其业务
范围和区域划分相对明确，在既定城市的口腔需求较难实现跨城市解决，德伦医
疗在深圳市、成都市及广州市番禺区尚未设立医疗服务机构，二者在经营区域上
存在隔离。
（5）产品及服务具有差异
根据德伦医疗出具的说明，德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正
畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、
口腔外科以及儿童齿科。德伦医疗专业、高效地为口腔患者提供综合性、高品质
治疗服务。
德道口腔采取的是集中化战略定位，是专注于全科口腔护理的口腔门诊，对
口腔患者针对口腔常见病进行整体全面的诊疗设计和治疗。
（6）人员独立
根据德伦医疗出具的说明，德道口腔与德伦医疗独立招聘各自员工，德伦医
疗员工均不在德道口腔任职、兼职或领薪。德伦医疗与德道口腔在人员方面不存
在重叠、混同的情形。
（7）资产独立
根据德伦医疗提供的资料及说明，德伦医疗合法拥有与其生产经营有关的房
产、设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。德伦医疗拥有自身独
36
立完整的经营资产，产权明确，不存在与德道口腔之间资产混同、互相依赖情形，
不存在德伦医疗的核心资产来源于或转移至德道口腔的情形。德伦医疗与德道口
腔在资产方面不存在混同的情形。
（8）营业收入、毛利润及规模占比
德伦医疗与德道口腔各门诊部合计营业收入、毛利润、牙椅数、营业面积、
执业医师人数、护士人数的情况及德道口腔相应项目占德伦医疗的比重如下：
营业收入 毛利润 牙椅数 营业面积 执业医师 护士人数
名称
（万元） （万元） （台） （m） 人数(人) （人）
德伦医疗 27,006.43 13,459.51 285 20,950.55 136 276
德道口腔 832.63 191.89 36 2,458 6 22
占比 3.08% 1.43% 12.63% 11.73% 4.41% 7.97%
注：（1）上表中德伦医疗营业收入、毛利润为 2021 年 1-8 月合并报表口径审阅数据；德
道口腔营业收入、毛利润为番禺德道、成都德道、深圳德道 2021 年 1-8 月的合计数据。（2）
牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数为截至 2021 年 5 月 31 日数据。
德道口腔营业收入及毛利润占德伦医疗营业收入及毛利润的占比仅为 3.08%
和 1.43%。此外，德道口腔在牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数等指标
上占德伦医疗的比重低。整体而言，德伦医疗与德道口腔之间不存在严重利益冲
突和竞争关系。
综上，德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、
供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产
等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗
的比重低，二者不存在严重利益冲突和竞争关系。
经核查，本所认为，德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模
式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二
者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等
指标占德伦医疗的比重低，认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性。
（二）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上
解决同业竞争及利益冲突问题
37
1、未将上述主体纳入本次交易的原因
结合上述“（一）”的分析，成都德道、深圳德道的经营区域不在德伦医疗主
要业务覆盖区域，且德道口腔的业务开展模式、经营战略与德伦医疗存在差异，
纳入德伦医疗体系后短期内在业务协同、盈利等方面具有不确定性。同时，根据
德道口腔的相关资料，德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔
门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在
短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条
件。为增强本次交易完成后上市公司的持续盈利能力，维护上市公司及中小投资
者权益，本次交易未将德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔
门诊部纳入交易范围。
2、目前解决同业竞争及利益冲突问题的相关安排
黄招标及德道口腔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新
设口腔医疗服务机构。
（2）本次交易完成后 1 年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取
下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方；
2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。
（3）本次交易完成后 1 年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市
公司未在本次交易完成后 1 年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放
弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司
放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起 1 年内，对番禺德道采取下列处
理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停
止番禺德道全部口腔医疗业务。”
同时，标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通就服务期及竞
业禁止事项作出如下安排：
（1）为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，黄招标及黄维通承诺自交割日
起，至少在标的公司及其下属公司任职 60 个月。未经上市公司书面同意，自交割
日起 60 个月内，黄招标及黄维通不得从标的公司及其下属公司离职。
38
（2）黄招标及黄维通承诺在标的公司及其下属公司任职期限内以及离职后两
年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公
司的下属公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者
黄招标及德道口腔通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外，于其他与上市公司、
标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公
司或标的公司的下属公司以外的企业或个人的名义与标的公司现有的供应商、客
户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。黄招标及黄维通违反本项承
诺的所得归上市公司所有。
结合上述黄招标及德道口腔做出的承诺，上市公司可在短期内选择收购番禺
德道，以避免同业竞争；在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔
之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄
招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。因此，就解决德道口腔相关的同业
竞争及利益冲突问题，目前已经采取相应的解决措施，相关安排可行、有效。
经核查，本所认为，德道口腔下设三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产
为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提
升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将该等主体
纳入交易范围。黄招标及德道口腔已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺
对黄招标及德道口腔具有法律约束力，在未来可预见的期限内，上市公司与黄招
标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心
管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。目前已采取的解决德
道口腔同业竞争及利益冲突问题的安排可行、有效。本次交易不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定的损害上市公司和股东合法权
益的情形。
五、《问询函》问题 6
关于标的资产关联方采购情况。根据报告书，2021 年 1-5 月、2020 年度、
2019 年度，德伦医疗向关联方采购商品和服务的金额分别为 1,225.14 元、
1,635.45 万元、1,483.89 万元，关联采购金额占总采购金额比例分别为 14.39%、
9.92%、8.22%。请补充披露：
39
（1）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价
格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价
依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及
合理性；
（2）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业
成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；
请独立财务顾问、律师核查，并请说明本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交
易、增强独立性。
回复：
（一）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允
价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定
价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性
及合理性
1、关联采购金额及占比持续攀升的主要原因
根据相关方提供的资料及出具的说明，报告期内，德伦医疗仅与美尚医疗存
在关联方采购。采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
美尚（广州）医疗科 采购商品
1,225.14 1,635.45 1,483.89
技有限公司 及服务
美尚医疗作为一家专门从事义齿及数字化导板加工的公司，其主营业务为义
齿加工、数字化服务、教育培训、技术服务等。美尚医疗是华南地区较早制作数
字化导板的加工厂之一，种植手术临床经验丰富，研发能力强，拥有多项专利，
对术中突发情况预判性强，处理能力佳。美尚医疗为德伦医疗提供牙科诊疗所需
的材料加工及数字化服务，双方积累了合作经验及默契度。
义齿为个性化定制产品，试戴过程中客户可能会有产品微调整的需求，为提
供更完善的产品及服务，美尚医疗向德伦医疗派驻服务团队，提供数字化导板技
术支持及义齿等材料微调整服务，增强了德伦医疗与义齿加工商的配合效率，缩
40
短了产品二次调整加工的时间，增强义齿材料品质的稳定性和德伦医疗成本竞
争力。同时，由于客户选用美尚医疗产品更有效率，报告期内，选择美尚医疗产
品的医生和客户比例有所提高，因此，报告期内向美尚医疗采购金额及占采购比
例有所提升。
2、关联交易价格的公允性
根据相关方提供的资料及出具的说明，报告期内，美尚医疗向德伦医疗及第
三方单位销售产品的价格对比如下：
单位：元
主要采购产品大类 向德伦医疗价格 向第三方价格 价格差异率
全瓷冠 587.29 597.77 1.8%
全锆冠 515.67 521.17 1.1%
钴铬合金冠 196.63 200.78 2.1%
纯钛冠 379.60 389.75 2.7%
聚合冠 140.40 140.40 0.0%
贵金属冠 214.50 211.50 -1.4%
嵌体贴面 446.55 444.13 -0.5%
美尚医疗向德伦医疗报价均值与向第三方公司报价差异较小，各产品大类价
格差异率均小于 3%，采购价格较为合理，不存在显失公允的情况。美尚医疗向德
伦医疗提供产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不
存在对德伦医疗利益输送情形。
经核查，本所认为，标的公司报告期内关联采购具有商业实质，具有必要性；
报告期内关联采购金额及占比提升具有合理性；标的公司向关联方采购的产品及
服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对标的资产利
益输送情形。
（二）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业
成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据
41
根据相关方提供的资料及出具的说明，美尚医疗向德伦医疗提供产品及服务
按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，是客观的市场价格水平。
盈利预测中营业成本采用基准日附近市场价格水平预测，故营业成本充分考虑市
场化因素，已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
本所认为，标的公司与美尚医疗关联采购定价公允，本次交易评估已充分考
虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定
1、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。
本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规
对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独
立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人
出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，融钰集团拟选举或聘任黄招标、黄维通担任上市公司的
董事或高级管理人员。上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会、深交所相关
规定及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
因此，若黄招标或黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员，黄招标或黄维通
及其直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业、关系密切的家庭成
员将成为上市公司新增关联方。
根据《股票上市规则》，如本次交易完成后，选举或聘任黄维通担任上市公司
的董事或高级管理人员，美尚医疗为黄维通参股公司，不属于上市公司关联法人。
因此本次交易完成后，不存在新增上市公司关联交易的情形；上市公司和德伦医
疗仍将按照市场化原则向美尚医疗进行采购。
同时，标的公司拥有完整、独立的采购体系，且同时与多家义齿类供应商保
持稳定的合作关系，根据客户不同需求选择对应的不同供应商提供的义齿类产品，
42
对美尚医疗不存在义齿类产品的采购依赖。
3、本次交易完成后，上市公司与第一大股东、第一大股东表决权受托方及其
一致行动人、实际控制人、新增关联方或其他关联人之间的关联交易将继续严格
按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、上
市公司实际控制人、标的公司实际控制人均已出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。
综上所述，经核查上市公司、上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托
人及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺、美尚医疗股权结构等文件，本
所认为，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业
务并不构成上市公司的新增关联交易；本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
六、《问询函》问题 7
关于标的资产核心团队流失风险。报告书披露，标的资产形成了以徐世同、
缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，请补充披露：
（1）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对
上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
（2）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性
所采取的措施及其有效性；
（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控
制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否
对上述核心成员及管理团队存在重大依赖
43
1、部分核心业务成员未签订竞业禁止协议，但不存在核心业务成员重大不稳
定的情形
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁
止协议，但未与徐世同、缪耀强、钟德钰等其他核心技术人员签订竞业禁止协议。
德伦医疗虽未与上述核心技术人员签订竞业禁止协议，但徐世同、缪耀强、钟德
钰分别自 2014 年 11 月、2015 年 12 月、2018 年 8 月起在德伦医疗持续供职，任
职期限较长且较为稳定，同时德伦医疗采取了一系列维持核心人员稳定的措施（具
体请见本问题下述分析），德伦医疗的核心技术人员稳定性较高。
2、标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖
根据标的公司提供的资料及说明，德伦医疗成立于 2011 年，是一家以口腔医
疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务
等口腔医疗服务的企业，现已运营超过十年。经过十年的发展探索，德伦医疗已
经形成了较为完善的运营与管理制度，培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百
三十余名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师 9 名、主
治医师 41 名。公司各科室带头人大部分为来自广东省口腔医院、华西口腔医院、
光华口腔医院等国内领先口腔专科医院。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临
床治疗经验，德伦医疗的服务质量深得口腔患者的好评与信任。同时，德伦医疗
采用“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的
团队架构，目前已形成将近 100 个接诊团队。因此，德伦医疗不存在对单个核心
技术人员及管理团队重大依赖的情形。
经核查《重组报告书》、标的公司与其核心人员订立的劳动合同、标的公司内
部管理制度等文件，本所认为，标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公
司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
（二）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性
所采取的措施及其有效性
1、标的公司报告期内核心人员的稳定性
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，德伦医疗医生团队的稳定性较
高，自主离职率低。2019 年末医生人数（含医技类）共 118 人，年内累计离职 11
44
人，离职率 9.32%；2020 年末医生人数（含医技类）共 149 人，年内累计离职 8
人，离职率 5.37%；2021 年 5 月末医生人数（含医技类）共 156 人，2021 年 1-5
月无医生离职情况。报告期内，副主任以上级医生离职仅 1 人。
截至本补充法律意见书出具之日，德伦医疗核心技术人员徐世同、缪耀强、
钟德钰均已在标的公司工作三年以上，在过往工作中，以上三位核心技术人员与
标的公司合作融洽，从未发生过劳动纠纷。同时，因长期看好标的公司发展前景，
徐世同、缪耀强等多名核心医生均在标的公司的员工持股平台—共青城医有道持
有出资份额，其中，徐世同出资 300.00 万元，出资比例占共青城医有道的 17.6678%；
缪耀强出资 15.00 万元，出资比例占共青城医有道的 0.8834%，对保障医生团队的
稳定性起到了积极和重要的作用。
2、标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性
德伦医疗高度重视核心人员的稳定性。除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，
德伦医疗还采取了多种措施优化医生执业环境，有力地保障了核心人员的稳定性，
提升了核心员工对于公司的认同感，具体包括：
（1）行政和医疗双线管理。德伦医疗设总院、旗舰院、精品院三大运营中心，
分院院区设行政院长，负责各院区除医疗外的所有管理工作。总/分院医生在技术
院长带领下，专注于医疗专业工作。
（2）“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组
合的团队架构，可有效放大高职称/年资医生的接诊能力，通过专业化岗位设置提
升诊间效率。
（3）德伦医疗与行业协会、公立医院保持着长期、稳定的沟通及学术交流，
可为医生提供大量的学习、进修、提升机会。德伦医疗内部参照公立医院体系搭
建了医生的晋升体系和带教体系，使医生拥有明确的成长途径。
（4）针对核心员工，公司通过设立员工持股平台，实施股权激励，并制定了
股权授予后的服务年限，由此实现对核心员工的长效激励与绑定。
（5）本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司子公司，未来还可考虑通过
上市公司实施股权激励的方式，向更大范围的核心人员提供共享公司成长果实的
机会，进一步提升团队稳定性。
经核查《重组报告书》、核心技术人员个人简历、劳动合同、员工名册及标的
公司内部管理制度等文件，本所认为，标的资产报告期内核心人员具有稳定性，
45
标的公司为保持核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。
（三）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的
控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示
1、公司跨界收购标的公司在对标的公司的控制能力方面的风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之
“一、（三）业务整合风险”中披露“本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳
入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市
公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。
标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，
随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对
标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，
具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的
整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利
影响。”
2、在人才流失方面的风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之
“二、（三）人才流失风险”中披露“由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业
技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，
医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。
德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设
密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争
加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营
和业务发展造成不利影响。”
3、在协同效应方面的风险
上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”以及“第十一章 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”补充披露了协同效应的风险，具体如下：
“（七）较难发挥协调效应的风险
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、
生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；本
次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医
46
疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一
步做大做强；但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次
交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优
势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。”
经核查《重组报告书》等文件，本所认为，上市公司已在《重组报告书》中
对跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能
存在的风险进行充分提示。
七、《问询函》问题 9
关于标的资产持续经营风险。德伦医疗下属过半数诊所为 2020 年以来新设，
且多数处于亏损或微利状态，请补充披露：
（1）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上
述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成
的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
（2）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如
何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，
并作出重大风险提示。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“有利于上市公司增强持
续经营能力”发表明确意见。
回复：
（一）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在
上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造
成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性
1、市场竞争情况
（1）标的资产所在行业内竞争情况
①行业格局分散，区域型连锁专科医院成为市场竞争的主导
目前，我国口腔医疗行业格局较为分散，虽然口腔诊所占当前口腔医疗市场
90%以上，但目前尚无口腔连锁医院集团巨头，行业整体格局较为分散。一方面，
47
主要由于区域服务半径有限。另一方面，小型口腔诊所初始投入成本较少，一些
有影响力的医师会选择开设个人口腔诊所，使得口腔诊所数量剧增。
综合性医院虽然在口腔医疗行业仍然占据主导地位，但其给顾客的体验感相
对较差，服务优势不明显；单个口腔诊所整体盈利能力相对较低，主要由于其市
场规模较小，无系统运营优势和品牌优势，引入医生人才有限。因此，口腔专科
医院，尤其是连锁类口腔专科医院作为拥有较强服务优势、较大市场规模和较高
质量技术的口腔医院成为市场上具有竞争力的业态。
②区域中心化和中心辐射的连锁经营模式是形成品牌影响力的关键
从行业经营模式上来看，目前部分口腔医疗服务机构提出了践行“区域总院
+分院”模式，通过总院良好的口碑以及影响力辐射周边分院，分院作为总院的
“护城河”将品牌影响力快速推开，通过口碑代替营销不仅降低了销售费用，也
实现了对高质量医师的吸引和绑定，达到在较短时间内积累客户资源、获取市场
份额、把握口腔医疗行业的核心资源的效果。
（2）标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分
析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口
腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增
长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院
238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少 31.28%）；到
2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长 7.29%。
根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020 年中国口腔医
疗服务市场规模为 1,199.00 亿元。目前我国连锁口腔医疗市场上，德伦医疗的同
行业企业主要包括通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗等。标的资产及同行业可比公
司市场份额分析如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年
行业市场规模
10,300,000.00 11,990,000.00
（全国）
48
收入占行业市 收入占行业市
可比公司 收入 收入
场规模比例 场规模比例
标的公司营业收入 34,134.69 0.33% 31,084.79 0.26%
通策医疗 189,421.83 1.84% 208,786.49 1.74%
恒伦医疗 37,337.16 0.36% 14,462.65 0.12%
瑞尔医疗 108,029.10 1.05% 109,986.80 0.92%
注：可比公司数据来源于公开资料
根据上述表格，我国口腔医疗行业格局较为分散，各可比公司市场占有率较
低，市场较为广阔；同时口腔行业具有较强地域属性，上述可比公司均具有区域
性质，通策医疗主要经营地集中于浙江区域，恒伦医疗主要集中于山西区域，瑞
尔医疗主要集中于北京、上海、成都、重庆区域，标的公司主要集中于广州及佛
山区域，从地域上看，同行业可比公司经营地域明确，在相同区域内不存在激烈
竞争的情形。
2、德伦医疗新开院区的必要性及合理性分析
（1）标的公司开设新店的流程
根据德伦医疗的说明，德伦医疗现已进入连锁化发展道路，新门诊部的开设
是公司业务扩张的重要方式之一。在多年对口腔门诊运营经验基础上，德伦医疗
制定出了院区选址评估标准，以提升选址效率、管控开办风险，具体如下：
①决策流程
基于德伦医疗远期战略规划，确定当年度的新门诊筹备方案，包括目标区域、
筹备数量、筹备院型、计划开业时间；事业发展部接受任务后，前往目标区域勘
察选址；勘察后形成初步选址，提交总裁办审核；总裁办组织现场考察，认可选
址后，事业发展部进行深度考察，形成《选址评估表》；数据部根据选址评估表编
制盈亏预测和目标产值；总裁办审议数据，确定是否开办。如不开办，事业发展
部寻找新选址；如开办，则事业发展部、采购部、行政部和人力资源部分别编制
租金、装修、设备、证照和招聘的预算或计划，财务部汇总至总裁办审议通过后
各部门开始签约实施。
②评估内容
49
事业部从区位、物业、商务条款、落位、经验性等方面进行分析，并进行综
合打分评估，综合得分达标后，方可纳入开办备选。
③盈亏预测
在选址确定后，对拟新设院区的开办成本、预计产值及盈亏平衡点、现金流
回正时间和盈亏平衡时点进行综合测算。如数据指标合格则考虑开办，否则不予
考虑。
因此，标的公司开设分院是在经过严格的考察评估基础上，并经内部多部门
审批决策之后审慎作出的决定，具有可行性及盈利可实现性。
（2）标的公司 2020 年设立新院的合理性
根据德伦医疗的说明，德伦医疗自 2020 年以来新开立了 9 家分院（以门店开
业时间计算，未考虑 2021 年 10 月份开业的万益口腔），具体原因如下：
① 标的公司拥有足够的资金支持企业扩张
标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口
腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，标的公
司在为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司
在 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月实现预收诊疗款金额分别为 35,563.53 万
元、32,434.98 万元、13,192.82 万元，标的公司拥有相对充足的资金实力用于新设
分院。
②符合标的公司的发展规划
标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在珠
三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于 2020 年度初步完成
广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期计划将逐步在佛山、中山、东
莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模符
合标的公司的发展战略。
③受新冠疫情的影响，标的公司根据市场时机，选择逆流而上
2020 年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营业，
就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德伦医
50
疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同时，
因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具有区
位优势的店面。
德伦医疗在 2020 年新成立了 9 家分院，其中旗舰院 4 家，精品院 5 家。精品
院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，
项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及
高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中
心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等
项目创造利润。2020 年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，抢占
有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品牌，
迅速提升市场占有率。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在 2020 年新开
的 9 家分院均处于正常、有序经营中。
因此，标的公司自 2020 年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发展
阶段相匹配，符合标的公司的发展规划。
（3）新设分院的盈利情况
德伦医疗自 2020 年以来新开立的 9 家分院在 2020 年度和 2021 年 1-8 月（经
审阅数据）的经营业绩情况如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年 1-8 月
类型 院区名称
收入 净利润 收入 净利润
赤岗口腔 501.64 -213.46 647.84 -56.96
叁元里口腔 454.50 -174.75 831.19 49.65
旗舰院
京溪口腔 37.52 -161.69 509.61 -73.79
新塘口腔 - - 175.62 -157.60
花地口腔 156.43 -86.96 162.04 -31.27
冼村口腔 54.26 -104.95 116.64 -64.84
精品院 长寿路口腔 27.50 -90.80 93.63 -69.40
西门口口腔 1.82 -51.23 115.55 -67.83
汇侨口腔 18.54 -52.01 145.78 -47.99
51
截至本补充法律意见书出具之日，上述新开分院尚处于初创期，按照治疗节
点分阶段确认收入以及租金、摊销、工资等固定成本支出较高等因素的影响导致
新设分院在初创期营业数据整体表现不佳，但随着新办分院的知名度逐步提升以
及存量客户的逐步增长，新办分院自身具备的广告宣传效益逐步体现后，自然上
门客户、再次消费客户以及老客户转介绍客户的数量会随之增长经营逐渐步入正
轨，2021 年 1-8 月亏损较 2020 年度有所减少，叁元里口腔已实现由亏转盈，呈现
出较好的发展趋势。
经查询相关行业发展报告，访谈行业专家、公司管理层，查阅审阅报告及核
查《重组报告书》等文件，本所认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露
标的公司所在行业的市场竞争情况、以及其在上述行业中的市场份额、主要竞争
对手情况；德伦医疗自 2020 年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策
审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分
院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提
升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风
险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
（二）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明
如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，
并作出重大风险提示
1、标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况
根据相关方提供的资料及说明，标的公司目前的人员、技术、场地、客户及
资金等情况如下：
（1）人员情况
①标的公司人员配备情况
A、各报告期末，标的公司员工按照职能分类情况如下：
单位：人
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
医护人员 432 415 308
52
采购人员 15 15 16
运营人员 131 118 86
市场销售人员 199 200 187
售后客服人员 24 27 27
行政管理人员 78 82 61
研发人员 6 6 5
财务人员 18 19 18
合计 903 882 708
B、截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司根据业务量及院区定位，为不同类型
院区配备人员情况如下：
院区类型 员工总人数 其中医生人数 其中护士人数
总院 477 人 54 人 93 人
旗舰院 20 至 50 人 3至8人 8 至 19 人
精品院 约 10 人 2至3人 4至5人
标的公司 2020 年新成立院区 8 家，其中旗舰院 3 家，精品院 5 家，2020 年
末员工总人数同比增加 174 人，其中医护人员增加 107 人；截至 2021 年 5 月 31
日，标的公司 2021 年新成立旗舰院 1 家，员工总人数较上期末增加 21 人，其中
医护人员增加 17 人。标的公司根据不同院区业务体量及院区类型和定位，已配备
相应的人员，同时，德伦医疗也将不断吸纳行业人才，以保证日常经营所需。
②上市公司人员整合安排
A、为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风
险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事
或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗
派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会、深交所相关
规定及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
53
上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经
营团队人员，上市公司将不做重大调整。
B、德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦
医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更
加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验
和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管
理制度，保证本次交易平稳过渡。
③不断提升员工医疗执业水平，建立院内人才培养机制
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规
范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生
专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修
培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织和参加行业高峰论坛，为员工
提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗
事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键
绩效考核，促进了员工执业质量的提升。
（2）技术情况
①数字化种植技术实现口腔医疗的变革
德伦医疗是行业内较早进行数字化技术应用的口腔医疗机构，已经熟练掌握
和运用数字化种植导板技术、3D 数字隐形正畸技术等。目前种植修复、正畸、显
微根管治疗等环节都运用了数字化技术。德伦医疗种植中心作为德伦医疗重点科
室和科教研基地，是华南地区较早开展数据分析、模型设计、产品生产为一体独
立运作的一站式数字化生产中心，也是华南地区较早开展种植诊疗业务规范化的
医疗中心。德伦医疗深耕于数字化口腔种植领域多年，熟练掌握各项数字化种植
技术，在提高种植手术效率的同时大大降低了手术的风险并大幅提升了治疗效果。
目前，德伦医疗现已完成的数字化舒适无痛种牙平台的搭建，通过舒适分级诊疗
方案和数字化种植技术的结合使用不仅实现了术前放松、术中无痛，还降低了手
术风险。
②先进的医疗设备配置，是开展精细化医疗的基础
54
德伦医疗长期以来致力于提供专业的齿科服务，拥有进口高精度 CBCT 仪器、
高清口内部扫描仪、高效 3D 打印机、数字化无痛诊疗平台等先进软件设备、系
统，将顾客需求、专业方案、精准操作、舒适治疗整合为一体。同时，在硬件设
施配备方面，德伦医疗购入国内外先进的成套清洗、消毒及灭菌设备，包括医用
纯化水装置、医用超声波清洗机、进口台式蒸汽灭菌器、大型脉动真空灭菌器等，
设备质与量处于行业较高水平。
德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊
疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等项目，在口腔种植、口腔正畸、
口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌
影响力。
（3）经营场地及区位情况
标的公司每家院区均有稳定的经营场所，《重组报告书》“第四章 交易标的基
本情况”之“（一）主要资产情况”披露了经营场所租赁情况。各院区已配备了与
其接诊能力相适应的牙椅等设施设备，以满足日常经营。同时，根据旗舰院租赁
面积及规划，旗舰院现有配备的牙椅数量小于规划可容纳牙椅数量，德伦医疗可
根据未来的业务开展所需，逐步增加牙椅数量。标的公司以广州为中心积极布局，
并于 2020 年度初步完成广州市内战略布局，截至本补充法律意见书出具之日，已
开业院区 20 家，目前经营院区已基本覆盖广州主要城区，形成区域品牌头部优
势。标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”相配合的经营模式，精品院主要开在
社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，
收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔
诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，
承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，并通过口腔种植、正畸等项目创造利润。
综上所述，标的公司通过区位布局及旗舰院与精品院相结合的模式，提升了
品牌知名度、客户忠诚度；同时，通过积极布局，标的公司具备与业绩承诺相匹
配的业务接待能力。
（4）客户情况
报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况如下：
55
单位：人次
序 2021 年 1-8 2021 年 6-8 2021 年 1-5
业务类别 2020 年度 2019 年度
号 月合计 月 月
1 口腔正畸 19,034 14,006 5,028 10,445 8,013
2 口腔种植 23,441 11,561 11,880 22,421 27,135
3 口腔全科 108,383 42,455 65,928 113,398 116,686
合计 150,858 68,022 82,836 146,264 151,834
注：上述人次包含正畸和种植等业务中因复诊形成的治疗次数。
同时，随着德伦医疗本身品牌效应的不断扩大，以及 2020 年新开分院的知名
度逐步提升以及存量客户的逐步增长。在客户接受服务的过程中，会产生新的治
疗需求以及向其他客户宣传和推广获得客户转换量，同时通过广告宣传等手段的
推广，新客户也会随之增长，同时也会在接受服务的过程中产生新的客户需求转
换量，使得口腔分院接受医疗服务的人次随之增加，为德伦医疗业绩承诺可实现
性提供了良好的客户基础。
（5）资金情况
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字(2021)第 07057 号），截至 2021
年 5 月 31 日，标的公司货币资金余额 3,976 万元；截至《重组报告书》出具之日，
关联方资金占用款项及利息 9,397.14 万元已全部归还。标的公司具备充足的流动
资金用于业务发展。
综上，德伦医疗在人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等方面均具
有与业绩承诺预期的匹配性。
2、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）
本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”部
分披露相关内容及“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及“第十
一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险” 修改、补充披露了相关风险，具
体如下：
56
“（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医
疗 2021 年、2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分
别为 2,500 万元、5,500 万元和 7,500 万元。
（1）上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综
合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的
经营管理造成影响，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
（2）随着标的公司业务规模不断增加，对医疗技术人员数量、先进技术与设
备、资金支持都会有一定需求，如标的公司配备的人员、技术、场地、资金及客
户增长无法及时满足并匹配标的公司业务发展速度，将对标的公司未来经营业绩
无法达到业绩承诺预期产生不利影响。
提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。”
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定
本次交易完成后，通过购买德伦医疗 51.00%股权，标的公司成为上市公司合
并报表范围内的控股子公司，标的公司未来具有较强的盈利能力。通过本次交易，
上市公司增加了口腔医疗行业的业务，把握产业重要机遇，拓展新的业务增长点，
有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力
和运营效率。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查标的公司人员配备情况、技术情况、经营场地情况、货币资金情况等，
本所认为，标的资产人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等均具有与业
绩承诺预期的匹配性；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
定，有利于上市公司增强持续经营能力。
八、《问询函》问题 10
57
关于标的资产规范性。报告期内，标的资产先后因医疗卫生违规被 13 次行政
处罚、因广告违规被 2 次行政处罚、因环保不达标被 1 次行政处罚，请补充披露
标的资产被处罚后的具体整改落实情况，标的资产是否具备健全完善的内部控制
制度以确保相关整改落实到位。请独立财务顾问、律师核查，并就标的资产是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款所述“合规性”要
求发表明确意见。
回复：
（一）标的资产被处罚后的具体整改落实情况
1、医疗卫生行政处罚的整改落实
根据德伦医疗提供的资料及说明并经本所律师核查，最近三年内，德伦医疗
在医疗卫生方面受到过 13 次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
（1）及时补充、配置了符合
标准的供患者使用的个人防
广州
护用品；
市卫 未按照规定
（2）对德伦医疗所有下属分
生和 为口腔 X
院射线防护用品的配置情况
1 计划 射线诊断患 警告 否
进行全面排查；
生育 者使用个人
（3）要求放射工作人员严格
委员 防护用品
遵守放射防护规定，未配备
会
相应防护用品不得开展放射
诊疗活动
（1）及时缴纳了相关罚款；
（2）对诊疗项目内容按照法
未经批准擅
广州 定程序进行报批变更，并取
自变更放射
德伦 市越 警告并罚 得了新的《放射诊疗许可
诊疗项目和
口腔 秀区 款 证》；
2 未按规定对 否
卫生 2,000.00 （3）对相关放射工作人员补
放射工作人
健康 元 充进行职业健康体检；
员进行职业
局 （4）要求德伦医疗所有下属
健康检查
分院定期为放射工作人员进
行职业健康检查
（1）及时清理了放射工作
广州 室；
预检分诊流
市越 （2）要求德伦医疗所有下属
调表医师未
秀区 分院全面排查放射工作室的
3 签名及放射 警告 否
卫生 整洁情况；
工作室堆放
健康 （3）对相关医师进行批评教
杂物
局 育，要求其提高对疫情防控
工作的认识，时刻警惕
58
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
（1）及时缴纳了相关罚款；
（2）因离职放射工作人员工
作地点发生变动，告知其可
随时补充进行职业健康检查
广州
未按规定对 并由标的公司承担检查费
市越 警告并罚
放射工作人 用；
秀区 款
4 员进行离岗 否 （3）要求人力资源部门后续
卫生 50,000.00
前职业健康 做好放射工作人员离职交接
健康 元
检查 事宜，将进行健康体检作为
局
开具离职证明的前置条件，
同时做好离职体检的服务工
作，确保所有放射工作人员
在离职时都能及时进行体检
（1）及时缴纳了相关罚款，
并更换具有资质的放射工作
人员操作放射诊疗设备；
广州 任用不具备 （2）加强内部管理，要求所
市海 放射诊疗培 有下属分院的负责人核实各
宝业 珠区 训证明的员 罚款 自分院的放射工作人员资质
5 否
口腔 卫生 工跨专业从 500.00 元 情况，严格落实放射诊疗相
健康 事放射诊疗 关规定；
局 工作 （3）对适合的备选人员进行
培训，安排其参加考核，使更
多医护人员具备从事放射诊
疗工作的资格
未对医疗废
物登记、医 （1）及时缴纳了相关罚款；
疗废物暂时 （2）要求所有下属分院做好
广州
贮存地点 医疗废物登记及分类工作，
市荔
（设施或设 警告并罚 并加强对医疗废物回收暂存
湾区
备）不符合 款 间的管理；
6 卫生 否
卫生要求、 4,000.00 （3）按照与医疗废物处置单
和计
未将医疗废 元 位签署的协议及时处置医疗
划生
物按类别分 废物，在运转交接过程中做
育局
置于专用包 好数量等相关信息的核对，
装物（或者 并由双方签字确认
荔泰
容器）
口腔
（1）对相关责任人员进行批
评教育，要求其提高对疫情
防控工作的认识，时刻警惕；
广州
（2）要求该分院做好预检分
市荔 未按照规定
诊工作，包括相关人员不得
湾区 承担本单位
7 警告 否 擅自脱岗、按流程进行体温
卫生 的传染病预
检测登记、定时消毒物品、落
健康 防工作
实院感消毒登记和检查监督
局
双签名要求等；
（3）就相关整改情况提交了
整改报告给卫生主管部门
59
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
（1）及时缴纳了相关罚款；
未取得《放 （2）在取得《放射诊疗许可
广州
射诊疗许可 证》前将该分院的 CT 机房
市海 警告并罚
证》，未进 封闭，停止开展放射诊疗活
赤岗 珠区 款
8 行放射诊疗 否 动，由附近分院协助进行；
口腔 卫生 2,900.00
科目登记开 （3）加快《放射诊疗许可证》
健康 元
展放射诊疗 的办理进度，目前已经取得
局
工作 了《放射诊疗许可证》，具备
了从事放射诊疗活动的资格
（1）及时缴纳了相关罚款；
广州
未按照规定 （2）对相关放射工作人员补
市海
对放射诊疗 警告并罚 充进行职业健康体检，取得
珠区
工作人员进 款 符合要求的体检报告；
9 卫生 否
行个人剂量 6,500.00 （3）为所有下属分院的放射
和计
监测、职业 元 工作人员购买和配置了个人
划生
健康检查 剂量计，按照规定定期进行
育局
监测和出具报告
滨江 （1）按照要求及时补充进行
口腔 了年度效验工作，并获得通
广州 过；
未按规定进
市海 （2）要求所有下属分院核实
行 2018 年
珠区 《放射诊疗许可证》的年度
10 度的《放射 警告 否
卫生 校验情况；
诊疗许可
健康 （3）安排专门的负责人员跟
证》的校验
局 进《放射诊疗许可证》的年度
效验工作，要求按时校验，确
保所有证照合法有效
广州 （1）对相关责任人员进行批
市荔 评教育，使其认识到医疗废
湾区 未按类别放 物处置工作的重要性；
11 警告 否
卫生 置医疗废物 （2）要求所有下属分院全面
健康 排查医疗废物的处置情况，
局 做好医疗废物的处置工作
长寿 （1）及时缴纳了相关罚款；
路口 （2）在取得《放射诊疗许可
广州 在 2020 年
腔 证》前将该分院的 CT 机房
市荔 10 月 22 日
罚款 封闭，停止开展放射诊疗活
湾区 未取得《放
12 2,000.00 否 动，由附近分院协助进行；
卫生 射诊疗许可
元 （3）加快《放射诊疗许可证》
健康 证》开展放
的办理进度，目前已经取得
局 射诊疗工作
了放射诊疗许可证，具备了
从事放射诊疗活动的资格
广州 （1）对相关责任人员进行批
市荔 未按照规定 评教育，要求其提高对疫情
西门
湾区 承担本单位 防控工作的认识，时刻警惕；
13 口口 警告 否
卫生 的传染病预 （2）要求该分院做好预检分
腔
健康 防工作 诊工作，包括不得相关人员
局 不得擅自脱岗、按流程进行
60
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
体温检测登记、定时消毒物
品、落实院感消毒登记和检
查监督双签名要求等；
（3）就相关整改情况提交了
整改报告给卫生主管部门
2、广告行政处罚的整改落实
根据德伦医疗提供的资料及说明并经本所律师核查，最近三年内，德伦医疗
在广告方面受到过 2 次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
（1）及时缴纳了相关罚款，
在自有网站 并撤销所有违法广告；
广州 利用广告代 （2）对营销负责人及相关营
市越 言人作推 销人员进行《广告法》和《医
警告并罚
秀区 荐、证明以 疗广告管理办法》等方面的
德伦 款
1 工商 及发布利用 否 培训；
口腔 120,000.0
行政 患者、卫生 （3）要求营销负责人做好广
0元
管理 技术人员的 告内容的审核把关，同时要
局 名义、形象 求市场营销人员按照法律法
作证明 规规范发布广告，不得利用
医务人员做推荐和代言营销
（1）及时缴纳了相关罚款，
并撤销所有违法广告；
广州 （2）对营销负责人及相关营
市越 销人员进行《广告法》和《医
秀区 罚款 疗广告管理办法》等方面的
德伦 未经审查发
2 市场 110,130.0 否 培训；
口腔 布医疗广告
监督 0元 （3）要求市场营销人员按照
管理 法律法规规范发布广告，后
局 期对外发布的广告必须获得
医疗广告审查证明，且必须
通过内部审核
2021 年 7 月 13 日，广州市越秀区市场监督管理局已出具证明，证明德伦口
腔的上述处罚为一般情节，且已按要求接受整改。
3、环保行政处罚的整改落实
根据德伦医疗提供的资料及说明并经本所律师核查，最近三年内，德伦医疗
在环保方面受到过 1 次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
61
序 受罚 处罚 是否属于
违法事由 处罚内容 具体整改措施
号 主体 单位 重大处罚
（1）及时缴纳了相关罚款；
（2）严格排查危险废物管理
台账记录数据不相符的原
因。经内部核查，上述情况的
产生原因系疫情期间广州唯
一一家医疗废物处置机构来
院回收医疗废物频次不固
定，沟通不畅导致医疗废物
医疗废物转 实际收运和记录数量之间存
移联单显示 在差异。已对相关经办人员
广州
的转移量与 罚款 进行批评教育；
德伦 市生
1 公司危险废 100,000.0 否 （3）召开专项工作会议，对
口腔 态环
物管理台账 0元 医疗废物应急预案、登记表
境局
记录的产生 格等资料进行全面规范修
量不相符 订，征得了环保部门意见并
已在全集团实施应用；
（4）对医疗废物指定专人收
回、专人监督、专人运转，并
严格落实登记签名和转移联
单申报要求，确保日常登记
数量和联单申报数量一致；
（5）加强与医疗废物处置机
构的沟通对接
综上，德伦医疗上述行政处罚均不属于重大行政处罚，其已就所受到的行政
处罚事项及时采取了补救措施，上述行政处罚已经得到了有效的整改。
经核查，本所认为，德伦医疗已就所受到的行政处罚事项及时采取了补救措
施，上述行政处罚已经得到了有效的整改。
（二）标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位
1、标的资产已具备的相关内部控制制度
根据上述，最近三年内，德伦医疗在医疗卫生方面受到过 13 次行政处罚，在
广告方面受到过 2 次行政处罚，在环保方面受到过 1 次行政处罚。根据德伦医疗
提供的资料，德伦医疗已具备的医疗卫生管理、广告营销、环境保护相关的内部
控制制度如下：
序号 制度类别 制度名称
1 药房工作制度
医疗卫生管理
2 医疗废弃物管理制度
62
序号 制度类别 制度名称
3 医疗废物暂时贮存处理管理制度
4 医疗废物处理制度
5 处方管理制度
6 麻精药品管理规定
7 局麻药品管理规范
8 药剂科岗位工作职责
9 药房调配处方工作职责
10 职业健康监护及其档案管理制度
11 放射诊断许可管理制度
12 放射诊疗安全防护管理制度
13 品牌部管理制度
14 公共事业部管理制度
15 企划部新闻发送制度
16 品牌部新闻发送制度
17 微信内容管理、推送制度
18 电商部工作管理制度
19 广告营销 电商部站内编辑制度
20 电商部微信活动策划与推广制度
21 电商部工作流程制度
22 电商部程序工作制度
23 电网组管理制度
24 营销中心工作错误处罚管理制度
25 新媒体运营规范及奖惩措施
63
序号 制度类别 制度名称
26 医疗废弃物管理制度
27 医疗废物暂时贮存处理管理制度
28 环境保护 医疗废物处理制度
29 污水处理管理条例
30 医疗废物安全处置应急预案
2、确保相关整改落实到位的措施
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招
标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以
及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。
根据上述约定，一方面，上市公司将优化德伦医疗的职能部门设置，明确相
关整改措施的负责人员，加大管理力度，提高执行效果；另一方面，上市公司将
根据实际情况对德伦医疗建立健全法人治理结构，完善德伦医疗在医疗卫生管理、
广告营销、环境保护等方面的内部控制制度，使相关整改措施得到进一步的制度
保障，以符合相关法律法规、规范性文件的要求。
对于相关整改落实之前的合规风险，德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已
经出具了说明，如德伦医疗及其下属子公司因本次交易完成前的事项而受到任何
行政处罚，黄招标、黄维通愿意赔偿德伦医疗及其下属子公司的全部损失。
综上，德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的部分内部控制制度；上市公
司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落实到位；
德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的合规风险
进行了承诺。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项所述“合规性”要求。
经核查，本所认为，德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的内部控制制度；
上市公司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落
实到位；德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的
合规风险进行了承诺。最近三年德伦医疗受到的行政处罚不会对德伦医疗的合规
64
性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
九、《问询函》问题 11
关于标的资产存在的医疗纠纷风险。医疗服务行业面临医疗事故和医疗纠纷
风险，包括误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故以及造成的医患投诉和纠
纷。请你公司补充披露：
（1）报告期内标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉
及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响；
（2）标的资产为提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及
行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响
1、标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
根据德伦医疗提供的资料及说明，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，德伦医疗存在 7 起支付赔偿的医疗纠纷，具体情况如下：
是否涉及
序 纠纷 当事 处理 赔偿金额
纠纷事由 处理结果 行政处罚
号 主体 人 时间 （元）
或诉讼
双方庭外和
顾客对种植治疗服务 2019 解，顾客撤
德伦 吴某
1 不满意，与主治医生 .04. 回起诉，德 30,000 涉及诉讼
口腔 兰
在沟通上产生误解 10 伦口腔支付
和解费
顾客对种植治疗期间 2020 经 法 院 判
德伦 邝某
2 服务不满，认为与医 .01. 决，德伦口 7,056 涉及诉讼
口腔 荣
生及顾问沟通不如意 17 腔退还费用
经 法 院 调
2020
德伦 陈某 顾客在外提术后出现 解，德伦口
3 .03. 330,000 涉及诉讼
口腔 年 上颌窦漏，术后感染 腔支付和解
18
费
65
是否涉及
序 纠纷 当事 处理 赔偿金额
纠纷事由 处理结果 行政处罚
号 主体 人 时间 （元）
或诉讼
双方和解，
2020
德伦 黄某 顾客对正畸治疗的效 德伦口腔退
4 .05. 10,000 否
口腔 娴 果不满 还费用并支
23
付补偿
双方和解，
顾客与医生对唇系 2021
德伦 王某 德伦口腔退
5 带、舌系带治疗产生 .07. 2,000 否
口腔 宇 还费用并支
纠纷 21
付补偿
双方和解，
2021
德伦 陈某 顾客在拔牙后产生并 德伦口腔退
6 .10. 150,000 否
口腔 美 发症，进行治疗 还费用并支
12
付补偿
双方和解，
2021
宝业 陈某 医生在顾客正畸矫治 宝业口腔退
7 .09. 2,000 否
口腔 祺 前拔牙失误 还费用并支
05
付补偿
注：邝某荣相关的医疗纠纷涉及诉讼，法院判决德伦医疗退还费用，未产生赔偿。
上述报告期内医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，且不属
于主观恶意导致的严重后果。针对上述医疗纠纷，德伦医疗将不断加强医疗质量
管理，提升医疗服务水平。
2、赔偿金额占营业收入比重及对标的资产持续经营的影响
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字(2021)第 07057 号），德伦医疗在
2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 5 月的营业总收入分别为 341,346,882.06
元、310,847,925.47 元、152,888,107.18 元。德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占报告
期内营业收入的比重如下：
单位：元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 152,888,107.18 310,847,925.47 341,346,882.06
赔偿金额 154,000.00 340,000.00 30,000.00
赔偿金额占营业收入比例 0.10% 0.11% 0.01%
注：2021 年 1-5 月的赔偿金额及赔偿金额占营业收入比例包含了 2021 年 6 月至本补充
法律意见书出具之日的医疗纠纷情况。
66
根据上表，报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比
例较小，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
根据广州市越秀区卫生健康局于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，德伦口腔
在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。
根据广州市海珠区卫生健康局于 2021 年 8 月 6 日出具的《证明》，宝业口腔
在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较
小，相关下属子公司不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会
对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
经核查德伦医疗相关的诉讼、纠纷文件、银行回单、《审计报告》、主管出具
的证明文件并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等，本所认为，报告期内德伦医疗
的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，相关下属子公司不存在因
医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会对德伦医疗持续经营造成实质
性影响。
（二）标的资产为提高服务质量、防范医疗事故的具体措施
根据德伦医疗提供的资料及说明，德伦医疗自设立以来就重视医疗服务质量
的管理和控制，经过多年的发展经验累积，以及对质量控制模式的不断探索和持
续改进，德伦医疗已形成了一套全面的、规范化的医疗质量管理体系，完善了突
发事件、医疗纠纷管理制度，有效保障了诊疗服务质量和安全。
德伦医疗设立的医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的
质量控制工作。医疗质量委员主要负责整个德伦医疗的质量管理目标以及制定医
疗管理操作规范及标准等，医疗质量与安全管理小组负责医疗质量管理工作的开
展、实施及监督等工作。
德伦医疗根据执业过程中各类服务流程的质量控制和规范要求，在医疗、护
理、药房等方面制定了一整套完善的医疗服务管理制度，规范诊疗服务流程，具
体制度情况如下：
67
制度体系 主要制度
《集团病例汇报规范及流程》《医疗质量与安全管理章程》《种植客
医疗管理制度 户接诊、治疗流程规范》《根管治疗客户接诊、治疗流程规范》《口
腔操作规范》《病历管理规范》等
《护理质量管理制度》《护理安全管理制度》《护理差错事故管理制
护理中心管理制度 度》《科室消毒隔离制度》《医疗废物处理管理制度》《传染病管理制
度》等
《药房工作制度》《麻醉药品管理制度》《处方管理制度》《药剂科岗
药房制度及人员配置
位工作职责》等
客服中心管理制度 《客服部管理制度》《导医工作流程管理》《客诉管控制度》等
报告期内，德伦医疗采取了多项举措，以制度化、规范化方式提升公司服务
质量，防范医疗事故发生，具体措施如下：
1、分级管控措施
德伦医疗制定了《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》，作为医疗质量管理的
总指导性文件，明确医疗质量管理等级、责任人及运作机制。同时，德伦医疗组
建医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质量控制工作。医
疗质量委员会由德伦医疗核心管理层及一线科室主任、护士长组成，为德伦医疗
管理层级最高的常设机构之一，主负责统筹德伦医疗医疗质量、护理质量、医技
质量、院感规范的提升工作。医疗质量与安全管理小组成员由各分院技术院长组
成并作为第一责任人，负责总院与各分院医疗质量管理工作的实施，建立监督机
制，将医疗质量管理日常化。
医疗质量与安全管理小组通过对各院实施顾客术前、术中、术后治疗效果的
动态监测，审核把控诊疗方案，技术指导及带教等方式进行质量管控。医疗质量
与安全管理小组将种植失败率、根管治疗合格率作为优先级监控项目，每月统计
分析提出整改措施，并进行 PDCA 循环分析；技术院长或科室主任对各科室所有诊
疗方案设计的合理性、治疗结束后顾客效果进行实时监控，每日对前一日顾客方
案进行点评；各科室每周召开一次集团疑难病例讨论会，对疑难病例及需要会诊
的病例进行统一汇报、讨论等。另外，各学科带头人会不定期地前往分院进行坐
诊，对分院医护团队进行带教和指导，帮助提升德伦医疗整体的医疗技术及医疗
服务质量。
2、规则管控措施
68
在《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》总纲指引下，德伦医疗制定、完善
了多项管理细则，用以规范医疗质量管理工作，具体包括：接诊、治疗规范管理，
护理质量管理，病历管理，防护管理，消毒、防感染管理，客诉管理等方面。德
伦医疗在上述六大类管理细则的实施下，医疗质量得到了进一步的提升。德伦医
疗设置了“医疗质量控制小组”、“院感质量控制小组”、“急救预控小组”、“消毒
供应室”等 16 个保障服务小组，共同组成了德伦医疗全面质控体系，为顾客安全
诊疗保驾护航。2020 年，公司通过了 ISO 质量管理体系认证。2018 年至今，德伦
医疗旗下多家分院荣获“口腔医疗机构感染预防与控制 A 级单位”。德伦医疗的服
务质量受到社会各界认可。
德伦医疗下设医务科，医务干事每天至少 2 次到临床科室对医生、护长日常
工作进行督促，每月进行病历质检，医务干事收集病例资料，进行基本文书检查，
病历的书写质量、文书资料是否及时签字、各种知情同意书是否及时签订等事项
进行抽检，以及对投诉顾客情况进行分析等方式加强对规范执业情况的监督，督
促员工认真执行各项医疗质量管理制度。
3、技术管控措施
德伦医疗是华南地区较早开展数字化口腔诊疗的民营口腔医疗机构之一，已
经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D 数字隐形正畸技术等，当前在种植、
正畸、全科各类型诊疗项目中大规模引入数字化技术，并贯穿各治疗阶段。数字
化技术的运用有效提升了诊疗方案的实施完整度，提高诊疗过程的透明度，保障
客户知情权，有效增强客户信任感和配合度，降低医疗事故发生率。
4、人员管控措施
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规
范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生
专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修
培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织或参与行业高峰论坛，为员工
提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗
事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键
绩效考核，促进员工执业质量的提升。
69
综上，德伦医疗通过在技术、规则、人员等方面统一管控，保证德伦医疗质
量管理工作的规范化、标准化实施，尽最大可能防止医疗事故的发生。
经查看德伦医疗内部控制制度等文件，访谈德伦医疗管理层，并对部分院区
进行实地走访等，本所认为，德伦医疗已制定严格的质量控制措施，能够有效地
对各院的医疗服务质量进行良好管控，提升医疗服务质量，防范重大医疗事故。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
70
