融钰集团：五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-11-20
五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
五矿证券有限公司接受融钰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就
本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供融钰集团全体股东及有关方面
参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就融钰集团支付现金购买资
产暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向融钰集团全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为融钰集团支付现金购买资产暨关
联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《融钰集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务
顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进
行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对融钰集团的任何投资建议，对投资者根据本核查报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读融钰集团董事会发布的《融钰集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况................................................................................................ 6
一、本次交易方案................................................................................................. 6
二、标的资产的评估情况及交易定价情况......................................................... 6
三、本次重组支付方式......................................................................................... 6
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况............................................................. 7
五、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市............................................. 9
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................. 12
一、本次重组的决策程序及审批程序............................................................... 12
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况....... 13
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 15
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况....................................................... 15
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险................................................... 16
第三节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 17
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购
本核查意见 指
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要 指
（草案）（修订稿）摘要
融钰集团、上市公司、 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
指
公司、本公司 码：002622
广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有
德伦医疗、标的公司 指
限公司
本次交易、本次重组、 融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有
指
本次收购 限公司 51.00%股权
标的资产、标的股权、
指 德伦医疗 51.00%股权
收购标的
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐
资产购买交易对方 指
世纪股权投资基金（有限合伙）
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、
业绩承诺方 指
黄维通
广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大
汇垠日丰 指
股东
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一
汇垠澳丰 指
大股东的执行事务合伙人
北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权
首拓融汇 指
受托方
青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一
青岛鑫汇合 指
致行动人
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
共青城德伦 指
控股股东
欢乐基金 指 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购协议》 指 限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢
乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限
公司股权收购协议》
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近两年及一期、报告
指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月
期
《广州德伦医疗投资有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021
审计报告 指
年 1-5 月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 07057 号）
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独立财务顾问、五矿证
指 五矿证券有限公司
券
律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司
法律意见书 指
重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
中联评估、评估机构 指 深圳中联资产评估有限公司
深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公
司拟以支付现金方式进行股权收购涉及广州德伦医疗投资
资产评估报告 指
有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（深中联评报
字[2021]第 135 号）
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 融钰集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《融钰集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付
14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元
购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资
产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，成为
标的公司的第一大股东暨控股股东。
二、标的资产的评估情况及交易定价情况
根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第 135 号”《资产评估报告》，评
估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估
结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31
日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩
承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交
易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比
例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金
获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易
的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
三、本次重组支付方式
本次交易对价为 24,600.00 万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过
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户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付本次交易对价
的 20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022
年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿
（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的 20%、30%
和 30%。
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况
共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022
年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一
会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与
对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺补偿措施
1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式
支付补偿金额。
2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
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当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金
额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优
先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部
分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值
测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违
约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司
股权比例 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩
承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“（1）业绩承诺补偿措施”相关内
容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与
2022 年度补偿金额一并核算及支付。
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（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数
的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承
诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），
回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至
回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、
减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、
应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但
不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多
方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
五、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、德伦医疗 2020 年度合并财
务报表及 2021 年 1-5 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
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标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 134,053.92 39,664.60 29.59%
归属于母公司资产净额 87,106.33 24,600.00 28.24%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 11,434.50 31,084.79 271.85%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财
务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021 年 5 月 31 日
财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2020
年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基
金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，
本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对
应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直
锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直
锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合
与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一
致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控
制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本
次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄
招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成
后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致
行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或
高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的决策程序及审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2021 年 5 月 27 日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独
立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、2021 年 9 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议、第五
届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2021 年 11 月 11 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会会议，
审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、共青城德伦的批准与授权
2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
2、欢乐基金的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（三）标的公司的决策程序
2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关
股东放弃优先认购权。
（四）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
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按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理
情况
（一）资产交易及过户
根据广州市越秀区市场监督管理局于 2021 年 11 月 18 日出具的《准予变更
登记（备案）通知书》以及换发的《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本
次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有德伦医疗 51%股
权。
（二）对价支付情况
1、股权转让款支付
截至本核查意见出具之日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已分别
向共青城德伦、欢乐基金支付第一笔股权转让款人民币 2,100.00 万元、2,820.00
万元。剩余股权转让款将按照《股权收购协议》的相关约定进行支付。
2、余款支付
（1）针对欢乐基金的对价支付
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次
交易对价的 60%，即 8,460.00 万元；标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日
内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的 20%，即 2,820.00 万元。
（2）针对共青城德伦的对价支付
上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗 2021 年度、
2022 年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试
补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交
易对价的 20%、30%和 30%，即 2,100.00 万元、3,150.00 万元、3,150.00 万元。
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截至本核查意见出具之日，上市公司已支付股权转让款共计 4,920.00 万元，
尚未支付余款 19,680.00 万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司现金购买标的资产 51%股权，本次交易完成后，标的公
司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，
标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，融钰集团已就本次重组履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产购买实施过程中，未发生
标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息
存在实质差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
自《重组报告书》披露至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高
级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，德伦医疗已分别召开股东会、董事会及监事会，
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
选举黄招标、陆璐、黄维通、和晟、邓强为董事，其中黄招标任董事长；选举甘
晨笛、江凌燕、杨静为监事，其中甘晨笛任监事会主席。
除上述人员调整外，标的公司在本次重大资产重组实施过程中未发生其他董
事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导
致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021 年 9 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经
生效，上市公司已向共青城德伦支付了第一笔标的资产交易价款金额为 2,100.00
万元、向欢乐基金支付了第一笔标的资产交易价款金额为 2,820.00 万元，标的资
产已完成过户登记手续。
本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协
议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本核查意见
出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，
不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
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五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）融钰集团尚需依据《股权收购协议》向交易对方支付现金对价共计
19,680.00 万元；
（二）业绩承诺方需按照《股权收购协议》的约定，履行在未实现业绩承诺
的情况下的补偿义务（如需）；
（三）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（四）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施
不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施
符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查
意见所述后续事项；
3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况；
7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，
尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；
各承诺相关方正在履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方
按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组
实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在
实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
刘 磊 董 晋
项目协办人签名：
郭常浩 郑玉珠
五矿证券有限公司
2021 年 11 月 19 日
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