融钰集团股份有限公司
                        章程修正案

       融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 4 日召开第五届
董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修
订）》等有关文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体情况
如下：

                 修订前                                   修订后

       第二十九条 公司董事、监事、高            第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董 入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。                                 间限制。
       公司董事 会不按照 前款规 定执行          前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。                                     有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
       ……                              子女持 有的及利用他人账 户持有的股
                                         票或者其他具有股权性质的证券。
                                                公司董事 会不按照 前款规 定执行
                                         的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                         行。
                                                ……

       第四十条 股东大会是公司的权力            第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：                 机构，依法行使下列职权：
       ……                                    ……
       （十五）审议股权激励计划                （十五）审议股权激励计划和员工
       ……                             持股计划
                                               ……

       第四十一条 公司下列对外担保行           第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。              为，须经股东大会审议通过。
       （一）本公司及本公司控股子公司          （一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，达到或超过最近一期 期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何担              （二）公司及公司控股子公司的对
保；                                    外担保总额，超过公司最近一期经审计
       （二）公司的对外担保总额，达到 净资产的50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的30%以              （三）公司及公司控股子公司的对
后提供的任何担保；                      外担保总额，超过最近一期经审计总资
       （三）为资产负债率超过70%的担    产的30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；                             （四）被担保对象最近一期财务报
       （四）单笔担保额超过最近一期经 表数据显示资产负债率超过70%的担
审计净资产 10%的担保；                  保；
       （五）对股东、实际控制人及其关          （五）最近十二个月内担保金额累
联方提供的担保；                        计计算 超过公司最近一期 经审计总资
       （六）监管部门或者公司制度规定 产的 30%以后提供的任何担保；
的其他担保。                                   （六）对股东、实际控制人及其关
       对于董事 会权限范 围内的 担保事 联方提供的担保；
项，除应当经全体董事的 过半数通过              （七）监管部门或者公司制度规定
外，还应当经出席董事会会议的三分之 的其他担保。
二以上董事同意；前款第（四）项担保，           对于董事 会权限范 围内的 担保事
应当经出席会议的股东所 持表决权的 项，除应当经全体董事的 过半数通过
三分之二以上通过。                      外，还应当经出席董事会会议的三分之
                                        二以上董事同意；前款第（五）项担保，
                                        应当经出席会议的股东所 持表决权的
                                        三分之二以上通过。
                                                公司为关联方提供担保的，除应当
                                         经全体 非关联董事的过半 数审议通过
                                         外，还应当经出席董事会会议的非关联
                                         董事的 三分之二以上董事 审议同意并
                                         作出决议，并提交股东大会审议。
                                                公司股东大会、董事会未遵照审批
                                         权限、审议程序审议通过的对外担保行
                                         为无效。违反审批权限、审议程序审议
                                         通过的 对外担保行为如对 公司造成损
                                         失的，相关董事、高级管理人员等责任
                                         主体应当依法承担赔偿责任。
   第四十四条 公司召开股东大会的 第四十四条 公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所所在地。                 为：公司住所所在地、主要经营地或股
       ……                              东大会通知中载明的地点。
                                                ……

       第四十九条 监事会或股东决定自            第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书 面通知董事 行召集股东大会的，须书 面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向深圳证券交易所备案。
机构和深圳证券交易所备案。                      在股东大会决议公告前，召集股东
       在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。                          监 事会或 召集股东应在发 出股东

       召集股东 应在发出 股东大 会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向深
及股东大会决议公告时，向公司所在地 圳证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和深 圳证券交易
所提交有关证明材料。
       第五十五条 股东大会的通知包括            第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：                               以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期           （一）会议的时间、地点和会议期
限；                                     限；
       （二）提 交会议审 议的事 项和提          （二）提 交会议审 议的事 项和提
案；                                     案；
       （三）以明显的文字说明：全体普           （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复 的优先股股 通股股东（含表决权恢复 的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面 东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；               东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股           （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；                               权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话           （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。                                   号码；
       ……                                     （六）网络或其他方式的表决时间
                                         及表决程序。
                                                ……
       第七十七条 下列事项由股东大会            第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                         以特别决议通过：
       ……                                     ……
       （五）股权激励计划；                     （五）股权激励计划和员工持股计
       ……                              划；
                                                ……

   第七十八条 股东（包括股东代理            第 七十 八条 股东（包括股东 代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享 有一票表决 行使表决权，每一股份享 有一票表决
权。                                     权。
       股东大会 审议影响 中小投 资者利          股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                                 开披露。
       公司持有的公司股份没有表决权，           公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席 股东大会有 且该部分股份不计入出席 股东大会有
表决权的股份总数。                       表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定           股 东买入公 司有表 决权的股 份违
条件的股东可以征集股东投票权。           反《证券法》第六十三条第一款、第二
       征集股东 投票权应 当向被 征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
有偿或者变相有偿的方式 征集股东投 且不计 入出席股东大会有 表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提出最低 份总数。
持股比例限制。                                  董事会、独立董事和符合相关规定
                                         条件的股东可以征集股东投票权。
                                         征集股东投票权应当向被 征集人充分
                                         披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                         或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                         公司不得对征集投票权提 出最低持股
                                         比例限制。

       第七十九条 股东大会审议有关关            第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联 股东的表决 公告应当充分披露非关联 股东的表决
情况。                                   情况。
       关联股东 在股东大 会审议 有关关          关联股东 在股东大 会审议 有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说 联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。 明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东没有主动说明关联关系的，其 关联股东没有主动说明关联关系的，其
他股东可以要求其说明情 况并回避表 他股东可以要求其说明情 况并回避表
决。关联股东没有说明情况或回避表决 决。关联股东没有说明情况或回避表决
的，就关联交易事项的表决其所持有的 的，就关联交易事项的表决其所持有及
股份数不计入有效表决权股份总数。         代表 的股份数不计入有效表决权股份
……                                     总数。
                                         ……
    第八十条 公司应在保证股东大会         第八十条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 途径为股东参加股东大会提供便利。
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
    第八十七条 股东大会对提案进行         第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应 监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负 当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。          决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络 或其他方 式投票 的公司       通过网络 或其他方 式投票 的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。              系统查验自己的投票结果。


    第一百条 董事可以在任期届满以         第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。                            有关情况。
    如因董事 的辞职导 致公司 董事会       如因董事 的辞职导 致公司 董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，或因独立董事辞
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 职导致 独立董事人数少于 董事会成员
法规、部门规章和本章程规定，履行董 的三分 之一或者独立董事 中没有会计
事职务。除前款所列情形外，董事辞职 专业人士时，在改选出的董事就任前，
自辞职报告送达董事会时生效。          原董事仍应当依照法律、行政法规、部
                                      门规章和本章程规定，履行董事职务。
                                          除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                      职报告送达董事会时生效。
    第一百一十条 董事会应当确定对        第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当 组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。         家、专业人员进行评审，并报股东大会
    应由董事会批准的交易事项如下： 批准。
    （一）交易涉及的资产总额占公司       应由董事会批准的交易事项如下：
最近一期经审计总资产的 10%以上，但       （一）交易涉及的资产总额占公司
交易涉及的资产总额占公 司最近一期 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
经审计总资产的 50%以上的，还应提交 交易涉及的资产总额占公 司最近一期
股东大会审议；该交易涉及的资产总额 经审计总资产的 50%以上的，还应提交
同时存在账面值和评估值的，以较高者 股东大会审议。（该交易涉及的资产总
作为计算数据。                       额同时存在账面值和评估值的，以较高
    （二）交易标的(如股权)在最近一 者为准）
个会计年度相关的营业收 入占公司最        （二）交易标的（如股权）涉及的
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 资产净 额占公司最近一期 经审计净资
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
交易标的(如股权)在最近一个会计年 万元的；但交易标的（如股权）涉及的
度相关的营业收入占公司 最近一个会 资产净 额占公司最近一期 经审计净资
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
绝对金额超过 5000 万元的，还应提交 万元的，还应提交股东大会审议。（该
股东大会审议；                       交易涉 及的资产净额同时 存在账面值
    （三）交易标的(如股权)在最近一 和评估值的，以较高者为准）
个会计年度相关的净利润 占公司最近        （三）交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度经 审计净利 润的 10%以 个会计年度相关的营业收 入占公司最
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
标的(如股权)在最近一个会计年度相 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
关的净利润占公司最近一 个会计年度 交易标的(如股权)在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司 最近一个会
超过 500 万元的，还应提交股东大会审 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
议；                                  绝对金额超过 5000 万元的，还应提交
       （四）交易的成交金额（含承担债 股东大会审议；
务和费用）占公司最近一期经审计净资         （四）交易标的(如股权)在最近一
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 个会计年度相关的净利润 占公司最近
万元；但交易的成交金额（含承担债务 一个会计年度经 审计净利 润的 10%以
和费用）占公司最近一期经审计净资产 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 标的(如股权)在最近一个会计年度相
的，还应提交股东大会审议；            关的净利润占公司最近一 个会计年度
       （五）交易产生的利润占公司最近 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
一个会计年度经 审计净利 润的 10%以 超过 500 万元的，还应提交股东大会审
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 议；
产生的利润占公司最近一 个会计年度          （五）交易的成交金额（含承担债
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 务和费用）占公司最近一期经审计净资
超过 500 万元的，还应提交股东大会审 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
议；                                  万元；但交易的成交金额（含承担债务
       （六）公司拟与关联自然人发生的 和费用）占公司最近一期经审计净资产
单笔交易金额在 30 万元以上的关联交 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
易；公司拟与关联法人发生的交易金额 的，还应提交股东大会审议；
（含同一标的或同一关联 法人在连续          （六）交易产生的利润占公司最近
12 个月内发生的关联交易累计金额） 一个会计年度经 审计净利 润的 10%以
在 300 万元以上，或占公司最近一期经 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 产生的利润占公司最近一 个会计年度
易事项。                              经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
       （七）公司与关联方发生的交易金 超过 500 万元的，还应提交股东大会审
额（含同一标的或同一关联人在连续 12 议；
个月内发生的关联交易累 计金额）在          （七）公司拟与关联自然人发生的
500 万元以上，或占公司最近一期经审 单笔交易金额在 30 万元以上的关联交
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 易；公司拟与关联法人（或者其他组织）
事项，应由董事会作出决议，并应提交 发生的交易金额（含同一标的或同一关
股东大会批准后方可实施。             联法人在连续 12 个月内发生的关联交
    上述指标 计算中涉 及的数 据如为 易累计金额）在 300 万元以上，且占公
负值，取其绝对值计算。               司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
    本款中的交易事项是指：购买或出 以上的关联交易事项；
售资产；对外投资（含委托理财、委托       （八）公司与关联方发生的交易金
贷款、风险投资等）；提供财务资助； 额（含同一标的或同一关联人在连续 12
租入或租出资产；签订管理方面的合同 个月内发生的关联交易累 计金额）在
（含委托经营、受托经营等）；赠与或 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
受赠资产；债权或债务重组；研究与开 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
发项目的转移；签订许可协议；深圳证 项，应由董事会作出决议，并应提交股
券交易所认定的其他交易。上述购买、 东大会批准后方可实施。
出售的资产不含购买原材料、燃料和动       上述指标 计算中涉 及的数 据如为
力，以及出售产品、商品等与日常经营 负值，取其绝对值计算。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、       本 条中的交 易事项 是指：购 买资
出售此类资产的，仍包含在内。         产；出售资产；对外投资（含委托理财、
公司进行股票、期货、外汇交易等风险 对子公司投资等）；提供财务资助（含
投资及对外担保，应由专业管理部门提 委托贷款等）；提供担保（含对控股子
出可行性研究报告及实施方案，并报董 公司担保等）；租入或租出资产；委托
事会秘书，经董事会批准后方可实施， 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
超过董事会权限的风险投 资及担保事 资产；债权或债务重组；转让或受让研
项需经董事会审议通过后 报请公司股 发项目；签订许可协议；放弃权利（含
东大会审议批准。公司对外担保必须要 放弃优 先购买权、优先认 缴出资权利
求对方提供反担保，且反担保的提供方 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
应当具有实际承担能力；应由董事会批 上述交易事项不含购买原材料、燃料和
准的对外担保，应当取得出席董事会会 动力、接受劳务、出售产品、商品、提
议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董 供劳务、工程承包等与日常经营相关的
事 2/3 以上同意。                    交易，但资产置换中涉及与日常经营相
                                     关的交易的，仍包含在内。
                                         公司提供财务资助，除应当经全体
                                     董事的过半数审议通过外，还应当经出
                                   席董事 会会议的三分之二 以上董事审
                                   议同意并作出决议。除法律、行政法规、
                                   部门规 章等相关规定及本 章程另有规
                                   定外，财务资助事项属于下列情形之一
                                   的，应当在董事会审议通过后提交股东
                                   大会审议：
                                       （一）单笔财务资助金额超过公司
                                   最近一期经审计净资产的 10%；
                                       （二）被资助对象最近一期财务报
                                   表数据显示资产负债率超过 70%；
                                       （三）最近十二个月内财务资助金
                                   额累计 计算超过公司最近 一期经审计
                                   净资产的 10%；
                                       （四）深圳证券交易所规定的其他
                                   情形。
                                       公司进行股票、期货、外汇交易等
                                   风险投资及对外担保，应由专业管理部
                                   门提出可行性研究报告及实施方案，并
                                   报董事会秘书，经董事会批准后方可实
                                   施，超过董事会权限的风险投资及担保
                                   事项需经董事会审议通过 后报请公司
                                   股东大会审议批准。公司对外担保必须
                                   要求对方提供反担保，且反担保的提供
                                   方应当具有实际承担能力；应由董事会
                                   批准的对外担保，应当取得出席董事会
                                   会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
                                   董事 2/3 以上同意。
   第一百三十九条 监事应当保证公       第一百三十九条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。     司披露的信息真实、准确、完整，并对
                                   定期报告签署书面确认意见。
    第一百五十 八条 公司聘用取得         第 一 百 五 十 八 条 公 司 聘 用符 合

“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
    除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。
    修订后的《融钰集团股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 3 月 5 日公告。
    特此公告。




                                             融钰集团股份有限公司董事会
                                                       二〇二二年三月四日