五矿证券有限公司
关于
皓宸医疗科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022 年度持续督导工作报告暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二〇二三年五月
五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报
告暨持续督导总结报告
声 明
五矿证券有限公司接受皓宸医疗科技股份有限公司的委托，担任本次交易的
独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循
客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，并结
合上市公司 2022 年年度报告，出具了本报告。
本独立财务顾问出具本报告的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出
具本报告所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告
的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的重组报告书、评估报告、审计报告、法
律意见书等文件之全文。
1
五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报
告暨持续督导总结报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况........................................................................................ 6
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述..................................................................................... 6
（二）本次交易的定价原则及交易价格............................................................. 6
二、本次交易的实施过程及实施结果................................................................. 6
（一）本次交易的决策程序................................................................................. 6
（二）资产过户情况............................................................................................. 7
（三）对价支付情况............................................................................................. 7
（四）相关债权债务处理情况............................................................................. 9
（五）期间损益的处理情况................................................................................. 9
三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 10
第二节 本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................................... 11
一、相关协议履行情况....................................................................................... 11
（一）相关协议履行情况................................................................................... 11
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11
二、相关承诺履行情况....................................................................................... 11
（一）相关承诺履行情况................................................................................... 11
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 27
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况.......................................................... 28
一、业绩承诺情况............................................................................................... 28
二、业绩承诺补偿安排....................................................................................... 28
三、业绩承诺的实现情况................................................................................... 30
四、独立财务顾问核查意见............................................................................... 30
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 31
一、上市公司经营情况....................................................................................... 31
2
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二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 32
第五节 公司治理结构及运行情况.......................................................................... 33
一、公司治理结构及运行情况........................................................................... 33
（一）公司治理机构整体运行情况................................................................... 33
（二）公司股东大会、董事会及监事会主要运行情况................................... 33
（三）关于第一大股东、第一大股东表决权受托方与公司关系................... 34
（四）信息披露与投资者关系管理................................................................... 34
（五）关于内部控制........................................................................................... 34
（六）关于相关利益者....................................................................................... 35
二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 35
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 36
第七节 持续督导总结.............................................................................................. 37
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告暨持续督导总结报告
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资
本报告 指 产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告暨持续督
导总结报告
本报告覆盖的期间，即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
本持续督导期 指
日
皓宸医疗、上市公司、 皓宸医疗科技股份有限公司，曾用名融钰集团股份有限公
指
公司、本公司 司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002622
广东德伦医疗集团有限公司，曾用名广州德伦医疗投资有
德伦医疗、标的公司 指
限公司
本次交易、本次重组、 皓宸医疗科技股份有限公司支付现金购买广东德伦医疗集
指
本次收购 团有限公司 51.00%股权
标的资产、标的股权、
指 德伦医疗 51.00%股权
收购标的
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要 指
（草案）（修订稿）摘要
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐
交易对方 指
世纪股权投资基金（有限合伙）
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、
业绩承诺方 指
黄维通
共青城德伦 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
欢乐基金 指 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
永大电气 指 吉林永大电气开关有限公司，上市公司全资子公司
植钰医疗 指 植钰医疗投资有限公司，上市公司全资子公司
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购协议》 指 限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢
乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限
公司股权收购协议》
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
独立财务顾问、五矿证
指 五矿证券有限公司
券
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 深圳中联资产评估有限公司
深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公
资产评估报告 指
司拟以支付现金方式进行股权收购涉及广州德伦医疗投资
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告暨持续督导总结报告
有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（深中联评报
字[2021]第 135 号）
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止
过渡期间 指 的期间，因受会计核算周期的影响，众华会计师审计的过渡
期间为 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日
《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情
况专项审核报告》（众会字（2022）第 04027 号）、《皓宸医
《专项审核报告》 指
疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专
项审核报告》（众会字（2023）第 00456 号）
董事会 指 皓宸医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 皓宸医疗科技股份有限公司监事会
股东大会 指 皓宸医疗科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《皓宸医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权，其中支付
14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权，支付 10,500.00 万元
购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资
产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51.00%的股权，
成为标的公司的第一大股东及控股股东。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第 135 号”《资产评估报告》，评
估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估
结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31
日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩
承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交
易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比
例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金
获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易
的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
二、本次交易的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策程序
1、上市公司的批准与授权
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（1）2021 年 5 月 27 日，皓宸医疗召开第五届董事会第七次临时会议、第
五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，皓宸医疗
独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
（2）2021 年 9 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议、第
五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（3）2021 年 11 月 11 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会会议，
审议通过了《关于<皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
3、标的公司的批准与授权
2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关
股东放弃优先认购权。
（二）资产过户情况
2021 年 11 月 18 日，德伦医疗在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变
更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更登记至皓宸医疗名下。
（三）对价支付情况
1、向欢乐基金交易价款支付情况
截至本报告出具之日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已向欢乐基
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金支付交易价款 14,100.00 万元，欢乐基金的交易价款已支付完毕。
2、向共青城德伦交易价款支付情况
（1）交易价款支付约定
根据本次交易《股权收购协议》的约定，交易对价的支付安排具体如下：
①《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦支
付交易对价的 20%，即 2,100.00 万元（大写贰仟壹佰万元整）；
②上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗
2021 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起 15 个工作
日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 20%，即 2,100.00 万元（大写贰仟
壹佰万元整）；
③上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗
2022 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起 15 个工作
日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 30%，即 3,150.00 万元（大写叁仟
壹佰伍拾万元整）；
④上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗
2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉
及）起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的 30%，即 3,150.00
万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）。
（2）交易价款支付情况
①第一期交易价款支付情况
上市公司已于 2021 年 11 月 11 日召开股东大会审议通过本次交易的相关事
项，并根据协议约定向共青城德伦支付了第一期转让价款 2,100.00 万元。
②第二期交易价款支付情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗 2021 年度的业绩实现情况
进行了审核并出具了《专项审核报告》，上市公司出具了《融钰集团股份有限公
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司关于广东德伦医疗集团有限公司 2021 年度实际盈利数与利润预测数差异情况
报告》，德伦医疗 2021 年度实现的净利润 2,645.00 元，业绩承诺实现率为 105.80%，
完成了业绩承诺。
上市公司已于 2022 年向共青城德伦支付了第二期转让价款 2,100.00 万元。
（3）剩余交易对价支付情况
根据《股权收购协议》，上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构
出具德伦医疗 2022 年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补
偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦分
别支付本次交易对价的 30%和 30%，即 3,150.00 万元、3,150.00 万元。
截至本报告出具之日，尚未支付余款金额为 6,300.00 万元。由于 2022 年度
德伦医疗业绩承诺未完成，触发业绩补偿义务，尚未支付的余款将优先用于业绩
补偿，具体情况详见本报告“第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况”。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司现金购买标的公司 51.00%股权，本次交易完成后，标
的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务
转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或
承担。
（五）期间损益的处理情况
根据《股权收购协议》约定，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加
的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的
公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净
资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏
损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减
少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的
补足义务承担连带保证责任。
上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗过渡期间损益
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进行了专项审计，并出具了《广东德伦医疗集团有限公司 2021 年 6 月 1 日-2021
年 11 月 30 日资产交割及过渡期损益审计报告》（众会字（2022）第 03902 号）。
根据审计结果及前述相关协议约定，德伦医疗在过渡期间实现的净利润金额为
2,919.28 万元，净资产增加金额为 2,919.28 万元，增加的净资产由本次交易完成
后的标的公司股东按其持股比例享有，交易对方无需就标的公司过渡期间的损益
情况进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序并履行了信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，本
次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《股权收购协议》的约定支付交易
对价。上市公司对本次重大资产购买暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行
了披露义务。标的公司在过渡期内增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股
东按其持股比例享有，不存在交易对方就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿
的情形。
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第二节 本次交易相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易中，皓宸医疗及交易对方共青城德伦、欢乐基金签署的《股权收购
协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，相
关方未出现违反协议约定的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按
照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺履行情况
（一）相关承诺履行情况
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
1、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
上市公司
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
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1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交
上市公司董 易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请
事、监事、 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
高级管理人 损失的，本人将依法承担赔偿责任。
员 3、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。
本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本企
业、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
上市公司第
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
一大股东、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和
第一大股东
完整性承担法律责任。
表决权受托
3、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、
方及其一致
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
行动人
或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露
义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与
本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
实际控制人
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
3、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
4、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义
务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易
标的公司 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导
标的公司董
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
事、监事和
偿责任。
高级管理人
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
员
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
上市公司
批准程序并及时履行信息披露义务。
第一大股
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条
东、第一
件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
大股东表
其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下
决权受托
属企业及其他股东合法权益的行为。
方及其一
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成
致行动人
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东
/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保
证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
实际控制
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
人
并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上
市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业
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及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持
续有效，不可撤销。
本承诺函自签署日起生效。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上
黄招标、
市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
黄维通
企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业
及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
（一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的第一大股东/一致行动人期间，本承诺人及本承诺
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的
上市公司 业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
第一大股 该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
东及其一 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公
致行动人 司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上
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市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东/一致行
动人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责
任。
本承诺函自签署日起生效。
（一）除本承诺人于 2020 年 2 月 11 日因上市公司权益变动所做出的《关于
避免同业竞争的承诺函》外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间，除（一）所述事项
外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经
营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公
第一大股 司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
东表决权 业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施：
受托方 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上
市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东表决权
受托方期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律
责任。
本承诺函自签署日起生效。
（一）除本承诺人于 2020 年 2 月 11 日在《关于<融钰集团股份有限公司详
式权益变动报告书>的承诺函》中就避免同业竞争事项所做出的承诺外，截
至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经
实际控制
济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在
人
同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的实际控制人期间，除（一）所述事项外，本承诺人
及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司
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及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务
范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公
司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上
市公司经营，以避免同业竞争。
本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人期间持
续有效，不可撤销。
本承诺函自签署日起生效。
（1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新
设口腔医疗服务机构。
（2）本次交易完成后 1 年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取
下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第
三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔
黄招标、 医疗业务。
注
德道口腔 （3）本次交易完成后 1 年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上
市公司未在本次交易完成后 1 年内启动购买审议程序或上市公司以书面方
式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满
或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起 1 年内，对
番禺口腔采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；
2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。
注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，
黄招标已将其持有的深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权转让给无关联第三方，因此成
都德道、深圳德道以及番禺德道上述三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。
4、关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
上市公司
（吉调查字 2018016 号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团有限公
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司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露违法违规，
中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018 年 12 月 27 日，本公司及相
关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4
号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董
事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理
马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并处以罚
款。
除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信
行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、
第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
除马正学
监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
之外的，
情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
其他现任
本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符
董事、监
合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
事、高级
义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
管理人员
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（吉调查字 2018016 号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限
公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息披露违法违
规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018 年 12 月 27 日，上市
公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2018]4 号），对上市公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；
上市公司
对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时任副总经理，受到上述处罚。
高级管理
除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
人员马正
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法
学
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符
合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
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职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司
本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
第一大股
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
东、第一
中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
大股东表
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
决权受托
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
方及其一
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
致行动人
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
实际控制 国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
人 谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
交易对方 处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公
共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
标的公司
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、
第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
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本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
上市公司
法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资
董事、监 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
事、高级 究刑事责任的情形。
管理人员 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内
上市公司
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
第一大股
本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
东、第一
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
大股东表
法追究刑事责任的情形。
决权受托
本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
方及其一
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
致行动人
市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资
实际控制 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
人 究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在泄露本次交
交易对方 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次
交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
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形。
2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近 36 个月内不存
在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或
其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或
其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被
标的公司
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或
其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
标的公司 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资
董事、监 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
事和高级 究刑事责任的情形。
管理人员 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
6、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司 截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期
第一大股 间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业
东、第一 新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规
大股东表 及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
决权受托 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺
方及其一 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
致行动人 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期
实际控制
间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新
人
增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中
21
五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报
告暨持续督导总结报告
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期
间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新
上市公司
增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中
董事、监
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
事、高级
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
管理人员
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
7、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没
有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与
聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责
任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程
备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
上市公司
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进
行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查
知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了
保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采
取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严
格遵守了保密义务。
董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问
上市公司
题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的
董事、监
单位和个人泄露相关交易信息。
事、高级
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关
管理人员
的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司 1、作为上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人，
第一大股 本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进
22
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东、第一 行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次
大股东表 交易等相关环节严格遵守了保密义务。
决权受托 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
方及其一 建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人
致行动人 泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相
关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，在
参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、
设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信
实际控制 息。
人 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关
的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有
利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员
与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人
员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。
交易对方
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相
关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取了
必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单
标的公司 位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相
关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了
保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
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8、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
上市公司
5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权
董事和高
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
员
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行
动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
上市公司 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
第一大股 损害公司利益。
东、第一 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
大股东表 及其他股东的合法权益。
决权受托 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
方及其一 关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将
致行动 按照最新规定出具补充承诺。
人、实际 5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按
控制人 照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
9、关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易完成后 36 个月内，本企业不会通过包括但不限于增持上市公司
共青城德
股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求
伦
上市公司控制权。
在本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过包括但不限于增持上市公司股
黄招标、
份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上
黄维通
市公司控制权。
10、关于保持上市公司独立性的承诺
24
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承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的资产独立性
本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立性
本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市
公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除
董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本
企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立性
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公
司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司
上市公 资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同
司第一 时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公
大股 司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本
东、第 企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
一大股 四、保证上市公司的治理独立性
东表决 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结
权受托 构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
方及其 会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
一致行 （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企
动人 业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级
关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公
司的机构设置、自主经营；
（三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章
程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业
控制的除上市公司以外的其他企业。
本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公
司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开
展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资
质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
实际控 一、保证上市公司的资产独立性
制人 本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用
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上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立性
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公
司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、
监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保
证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立性
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公
司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资
金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市
公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的
其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继
续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理独立性
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结
构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人
及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的
机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不
与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章
程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制
的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺
将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间
的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失
公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人
员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
11、关于所持标的股权清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
交易对 1、本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存在虚假出
方 资、抽逃出资或出资不实的情形；截至本承诺出具日，本企业持有的标的公
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司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委
托持有标的公司股权的情形；本企业持有的标的公司股权未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关
冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的公司股权依照上市公司与本企业
签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本企业保证此种状
况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程、内
部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的
限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻
碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
12、关于所持标的股权清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度的业绩进行承诺。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年
度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、
7,500.00 万元。由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于
共青城 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润
德伦、 数及其与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。各
黄维 方同意，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实际净利润数均以审核
通、黄 报告为准。在业绩承诺期内，如标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023
招标 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺
方应以现金方式支付补偿金额。各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支
付的补偿金额：当期应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期
期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获
得的交易价款金额－业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0
时，按 0 取值。
注：公司于 2021 年 12 月 21 日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的
公告》，公司实际控制人解直锟先生因病逝世。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相
关承诺方无违反上述承诺的情形。
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第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况
一、业绩承诺情况
根据《股权收购协议》的约定，本次交易的业绩承诺方为德伦医疗、黄招标
和黄维通，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方确认
并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00
万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦
医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利
润数的差额予以审核，并出具审核报告。
二、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺补偿措施
1、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式
支付补偿金额。
2、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金
额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具
专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优
先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部
分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值
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测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违
约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（二）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值
测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司
股权比例 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩
承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“(一)业绩承诺补偿措施”相关内容
执行。
（三）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022
年度补偿金额一并核算及支付。
（四）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数
的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承
诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），
回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至
回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
（五）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、
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减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、
应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但
不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多
方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
三、业绩承诺的实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗 2021 年度业绩完成
情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核
报告》（众会字（2022）第 04027 号），德伦医疗 2021 年度实现的净利润 2,645.00
万元，超过了业绩承诺数 2,500.00 万元，业绩承诺实现率为 105.80%，完成了业
绩承诺。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗 2022 年度业绩完成
情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项
审核报告》（众会字（2023）第 00456 号），德伦医疗 2022 年度净利润实际数
为-4,446.07 万元。截至 2022 年末德伦医疗累计实现净利润数为-1,801.07 万元，
未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》相关约定，业绩承诺方应补偿金额为
6,639.43 万元，业绩承诺方优先以未收到的股权转让款 6,300.00 万元进行补偿，
剩余应补偿金额由业绩承诺方以现金方式进行补足，业绩承诺方之间互相承担连
带保证责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）德伦医疗 2021 年业绩承诺已经实现，
2021 年度无需对上市公司进行补偿；（2）截至 2022 年末德伦医疗累计实现净
利润数低于截至 2022 年末累计承诺净利润数，2022 年业绩承诺未完成，触发业
绩补偿义务。独立财务顾问及主办人将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市
公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行本次重组中关于业绩补偿
的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
一、上市公司经营情况
本次交易前，公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生
产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。2021
年 11 月，公司通过收购德伦医疗切入口腔行业。目前公司已形成了“口腔医疗
服务+实业制造”双主业运营的产业格局。公司主要业务具体情况如下：
1、口腔医疗服务业务
公司控股子公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口
腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。报告期内，
德伦医疗拥有 1 家口腔医院，26 家直营连锁门诊部，在营面积超过 3 万平方米，
拥有牙椅 300 余张，为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。目前，德伦
医疗已完成了广州市中心城区（荔湾、越秀、白云、天河、海珠）的服务网络建
设，并在 2022 年向广州市外围城区及佛山地区进行拓展，报告期内陆续完成广
州番禺区、增城区、花都区口腔门诊部以及佛山顺德容桂德伦口腔门诊部的投资
建设，不断完善了口腔医疗网络覆盖度、提升了公司总体竞争力。报告期内，德
伦医疗在保持原有业务，持续提升患者的就诊意愿和就诊粘性的基础上，东风总
院和德伦禺三口腔门诊部开设了儿童主题门诊，并陆续在各大型旗舰院区改造儿
童口腔专业诊室，为 3-12 岁的患者群体打造专属口腔诊疗空间，并配备专科医
疗团队，打造特色项目，以儿童口腔业务为基础打造的“全家”口腔健康科普、
口腔疾病预防服务成为公司未来新的业务增长点。
2、永磁开关及高低压开关成套设备产品业务
公司全资子公司永大电气主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的
研发、生产和销售业务。经过多年发展，产品的营销网络已遍布全国二十几个省
市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务。报告期内，
永大电气主要采取区域经营和行业经营并重的模式，并结合渠道销售的商业模式
运作，在最大程度保持存量市场的前提下，开发新的行业增量市场，永大电气不
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断强化先进基础工艺的研究，提高关键基础部件制造水平，努力将现有产品做精。
报告期内由于受外部环境变化等因素影响，永大电气部分项目招投标时间推迟，
对销售业绩、项目执行及验收产生了一定影响。面对不可抗力导致的影响，永大
电气积极采取线上跟踪，通过电话、网络等方式与用户沟通、协商并进行网上签
约，尽力将订单损失额度降到最低。
报告期内，公司实现营业收入 50,065.02 万元，同比增长 197.82%；实现营
业利润-7,403.66 万元，同比减少 7.42%，归属于上市公司股东净利润-25,678.87
万元，同比减少 237.96%，主要是上市公司在 2022 年计提了预计负债及商誉减
值所致。
皓宸医疗 2022 年主要财务数据与指标情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 本年比上年增减
营业收入（万元） 50,065.02 16,810.70 197.82%
归属于上市公司股东的净利润
-25,678.87 -7,598.15 -237.96%
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-9,152.55 -8,001.15 -14.39%
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
3,224.51 1,836.72 75.56%
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3057 -0.0905 -237.79%
稀释每股收益（元/股） -0.3057 -0.0905 -237.79%
加权平均净资产收益率 -35.87% -9.12% -26.75%
项目 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减
总资产（万元） 163,540.89 179,217.19 -8.75%
归属于上市公司股东的净资产
57,250.07 85,910.44 -33.36%
（万元）
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受经济周期、外部
环境以及因诉讼计提预计负债等因素影响，公司经营业绩出现一定程度的下滑，
但公司整体业务收入规模稳中有增，资产规模相对稳定。上市公司在本持续督导
期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发
展状况未发现存在重大差异的情形。
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第五节 公司治理结构及运行情况
一、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理机构整体运行情况
2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，
不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运
作，提高公司治理水平。在本持续督导期内，公司治理的实际状况符合中国证监
会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
（二）公司股东大会、董事会及监事会主要运行情况
上市公司构建了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”
治理结构，权责分明，各司其职，协调运作。公司建立了一套合理的内部体系，
并不断完善、提高公司规范运作水平。
上市公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定召集、召开股东大会。公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，
保证全体股东充分行使其权利。2022 年度，上市公司召开了 1 次年度股东大会
和 4 次临时股东大会。
上市公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权。董事以认真负责的态
度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进
董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，在决策中发挥着重要作用，积极为
公司规范运作、管理决策和战略发展提供合理化建议。2022 年度，董事会共召开
12 次会议。
上市公司监事会认真履行职责，本着对股东负责的态度，充分发挥检查与监
督职能，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，依法监督董事会
执行股东大会决议情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对
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公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2022 年
度，监事会共召开 5 次会议。
（三）关于第一大股东、第一大股东表决权受托方与公司关系
2022 年度公司不存在资金被第一大股东、第一大股东表决权受托方及其控
制的其他企业占用的情形，也不存在为第一大股东、第一大股东表决权受托方及
其控制的其他企业进行违规担保的情形。公司与第一大股东、第一大股东表决权
受托方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务
及自主经营能力。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露事
务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公
司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保护了公司及股东们的合法
权益。
本持续督导期内，除了按照监管要求披露信息外，公司搭建了官网、微信公
众号并通过投资者互动平台、电话等形式加强与投资者的沟通，并在法律法规、
公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作，
力求提高信息披露的透明度。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保
公司所有股东能够平等地获取信息。
（五）关于内部控制
上市公司就 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2022
年度内部控制自我评价报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了上市
公司 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性，并出具了《2022
年度内部控制审计报告》（众会字（2023）第 00453 号）。众华会计师认为，上
市公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
内部控制，《2022 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的
建设及执行的情况。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、
员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合
作，促进公司健康、稳定发展。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科
学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制
度体系，公司法人治理结构的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的
有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
为进一步理顺上市公司口腔医疗服务业务架构，完善上市公司对口腔医疗服
务业务的集中管理和整合，上市公司于 2022 年 9 月 7 日召开第五届董事会第十
七次临时会议同意将其所持德伦医疗 51%股权全部划转给上市公司全资子公司
植钰医疗。上述股权划转完成后，植钰医疗持有德伦医疗 51%股权，上市公司不
再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，
股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行各方责任和义务。
截至本报告出具之日，除上述事项外，实际实施方案与公布的重组方案不存在重
大差异。
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第七节 持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《股
权收购协议》的约定进度支付交易对价；交易各方严格按照承诺的约定切实履行
其承诺，未出现违反相关承诺的情况。受经济周期、外部环境以及因诉讼计提预
计负债等因素影响，上市公司经营业绩出现一定程度的下滑，但上市公司整体业
务收入规模稳中有增，资产规模相对稳定，公司实际经营情况与重组报告书中管
理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。上市公司严格按
照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，
公司治理结构与运行情况良好。除实施主体发生变更外，本次交易实际实施方案
与公布的重组方案不存在重大差异。
根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法规的规定，截至本报告
出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。鉴于本次
交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承
诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承
诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖
章页）
项目主办人签名：
刘 磊 董 晋
五矿证券有限公司
年 月 日
38
