宜昌交运 2018 年第二次临时股东大会之法律意见书



                    湖北前锋律师事务所
          关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
               2018 年第二次临时股东大会之
                       法 律 意 见 书


致：湖北宜昌交运集团股份有限公司

    湖北前锋律师事务所接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下

简称“宜昌交运”或“公司”）的委托，指派于江南律师、李靖律师
（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出

具法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文

件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下

简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查

阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    宜昌交运已向本所承诺：公司向本所律师所提供的文件和所作陈

述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印

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章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所

披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次

股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实

性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的

使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以

将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责

任。

    基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于 2018 年 8 月 29 日分别在《中国证券报》、《证券时

报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，通知中公

告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席

会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。

    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2018 年 9 月 14 日


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下午 14:30 在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室如期召开，并由董

事谢普乐先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进

行网络投票的时间为: 2018 年 9 月 14 日 9:30-11:30 及 13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 9 月 13 日

15:00 至 2018 年 9 月 14 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》、 网络投票细则》、 股票上市规则》、 公司章程》

及《股东大会议事规则》之规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格
    1. 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 8 名，代
表股份 108,081,880 股，占公司总股本 314,714,579 股的 34.3428%。
    其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份
108,061,480 股，占公司总股本的 34.3363%。
    根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据,通过网络
投票出席会议的股东共 1 名,代表股份 20,400 股，占公司总股本的
0.0065%。
    参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者
（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东。）共 2 名，代表股份 445,400 股，占公司总股本的 0.1415%。
    2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理

人员及湖北前锋律师事务所见证律师列席了本次会议。

    经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、

法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合

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法有效。

    三、本次股东大会召集人资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，资格符合相关法

律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，

合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计

票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有

限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决
结果。

    投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议

案的现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果
    1.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    本议案为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
    表决结果：同意 108,061,480 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9811％；反对 20,400 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份的 0.0189％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 425,000 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份的 95.4198％；反对 20,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 4.5802％；弃权 0 股（其

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中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份的 0.0000％。
    2.审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》。
    同意选举李炜先生为公司第四届监事会监事，任期自本次股东大
会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
    表决结果：同意 108,061,480 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9811％；反对 20,400 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份的 0.0189％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 425,000 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份的 95.4198％；反对 20,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 4.5802％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份的 0.0000％。
    公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人

数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司
监事总数的二分之一。
    3. 审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
    同意选举李刚先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次
股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
    表决结果：同意 108,061,480 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9811％；反对 20,400 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份的 0.0189％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 425,000 股，占出席会议中


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小投资者所持有效表决权股份的 95.4198％；反对 20,400 股，占出

席会议中小投资者所持有效表决权股份的 4.5802％；弃权 0 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决

权股份的 0.0000％。
    公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果

符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事

规则》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文

件的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程
序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性

文件的规定，表决结果合法有效。




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（本页无正文，为《湖北前锋律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份

有限公司 2018 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）




                                              湖北前锋律师事务所



                                          经办律师：

                                                                 于江南

                                                                 李    靖



                                            负责人：

                                                                 李    靖



                                             二〇一八年九月十四日




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