广州证券股份有限公司

            关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

       非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见


    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）为湖北宜
昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就宜昌交运 2016
年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本概况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144 号）文核准，公司于 2017 年 9 月向
特定对象发行 51,626,223 股人民币普通股，并于 2017 年 10 月 23 日在深圳证券
交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 185,126,223 股。

    本次发行对象中宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有
限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限
公司认购的股份自 2017 年 10 月 23 日起锁定 36 个月，可上市流通时间为 2020
年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。云基地投资发展（北京）有限公司、平
安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、
红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的股份自 2017 年 10 月 23 日起锁定 12
个月，可上市流通时间为 2018 年 10 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。

    公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，2017 年度利润分配方案的
具体内容为：以 2017 年 12 月 31 日宜昌交运总股本 185,126,223 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 7 股。本次分配后总股本为 314,714,579 股。本次上市流通的限
售股份总数从 30,975,735 股增加至 52,658,748 股，占公司总股本的比例为 16.73%

       二、本次拟申请解除限售股份的股东履行承诺情况


       1、作为本次非公开发行股票的认购对象，云基地投资发展（北京）有限公
司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有
限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧承诺：本次非公开发行认购的股票锁
定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即 2017 年 10 月 23 日）起十
二个月。

       2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严
格履行了上述承诺。

       3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营
性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为
的情况。

       三、本次申请解除限售的股份总数及上市流通时间


       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 10 月 23 日。

       2、本次解除限售股份数量为 52,658,748 股，占公司总股本的 16.73%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 人。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号             股东名称              所持限售股份总数 本次解除限售股份总数   备注

        云基地投资发展（北京）有限公
  1     司-云基地长河定增一号私募基       11,584,924         11,584,924
                     金

        平安大华基金-浦发银行-粤财信
  2     托-粤财信托宜华定增 1 号单一      8,776,457           8,776,457
                 资金信托计划

  3     泰达宏利基金-中国银行-粤财信       8,776,457          8,776,457
序号               股东名称               所持限售股份总数 本次解除限售股份总数           备注
         托-粤财信托宜运 1 号单一资
                  金信托计划

        鹏华资产-浦发银行-粤财信托-
  4     粤财信托菁英 154 期单一资金             8,776,457             8,776,457
                 信托计划

        红塔红土基金-浦发银行-云南信
  5                                             8,776,457             8,776,457
        托-云南富春 25 号单一资金信托

                                                                                       股份质押
  6                  刘慧                       5,967,996             5,967,996
                                                                                      5,967,000 股

                    合计                     52,658,748              52,658,748


       四．解除限售前后股本结构变化情况表


                                   本次变动前                                本次变动后
        股份性质                                     变动数（股）
                       股份数量（股） 比例（%）                      股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份          90,057,565     28.62%      -52,658,748     37,398,817   11.88%

二、无限售条件股份          224,657,014    71.38%     +52,658,748     277,315,762   88.12%

三、股份总数                314,714,579    100.00%          -         314,714,579   100.00%


       五、保荐机构核查意见


       经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

       1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

       2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

       3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

       4、保荐机构对宜昌交运非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，仅为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公
司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：_____________                   _____________

                        陈志宏                            谭韫玉




                                                 广州证券股份有限公司

                                                       2018 年 10 月 15 日