独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金
                                               暨关联交易相关事项的独立意见



         湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
                         项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖北宜昌

交运集团股份有限公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,

对湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行

股份购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）及裴

道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 100%股权并募集配套
资金暨关联交易涉及相关文件资料进行了认真审阅，基于我们的独

立判断，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    1.本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，
已经过我们的事前认可。

    2.本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定

程序。

    3.公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的股

权进行资产评估工作。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，

该评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际

控制人间不存在关联关系，亦不存在影响其提供本次服务的现实及

预期的利益或冲突，具有独立性。

    本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结

果为定价基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
                                 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金
                                               暨关联交易相关事项的独立意见

定价原则公平、合理，不会损害公司中小投资者利益。

    4.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定。

    5.本次交易不构成重大资产重组。

    6.本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅以及发行股份募

集配套资金的交易对方宜昌交旅投资开发有限公司与公司之间存在

关联关系，除此之外，本次交易不涉及其他关联关系。

    7.公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行
为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公

正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    8.《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该

预案已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相

关风险。
    9.本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意董事会将本

次交易相关议案提交公司股东大会审议。




                                 独立董事：               何德明

                                                          吴奇凌

                                                          彭学龙



                                  二〇一九年一月三十一日