独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                                        相关事项的事前认可意见



             湖北宜昌交运集团股份有限公司
 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                易相关事项的事前认可意见

    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2019

年 1 月 31 日召开第四届董事会第十九次会议，会议将审议公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。

    本次交易中公司拟向湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简

称“九凤谷”）股东宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵发行股份购

买其合计持有的九凤谷 100%股权，并同时向宜昌交旅投资开发有限
公司非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前

公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 4,200 万元，且不超过

本次拟购买资产交易价格的 100%，配套资金拟用于标的公司在建项

目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相

关费用。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董
事，已于会前获得并认真审核了本次交易的相关议案及有关文件，基

于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表意见如下：

    1.本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
                           独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                                         相关事项的事前认可意见

问题的规定》等有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、

公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，具备一定的操作性。

    本次资产重组构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联

交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，

关联董事应依法回避表决。

    2.承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资

格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公

司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评

估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    3.公司本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资

产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果

为定价参考依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会

损害公司及全体股东利益。

    基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易的相关议

案提交公司董事会审议。



                                  独立董事：                 何德明

                                                             吴奇凌

                                                             彭学龙

                                    二〇一九年一月二十九日