上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：宜昌交运
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
宜昌道行文旅开发有限公司
交易对方
裴道兵
募集配套资金认购方 宜昌交旅投资开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
目 录
释 义..................................................................................................................... 5
声 明..................................................................................................................... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 7
二、交易对方声明................................................................................................ 7
重大事项提示......................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定...... 10
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排12
四、本次交易预估值情况.................................................................................. 16
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 16
六、标的公司过渡期间损益归属...................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 23
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见.................................. 24
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划.............................................................................. 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37
重大风险提示....................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 38
二、标的资产经营相关的风险.......................................................................... 41
三、其他风险...................................................................................................... 46
第一节 本次交易概况......................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 48
1
二、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 50
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 51
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 62
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化...................... 63
第二节 上市公司基本情况................................................................................. 64
一、上市公司基本情况简介.............................................................................. 64
二、上市公司设立情况...................................................................................... 64
三、上市公司历史沿革情况.............................................................................. 67
四、上市公司股本结构情况.............................................................................. 76
五、最近六十个月上市公司控制权变动情况.................................................. 76
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 77
七、上市公司业务情况和主要财务指标.......................................................... 77
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况...... 79
第三节 交易对方情况......................................................................................... 80
一、交易对方总体情况...................................................................................... 80
二、本次发行股份购买资产交易对方情况...................................................... 80
三、配套募集资金交易对方情况...................................................................... 81
四、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明.............................. 82
第四节 交易标的基本情况................................................................................. 84
一、基本情况...................................................................................................... 84
二、主营业务发展情况...................................................................................... 93
三、交易标的评估或估值的情况以及定价.................................................... 101
第五节 发行股份购买资产............................................................................... 102
2
一、发行股份购买资产概况............................................................................ 102
二、发行股份购买资产的股份发行情况........................................................ 102
第六节 募集配套资金....................................................................................... 106
一、募集配套资金概况.................................................................................... 106
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 106
三、募集配套资金的用途................................................................................ 107
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系............................ 107
第七节 风险因素............................................................................................... 108
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 108
二、标的资产经营相关的风险........................................................................ 111
三、其他风险.................................................................................................... 116
第八节 其他重要事项....................................................................................... 118
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形............ 118
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况................................ 118
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 119
四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况........................................ 119
五、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形................................................................................................ 120
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 121
七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见................................ 124
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划............................................................................ 124
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的信息.... 124
第九节 对本次交易的结论性意见................................................................... 125
3
一、独立董事意见............................................................................................ 125
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 126
第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明........................................... 127
一、董事声明.................................................................................................... 127
二、监事声明.................................................................................................... 128
三、高级管理人员声明.................................................................................... 129
4
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
交旅集团/控股股东 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
实际控制人/宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌城投 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（曾用名：宜都三
标的公司、九凤谷 指
川生态旅游开发有限公司）
交易标的、标的资产 指 九凤谷 100%股权
交易对方 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵
道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司
交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司
北京国信鸿基 指 北京国信鸿基投资有限责任公司
本次资产重组、本次交易、本次
指 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金
重组
补偿义务主体 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵
宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份
有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关
《发行股份购买资产协议》 指
于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购
买资产框架协议》
宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团
《盈利预测补偿协议》 指 股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预
测补偿协议》
《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股
《附生效条件的股份认购协议》 指
股票之附生效条件的股份认购协议》
发行对象 指 发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方
湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产
本预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易重组报告书
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第
定价基准日 指
四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 2
5
月1日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中天国富证券、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《财务顾问业务指引》 指
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
十三五 指 规划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016-2020
年。
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重
机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机
特种设备 指
动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安
全法》的其他特种设备
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披
露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅、裴道兵，以及本次配套募集资
金认购方交旅投资均已承诺，本公司/本人保证及时为本次交易提供有关信息，并
保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
7
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
8
重大事项提示
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标
的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其
所持有九凤谷 100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限
公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元，用于标的公司在建
项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，
其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
50%。
上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权。
本次交易中，九凤谷 100%股权的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 9,064 万元，全部以发行
股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
1 道行文旅 4,622.64 643.82
9
2 裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
（二）配套募集资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组
上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子
公司，因此本次交易构成关联交易。
10
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董
事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷 100%股权。根据上市公司 2017 年度经审计的
财务报表、九凤谷 2017 年度未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对
本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 九凤谷 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 9,064.00 346,128.52 2.62%
资产净额/交易价格孰高 9,064.00 212,426.48 4.27%
营业收入 594.61 203,736.79 0.29%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净
额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易不
构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份，占上市公司总
股本的 28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜
昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37 万股股份，占上市公司总股本的
36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%，宜昌市国资委合计持有上市公司的
股权比例为 37.41%。假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买
资产的发行价格一致（即 7.18 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 4,200
11
万元，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为
30.61%，宜昌市国资委合计持有上市公司的股权比例为 38.51%。
因此，本次交易完成后，交旅集团仍为上市公司控股股东，宜昌市国资委仍
为上市公司实际控制人。本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及
募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、定价发行
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.65 5.99
前 60 个交易日 7.18 6.47
前 120 个交易日 7.92 7.14
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股，符合《重组管
理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
12
交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定
的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷 51%股权对应的定价为 4,622.64 万元；
收购裴道兵持有的九凤谷 49%股权对应的定价为 4,441.36 万元。本次发行股份购
买资产的发行股份数量为 1,262.40 万股，发行股份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
道行文旅 4,622.64 643.82
裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
13
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金的方案简介
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不
超过 4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还
有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债
务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
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本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%，即不超过 62,942,915 股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
15
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
四、本次交易预估值情况
本次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交易各
方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 9,064 万元，全部以发行股份的方
式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益
后净利润数分别不低于 800 万元、900 万元、1,100 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
约定向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具
专项核查意见。
16
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承
诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至
当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易
双方的约定进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，
再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补
偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）整体减值测试补偿
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已
补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务
17
主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以
1 元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10 日内予以注销。应补偿
股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行
股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调
整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义
务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对
价。
（五）超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的净
利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励标的公司的管理团队。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润－累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。
18
六、标的公司过渡期间损益归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为过渡期间。标的资产在过渡
期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交
易对方以现金方式向标的公司补足。
上市公司聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项
审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。上述审计
工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审
计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向标的公司补足。
交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉尽责管理之义务，合理和正
常管理、运营、使用该等资产。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行 1,262.40 万股股份购买其
所持有的九凤谷 100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配
套资金不超过 4,200 万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%，即不超过 62,942,915 股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致（即 7.18 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 4,200 万元，本次交易
完成前后公司的股权结构如下：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（考虑配套融
本次交易前
融资） 资）
股东
持股比 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股数（股）
例 例
19
交旅集团 89,704,339 28.50% 89,704,339 27.40% 89,704,339 26.92%
宜昌高投 8,776,458 2.79% 8,776,458 2.68% 8,776,458 2.63%
宜昌国投 8,776,458 2.79% 8,776,458 2.68% 8,776,458 2.63%
宜昌城投 8,776,457 2.79% 8,776,457 2.68% 8,776,457 2.63%
道行文旅 - - 6,438,217 1.97% 6,438,217 1.93%
裴道兵 - - 6,185,738 1.89% 6,185,738 1.86%
交旅投资 - - - - 5,849,582 1.76%
上市公司
198,680,867 63.13% 198,680,867 60.70% 198,680,867 59.63%
其他股东
合计 314,714,579 100% 327,338,534 100% 333,188,116 100%
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份，占上市公司总
股本的 28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜
昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37 万股股份，占上市公司总股本的
36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为 37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为 30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
20
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，
上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有
利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快
速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提
高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东
亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、
公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理
部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市
21
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行
信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内
容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌
市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业
务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经
营，但是二者之间不存在竞争关系。
西陵峡口风景名胜区被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。
西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪、快乐谷、野浪谷五个景区
组成，其中三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位。西陵峡口风景名胜区依
赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景
区。九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验
自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添高空
滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客
互动式体验游乐项目。西陵峡口风景名胜区和九凤谷景区在资源依托、景区特色
上存在明显差异，不互为竞争关系。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、
相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联
22
方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营
相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国
资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
23
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会已出具说明，同意本次交
易。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，
自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公
司/本人如持有并拟减持宜昌交运股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所
之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
关于申报电子
宜昌交运、 本公司提供的关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的
文件与书面文
法定代表 所有电子文件与书面文件相一致，本公司对所有文件、资料、
件一致的承诺
人 信息承担个别和连带的法律责任。
函
1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、
物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委
不影响和干扰
员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影
宜昌交运、 上 市 公 司 并 购
响并购重组委委员对申请人的判断。
法定代表 重组审核委员
2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。
人 会审核工作的
3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公
承诺函
司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重
组审核无关的内容。
上市公司关于
宜昌交运
不存在违法犯 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
及其全体
罪或违法违规 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
董事、高级
正被证监会立 查的情形。
管理人员
案调查的承诺
24
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据旅
游行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场
开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，
及时、高效地完成经营计划。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效
地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规
上市公司关于
定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
本次资产重组
宜昌交运 中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配
摊薄即期回报
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立
的承诺函
更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东
及投资者利益。
4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公
司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董
事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序
用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会全体成员保证公司本
次发行股份购买资产并配套募集资金项目申请文件的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；
并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如发行股份购买资产并配套募集资金项目所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
上市公司全体 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
宜昌交运
董事对申请文 前，不转让在湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜
及其全体
件真实、准确、 昌交运”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
董事
完整的承诺 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
25
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟控
制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直
接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌交
运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司
相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董
事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营
上市公司董事、
宜昌交运 相竞争的任何活动；
监事、高级管理
全体董事、 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生
人员关于避免
监事、高级 产或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该
同业竞争的承
管理人员 等企业的实际控制权；
诺函
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关
联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及
/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承
诺的有效性。
本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：
1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公
宜昌交运 关于减少和规
司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交
全体董事、 范 与 上 市 公 司
运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
监事、高级 关联交易的承
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
管理人员 诺函
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护宜昌交运及其中小股东利益。
26
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则
及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜
昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜
昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董事、 本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：本
宜昌交运
监事、高级管理 次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资
全体董事、
人员关于股份 产实施完毕期间，本人如持有并拟减持宜昌交运股份的，将严
监事、高级
减持计划的说 格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履
管理人员
明 行信息披露义务。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司
董事及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司董事、
宜昌交运 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员
全体董事、 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
关于本次资产
高级管理 动。
重组摊薄即期
人员 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
回报的承诺函
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如
有）。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东和实际控制人
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
27
不越权干预宜 一、作为公司的实际控制人/控股股东，不越权干预公司经营
昌交运经营管 管理活动；
宜昌市国资 理活动，不侵占 二、作为公司的实际控制人/控股股东，不侵占公司利益。
公司利益，切实 三、作为公司的实际控制人/控股股东，确保公司填补回报措
委/交旅集团 履行对公司填 施能够得到切实履行。
补回报的相关 本单位/公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给
措施的承诺 公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于保证湖北 本次交易前，九凤谷及宜昌交运均独立于本单位/公司，本次
宜昌市国资 宜昌交运集团 交易完成后，本单位/公司将继续保持宜昌交运的独立性，在
股份有限公司 业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原
委/交旅集团 独立性的承诺 则，遵守中国证监会有关规定，不利用宜昌交运违规提供担
函 保，不占用宜昌交运资金，不与宜昌交运形成同业竞争。
一、截至本承诺函签署之日，本单位/公司未从事与宜昌交运
及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关
系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或
可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，
本单位/公司作为宜昌交运的控股股东期间，本单位/公司承
诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/公司将不直接从
事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本
单位/公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业
务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本单位/公司保
证将促使本单位/公司直接或间接控制的企业及本单位/公司
担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）
不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/
宜昌市国资 或业务经营相竞争的任何活动；4、本单位/公司所参股的企
关于避免同业
业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，
委/交旅集团 竞争的承诺函
本单位/公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企
业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业
务范围，本单位/公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后
的产品或业务相竞争，如本单位/公司及/或关联企业与上市
公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/
公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符
合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来
经营。三、本单位/公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其它各项承诺的有效性。
28
1.在本次重组完成后，本单位/公司及本单位/公司拥有实际控
制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更
为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将
尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
宜昌市国资 关于减少和规
序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
范关联交易的
委/交旅集团 2.本单位/公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
承诺函
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利
益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给
宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本
单位/公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间，本单位/公司如果拟减持宜昌交运股份
的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操
宜昌市国资 关于股份锁定
作，并及时履行信息披露义务。
和减持计划的
委/交旅集团 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
承诺
性阐述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交
运拥有权益的股份。
本公司向九凤谷借款人民币 1470 万元，借款期限至 2019 年
关于附条件解 11 月 23 日（以下简称本次借款）。本次借款以九凤谷股东
除股权质押担 裴道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支持本次
交旅集团
保手续的承诺 交易的完成，本公司承诺如下：同意在上市公司收到中国证
函 监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部
质押股权的解押手续。
（三）本次发行股份购买资产的交易标的及交易对方
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
关于提供信息
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不
九凤谷 真实、准确、完
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
29
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提
供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于信息真实、
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有
道行文旅 准确、完整的承
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司合法持有的标的公司 51%
的股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额
到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股
东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权
利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
关于权属清晰
道行文旅 份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的
的承诺函
情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次
交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲
裁，其过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司
资产股权的限制性条款。
30
1、自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记
于本公司名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司
发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际
可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于股份锁定
道行文旅 低于发行价的，本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动
期的承诺函
延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜
昌交运拥有权益的股份。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要
求。
1、本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于信息真实、
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有
裴道兵 准确、完整的承
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 49%的
股权。本人对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，
关于权属清晰 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
裴道兵
完整的承诺函 及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人持有的 49% 标的公司股权存
31
在质押，本人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监
会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质
押股权的解押手续。
除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股权不存在其他权
利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情
形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交
易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，
其过户或转移不存在法律障碍。
4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所
持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有
协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司资产股权
的限制性条款。
1、自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于
本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发
生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转
让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
关于股份锁定
裴道兵 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
期的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜
昌交运拥有权益的股份。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要
求。
（四）本次配套募集资金的认购方
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不
存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁
等影响认购本次非公开发行股票的情形。
认购资源来源
二、本公司自愿参与宜昌交运本次非公开发行股票的认购，
交旅投资 等相关事项的
本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法
承诺
合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认
缴资金直接或间接来源于宜昌交运及其子公司、宜昌交运董
事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受宜
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昌交运及其子公司财务资助或者补偿的情形。
三、本次认购的宜昌交运非公开发行股票全部为本公司直接
持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品
融资的情形。
四、本公司承诺在本次宜昌交运发行股份购买九凤谷 100%
股权并配套募集资金事项获得中国证监会正式核准后，按照
宜昌交运与财务顾问机构（主承销商）确定的具体缴款日期
将认购款一次性划入财务顾问机构(主承销商)为本次发行所
专门开立的账户，如未按约定缴纳款项，本公司将按照《附
生效条件的股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。
五、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括
中天国富证券有限公司、德恒律师事务所、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）、开元资产评估公司不存在任何关联关
系。
六、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前
六个月内买卖宜昌交运股票的情况，不存在违反《证券法》
关于短线交易相关规定的情形
1、本公司保证及时为本次交易所提供有关信息，并保证所
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
关于本次交易 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
所提供信息真 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
交旅投资
实、准确、完整 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
的承诺函 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚
关于处罚及诚
交旅投资 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
信情况的声明
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、
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未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份，本公司所认购的
股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月
后根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定执行.
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加
关于股份锁定 的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关
交旅投资
的承诺函 规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交
运《公司章程》的相关规定。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资
格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益
后净利润数分别不低于 800 万元、900 万元、1,100 万元。
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各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份
购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
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裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
3、交旅投资
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
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十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券是经中
国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险及实施风险
本次交易已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需在审计和评
估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门
批准和中国证监会核准后方可实施。由于本次交易能否取得上述批准或者核准，
以及最终取得批准或者核准的时间都存在不确定性，此外也存在因市场或其他不
可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本
次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。
2、本预案披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响
事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
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（三）本次交易价格调整的风险
本次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交易各
方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 9,064 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化；如果交易价格的调整幅度超过 20%，将构成本次交易方案的重大调整，上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。以收益法进行评估，九凤谷
100%股权的预评估值为 9,064 万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。
本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，九凤谷经营
收益实现快速增长，景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额；此
外，九凤谷拥有一支稳定且专业素质较高的管理、市场营销团队，具有持续开发
和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强，
预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
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况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标
的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的
公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套融资不超过 4,200 万元，但是不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司扣除非经常性损益后净利
润达不到承诺值的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
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《盈利预测补偿协议》中约定：如标的公司在补偿期间内任一会计年度截至
当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利
润的，则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现
净利润数之间的差额按照约定向上市公司进行补偿；补偿义务主体优先以本次交
易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损，可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员
等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控
制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低
上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，九凤谷的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每股
收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营相关的风险
（一）市场风险
1、经济周期风险
41
旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民
的旅游需求，进而影响到标的公司的客源市场。
从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；
从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主
要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，标的公司的业务有可能出现周期性
变化，引起主营业务的波动，影响标的公司的盈利状况。
2、旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游景区的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一
方面，如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游
客日益减少，旅游消费吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会
造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言，
其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。
九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游”景
区，尽管如此，若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者
的最新需求和市场热点，可能会面临旅游项目开发风险。
3、市场竞争风险
九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市，旅游类型多样，著名
景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等，且该地区经济相对发达，各旅游
景点对客源的竞争非常激烈。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验
开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、
峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式
体验游乐项目。
虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可以满足不同游客的观光旅游与休
闲度假需求，形成自己独特的竞争优势，但仍然会面临行业竞争风险。
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（二）经营风险
1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾
土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，
以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土
地或者林地共计 657.16 亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体
所有，为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得，其中林地 175.30
亩，租赁期限至 2034 年 12 月 31 日；土地 481.86 亩，租赁期限至 2028 年 12 月
31 日。
九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区
的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶
贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。尽管如此，因九凤谷景区使用的
非建设用地为租赁所得，如土地租赁到期后无法续约，将对标的公司的持续经营
产生不利影响。
2、部分土地和房产无法办理权证的风险
九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客中心、景区大门、厕所、站房等
景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地，标的公司建设前述建筑物或构筑
物尚无法办理产权手续。
根据《土地管理法》的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，
必须依法申请使用国有土地；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当
办理农用地转用审批手续。
目前，宜都市国土资源局【2018】339 号文已批准征收九凤谷用于建设项目
的农用土地，预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用手续和土地出
让协议的签署工作。在土地和房产使用权证办理完毕前，仍然存在相关权证无法
办理的风险。
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3、标的公司景区门票、滑索收费标准受限制的风险
根据宜都市物价局于 2016 年 12 月 26 日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度
假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4 号）：“鉴于三峡九凤谷生态旅游度
假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节
价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2 米以下儿童、年满 70 周岁以上老年
人实行免票；对学生和 60 周岁以上不满 70 周岁的老年人实行半票。”
尽管根据现行物价局文件，标的公司门票和其他项目实行自主定价，但是不
能排除未来政府有关部门对景区门票或者其他二次消费收费标准进行调整，并将
在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。
4、设备检验续期风险
湖北特种设备检验检测研究院（湖北省质量技术监督局直属事业单位）根据
《场（厂）内专用机动车辆安全技术监察规程》（TSGN0001-2017）对标的公司
非公路用旅游观光车辆每年进行检验，根据《游乐设施监督检验规程》（国质检
锅【2002】124 号）、《滑索安全技术要求》（国质检锅【2002】120 号）等规定
对标的公司滑索每年进行检验。
截至本报告出具日，虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设备从未
出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况，且安全检查一直是标的公司的工
作重点，但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿，从而影响其正常经
营的风险。
5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典等重大疫
情；雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力事件，将会导致游客量减少，
从而对标的公司的业务造成较大不利影响。
此外，景区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、
高温、严寒等导致游客出行不便情形，将导致游客数量减少，从而对标的公司相
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关产品的收入造成不利影响。
6、经营业绩季节性波动的风险
由于标的公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年 3 月至 11 月为
经营旺季，12 月至次年 2 月相对为淡季。标的公司经营业绩存在一定程度的季节
性波动。
针对景区经营业绩存在季节性波动的情况，标的公司采用在淡季以策划主题
活动及促销活动等多种营销形式吸引游客，并重视结合景区文化及季节性特点与
地方民俗特色相结合，形成良好的季节性互补并形成协同效应，平滑标的公司季
节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此，标的公司经营业绩
在一定程度上还是存在季节性波动的风险。
7、安全性风险
旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可
能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到企业正常经营的相关资质。
标的公司经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，这些都与游客的人
身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设
备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。
8、标的公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险
根据《风景名胜区条例》的有关规定，进入国家级或省级风景名胜区的门票，
由风景名胜区管理机构负责出售。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使
用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权
人、使用权人损失的补偿。
宜都市物价局于 2016 年 12 月 26 日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门
票价格的复函》（都价函〔2016〕4 号）明确：“三峡九凤谷生态旅游度假区属
于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。”
宜都市住房和城乡建设局于 2019 年 1 月 23 日出具证明：“该公司所经营的
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三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜
区，其景区内的各项设施由其自主管理。”
综上所述，标的公司经营项目所在的九凤谷风景区完全属于自主投资兴建的
人造景观，不属于建设部门主管的风景名胜区，标的公司将相关门票收入纳入营
业收入范围符合相关法律法规规定。
标的公司从未就九凤谷景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请，目前
且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规
划。尽管如此，假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录，景区门票
业务的剥离将对九凤谷的业绩产生一定的不利影响。
9、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金
和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
项目的实施将进一步充实景区内容，完善景区的基础设施，丰富旅游产品的
多样性，增强景区整体竞争力，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对
项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备
供应等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异的
风险。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、
竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投
资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
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此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待
转型升级
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八
届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国资
委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注
入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。控
股股东交旅集团高度重视并积极践行国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯
彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全
面”战略思想，推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有
企业改革，提升资源配置效率。
（二）我国旅游消费需求日趋升级，旅游产业资产亦待整合
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等
特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。我
国旅游市场经过多年的发展之后日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费
需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休
闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。将旅游产业链资
产进行优化整合，能够更好的满足我国旅游市场的消费升级需求。
（三）国家政策鼓励并购重组，小额快速通道加速上市公司产业
并购
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
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意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合
印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化
产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合
的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债
转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市
场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
2018 年 10 月，中国证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形
的相关问题与解答》，明确提出，“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资
产重组，且满足最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元，或者最近 12 个月内
累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交
易金额不超过 10 亿元的，即可适用小额快速审核，证监会受理后直接交并购重组
委审议”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。在这一背景下，宜昌交运进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有
利于发挥产业协同效应，增强上市公司盈利能力。
（四）宜昌交运寻求产业并购，践行做大做强旅游综合服务的发
展战略
近年来，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强
劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游市场进入了“新常态”——大众旅游
需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增
强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，城市周边的自
助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持
49
和市场机遇凸显的关键时刻，宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。
本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的
业绩承诺，九凤谷 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计扣除非经常性损益后
的净利润分别为 800 万元、900 万元、1,100 万元。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增
景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加
强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
（五）借助上市公司平台优势，实现九凤谷的快速发展
作为湖北省道路运输行业首家上市公司，宜昌交运拥有广泛的优质客户资源
与合作伙伴。通过本次交易，九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接，
拓展融资渠道，降低资金成本，加速推进景区提档升级和游乐项目建设，增加景
区二次消费。在营销方面，利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度，提升景
区客源流量，实现九凤谷的跨越式增长。
二、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不
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限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
宜昌交运通过发行股份的方式，购买道行文旅持有的九凤谷 51%的股权以及
裴道兵持有的九凤谷 49%的股权。九凤谷 100%股权的的交易价格初步确定为
9,064 万元，最终交易价格以宜昌交运聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以
2018 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据。
股份支付情况如下：
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
1 道行文旅 4,622.64 643.82
2 裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
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具体情况如下表所示：
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价交易的90%
前20个交易日 6.65 5.99
前60个交易日 7.18 6.47
前120个交易日 7.92 7.14
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股，符合《重组管
理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定
的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购道行文旅持有的九凤谷 51%股权对应的股权
定价为 4,622.64 万元；收购裴道兵持有的九凤谷 49%股权对应的股权定价为
4,441.36 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,262.40 万股，发行股
份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
道行文旅 4,622.64 643.82
裴道兵 4,441.36 618.57
52
合计 9,064.00 1,262.40
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
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则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不
超过 4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还
有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债
务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%，即不超过 62,942,915 股股份。
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本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（三）本次交易预估值情况
本次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交易各
方协商，九凤谷 100%的股权的交易价格暂定为 9,064 万元，全部以发行股份的方
式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
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和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益
后净利润数分别不低于 800 万元、900 万元、1,100 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
约定向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具
专项核查意见。
3、业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承
诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至
当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易
双方的约定进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，
再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补
偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
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息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
4、整体减值测试补偿
在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试
报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总
数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上
市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1
元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10 日内予以注销。应补偿股
份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价
格。按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务
主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对
价。
5、超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的净
利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励目标公司的管理团队，
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超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。
计算方式：现金奖励数额=（目标公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润－累计承诺净利润）×20%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行 1,262.40 万股股份购买其
所持有的九凤谷 100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配
套资金不超过 4,200 万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%，即不超过 62,942,915 股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致（即 7.18 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 4,200 万元，本次交易
完成前后公司的股权结构如下：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（考虑配套融
本次交易前
融资） 资）
股东
持股比 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股数（股）
例 例
交旅集团 89,704,339 28.50% 89,704,339 27.40% 89,704,339 26.92%
宜昌高投 8,776,458 2.79% 8,776,458 2.68% 8,776,458 2.63%
宜昌国投 8,776,458 2.79% 8,776,458 2.68% 8,776,458 2.63%
宜昌城投 8,776,457 2.79% 8,776,457 2.68% 8,776,457 2.63%
道行文旅 - - 6,438,217 1.97% 6,438,217 1.93%
裴道兵 - - 6,185,738 1.89% 6,185,738 1.86%
交旅投资 - - - - 5,849,582 1.76%
上市公司
198,680,867 63.13% 198,680,867 60.70% 198,680,867 59.63%
其他股东
合计 314,714,579 100% 327,338,534 100% 333,188,116 100%
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份，占上市公司总
58
股本的 28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、
宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37 万股股份，占上市公司总股本的
36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为 37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为 30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，
上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有
利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快
速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提
59
高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东
亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、
公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理
部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行
信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内
容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
60
1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌
市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业
务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经
营，但是二者之间不存在竞争关系。
西陵峡口风景名胜区被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。
西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪、快乐谷、野浪谷五个景区
组成，其中三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位。西陵峡口风景名胜区依
赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景
区。九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验
自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添高空
滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客
互动式体验游乐项目。西陵峡口风景名胜区和九凤谷景区在资源依托、景区特色
上存在明显差异，不互为竞争关系。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、
相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营
相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国
资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
61
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东
亦将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、
公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理
部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司
股份比例如下：
交易对方 交易前持股数量（股） 比例 交易后持股数量（股） 比例
道行文旅 - - 6,438,217 1.97%
裴道兵 - - 6,185,738 1.89%
合计 - - 12,623,955 3.86%
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷 100%股权。根据上市公司 2017 年度经审计的
财务报表、九凤谷未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 九凤谷 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 9,064.00 346,128.52 2.62%
资产净额/交易价格孰高 9,064.00 212,426.48 4.27%
营业收入 594.61 203,736.79 0.29%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净
62
额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易不
构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生
变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份，占上市公司总
股本的 28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、
宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37 万股股份，占上市公司总股本的
36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为 37.41%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为 30.61%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
63
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司中文名称 湖北宜昌交运集团股份有限公司
公司英文名称 Hubei Yichang Transportation Group Co.,ltd
法定代表人 江永
注册资本 31,471 万元
统一社会信用代码 914205007068512884
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宜昌交运
股票代码 002627
注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
办公地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
邮政编码 443003
联系电话 0717-6451437
传真号码 0717-6443860
互联网网址 http://www.ycjyjt.com/
电子信箱 jyjt@ycjyjt.com
客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客
运;国内快递(邮政企业专营业务除外)(有效期至 2020 年 9 月 2 日）；
保险兼业代理；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货
物中转服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经
经营范围
营品种仓储服务）；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提
供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务；国内旅
游业务；旅游信息咨询；互联网信息咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立情况
（一）设立情况
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，于 1998 年由宜昌市宜通运输集团有
64
限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于 2008 年 6 月 26 日由宜
昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
2008 年 4 月 18 日，大信会计师事务有限公司对交运有限进行审计，并出具
“大信宜审字〔2008〕第 024 号”《审计报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，经审
计的交运有限净资产为 105,248,843.60 元。
2008 年 5 月 20 日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2008]第 183
号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日，评估净资产为
18,344.77 万元。该评估结果经宜昌市国资委备案确认。
2008 年 5 月 30 日，交运有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为发
起人，通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至 2008 年 3 月 31 日
交运有限净资产 105,248,843.60 元，按照 1:0.7601 的比例折成股份公司股本 8,000
万元，剩余部分 25,248,843.60 元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币 1.00
元，注册资本为 8,000 万元，公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”。
2008 年 6 月 1 日，大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第 004 号”
《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司出资已经全部缴足。
2008 年 6 月 16 日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14 号”文件对交运有
限整体变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
2008 年 6 月 26 日，公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记，并领取了
420500000000347 号《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000 万元。
（二）发起人出资情况
公司设立时发起人为 45 人，分别为法人股东夷陵国资公司和董新利等 44 名
自然人股东。公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 夷陵国资公司 6,000 75.00
2 董新利 66 0.83
65
3 李家发 56 0.70
4 朱军光 50 0.63
5 李宁奎 50 0.63
6 陈贤平 50 0.63
7 陈剑屏 50 0.63
8 张声福 50 0.63
9 黄赤 40 0.50
10 王德开 35 0.44
11 刘安林 35 0.44
12 张友文 35 0.44
13 宋发军 30 0.38
14 胡智华 30 0.38
15 康莉娟 30 0.38
16 王卫国 25 0.31
17 冯剑涛 25 0.31
18 叶勇 25 0.31
19 余胜 25 0.31
20 张代平 25 0.31
21 张锦志 25 0.31
22 谢普乐 25 0.31
23 韩建华 25 0.31
24 谭宗荣 25 0.31
25 郑立斌 20 0.25
26 胡军红 20 0.25
27 尹明 69 0.86
28 边社军 62 0.78
29 陈万兵 62 0.78
30 李江洪 62 0.78
31 张敏 62 0.78
66
32 杨洪九 61 0.76
33 郑艳萍 60 0.75
34 王启敏 60 0.75
35 李红 60 0.75
36 张万青 60 0.75
37 席素瑶 60 0.75
38 龚忠才 58 0.73
39 王长华 57 0.71
40 孙鹏 57 0.71
41 苟发春 57 0.71
42 周泰国 57 0.71
43 刘传章 55 0.69
44 王雄 55 0.69
45 李明年 54 0.68
合计 8,000 100.00
三、上市公司历史沿革情况
（一）1998 年 8 月，公司前身交运有限成立
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，为 1998 年由宜昌市宜通运输集团有
限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。
1998 年 4 月 8 日，经宜昌市人民政府“宜府文[1998]47 号”《关于组建宜昌
永通运输集团有限责任公司的批复》文件批准，同意宜昌市宜通运输集团有限责
任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并公司，由宜昌市交通委员会组织筹建。
1998 年 7 月 28 日，宜昌市交通委员会下发“宜市交发[1998]196 号”《关于
宜昌永通运输集团有限责任公司更名的通知》，决定将筹备中的公司名称更名为
“宜昌交运集团有限责任公司”。
1998 年 7 月 30 日，宜昌市五环审计事务所对交运有限截至 1998 年 7 月 30
67
日的实收资本及相关的资产和负债进行了审验，并出具了 “宜五审所验 字
[1998]82 号”《验资报告》，证明投资者投入的资本 12,000 万元已到位。其中：
实物资产 11,000 万元，货币资金 500 万元，无形资产 500 万元。
1998 年 8 月 10 日，宜昌交运集团有限责任公司正式成立，并在宜昌市工商
行政管理局领取了 17912972-7-5 号《企业法人营业执照》，注册资本 12,000 万元，
出资人为宜昌市国有资产管理局。
（二）1998 年 8 月-2006 年 7 月，国有出资人变更
1998 年 8 月 10 日，交运有限成立时出资人为宜昌市国有资产管理局。
1999 年 8 月 3 日，宜昌市人民政府出具“宜府发[1999]45 号”文件《宜昌市
人民政府关于成立宜昌市夷陵国有资产经营公司的通知》，宜昌市夷陵国有资产
经营公司（以下简称“夷陵国资经营公司”）于 1999 年 9 月 27 日成立。1999 年
9 月 11 日宜昌市国有资产管理委员会下发“宜市国资委发[1999]1 号”《关于将
有关企业的国有资产划入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理的通知》，交运有限
国有出资划入夷陵国资经营公司管理。
2002 年 6 月 26 日，根据宜昌市国有资产管理委员会“宜国资委办发[2002]9
号文”，规范组建了宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，原夷陵国资经营公司予
以注销。宜昌交运集团有限责任公司国有出资人变更为宜昌市夷陵国有资产经营
有限公司。
2005 年 4 月 18 日，经“宜府发[2005]12 号”文件批准，宜昌市人民政府授
权宜昌市国资委对交运有限履行出资人职责。
2006 年 7 月 10 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2006]49 号”文件，
授权宜昌市夷陵国有资产经营有限公司为交运有限国有股出资人。
（三）2006 年 8 月，交运有限改制为国有控股公司
为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006 年，
68
交运有限由国有独资公司改制为国有控股公司。
2006 年 4 月，根据宜昌市国有企业改革领导小组《宜昌市国有企业改革领导
小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01 号），
本次改制进行了清产核资、资产评估、国有土地使用权作价出资（入股）和改制
期间部分利润转为出资，并将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作
为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。
本次改制完成后，交运有限注册资本变更为 8,000 万元，其中主要发起人夷
陵国资公司出资占注册资本的 75%，董新利等 44 名自然人出资占注册资本的
25%。
2006 年 8 月 16 日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记，并
领取了 4205011100420 号《企业法人营业执照》。
（四）2008 年 2 月，交运有限自然人股东间的股权转让
2006 年 8 月 30 日，股东谭健与康莉娟签订《转让协议》，将其持有的交运
有限 30 万元出资转让给康莉娟，转让价格为双方协商确定的原始出资额每股 1
元。
2008 年 1 月 28 日，交运有限股东会决议通过了如下事项：1、工商登记人张
少乾因病去世，其妻易正英将其持有的交运有限 55 万元出资变更为王雄持有；2、
工商登记人马光国离职，将其持有的交运有限 60 万元出资变更为郑艳萍持有；3、
对康莉娟 2006 年 8 月受让谭健的 30 万元出资事项补充确认；4、同时修改了公司
章程。
2008 年 2 月 20 日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）2008 年 8 月，宜昌交运设立
2008 年 5 月 30 日交运有限股东会作出决议，同意以夷陵国资公司及董新利
等 44 名自然人股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。2008
69
年 6 月 26 日，公司在宜昌市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为 8,000 万
元，注册号为 420500000000347。
（六）2009 年 2 月，引入战略投资者并增资至 10,000 万元
2008 年 12 月 5 日，股份公司与北京国信鸿基签署《增资协议》，双方约定
北京国信鸿基向公司增资 2,000 万股，价格为 2.56 元/股。本次增资完成后，公司
注册资本增加至 10,000 万元。
（七）2009 年 4 月，变更国有股持有人
2009 年 2 月 3 日，宜昌市国资委向夷陵国资公司下发了“宜市国资产权
[2009]3 号”《关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》，
收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009 年 4 月 10 日，公司召开
2008 年度股东大会审议并通过了上述事项，公司控股股东由夷陵国资公司变更为
宜昌市国资委。
2009 年 4 月 16 日，上述变更事项在宜昌市工商行政管理局办理了备案登记。
（八）宜昌交运股权转让及委托持股清理
1、自然人股权转让给宜昌市国资委
2009 年 8 月 10 日，自然人股东康莉娟和周泰国分别与宜昌市国资委签署股
权转让协议，将其分别持有的公司 30 万元和 10 万元股份转让给宜昌市国资委。
本次股权转让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为 6,040 万股，占公司注册资
本的 60.40%。
2009 年 8 月 19 日，宜昌交运在宜昌市工商局完成了上述股权转让的公司章
程备案。
2、股权转让给鄂旅投
2009 年 7 月 15 日和 2009 年 7 月 31 日，股份公司分别召开第一届董事会第
70
三次会议及 2009 年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投转
让宜昌交运 1,000 万元股份的议案，转让股份占注册资本的 10%。
2009 年 9 月 7 日，宜昌市国资委与鄂旅投签署《股权转让协议书》，本次协
议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第 549 号”《资产评估
报告》为作价依据，每股转让价格为 3.44 元。
2009 年 9 月 28 日，湖北省国资委下发“鄂国资产权[2009]300 号”《省国资
委关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件，同意宜
昌市国资委以协议方式将股份公司 1,000 万股国有股权转让予鄂旅投。
2009 年 10 月 27 日，宜昌交运在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。
3、清理委托持股及托管
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益，根据湖北省
国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权
集中登记托管的通知》文件精神，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议案，由公司工商登
记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议，将其所代为登记的股份全部转让
给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下办理了公证手续，宜昌
市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。
2009 年 9 月 25 日，经股份公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司
全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并由湖北省股权托
管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。
4、托管后自然人股权转让
（1）2010 年 1 月 18 日，施江丽将其所持有的 1 万股股份转让给王雁冰，转
让价格为双方协商确定的原始出资额。
（2）2010 年 7 月 28 日，王惠斌将其所持有的 5 万股股份转让给吕志云，转
让价格为双方协商确定的原始出资额。
71
上述股权转让、委托持股清理过程后，宜昌交运的股本结构如下表所述：
序 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
股东名称 序号 股东名称
号 （万股） （%） （万股） （%）
1 宜昌市国资委 5,040 50.40 81 许重新 10 0.10
2 北京国信鸿基 2,000 20.00 82 杨成忠 10 0.10
3 鄂旅投 1,000 10.00 83 杨俊 10 0.10
4 董新利 66 0.66 84 杨圣芹 10 0.10
5 李家发 56 0.56 85 袁晓玲 10 0.10
6 朱军光 50 0.50 86 张建华 10 0.10
7 李宁奎 50 0.50 87 赵春梅 10 0.10
8 陈贤平 50 0.50 88 赵庆华 10 0.10
9 陈剑屏 50 0.50 89 郑克喜 10 0.10
10 张声福 50 0.50 90 郑艳萍 10 0.10
11 谢普乐 45 0.45 91 邹开清 10 0.10
12 黄赤 40 0.40 92 邹明全 10 0.10
13 刘安林 35 0.35 93 屈选华 8 0.08
14 王德开 35 0.35 94 陈建军 5 0.05
15 张友文 35 0.35 95 陈菁晟 5 0.05
16 胡智华 30 0.30 96 代红斌 5 0.05
17 宋发军 30 0.30 97 杜祥胜 5 0.05
18 王卫国 30 0.30 98 高兴辉 5 0.05
19 冯剑涛 25 0.25 99 胡俊 5 0.05
20 韩建华 25 0.25 100 黄成明 5 0.05
21 谭宗荣 25 0.25 101 黄建华 5 0.05
22 叶勇 25 0.25 102 黄廷秀 5 0.05
23 余胜 25 0.25 103 黄翔 5 0.05
24 张代平 25 0.25 104 黄兆云 5 0.05
25 张锦志 25 0.25 105 蒋艳军 5 0.05
26 边社军 20 0.20 106 李刚 5 0.05
27 陈万兵 20 0.20 107 李红 5 0.05
72
28 胡军红 20 0.20 108 李益明 5 0.05
29 刘传章 20 0.20 109 李勇 5 0.05
30 徐广进 20 0.20 110 刘传姝 5 0.05
31 易正英 20 0.20 111 刘代祥 5 0.05
32 尹明 20 0.20 112 刘荣华 5 0.05
33 郑立斌 20 0.20 113 彭彦 5 0.05
34 王雁冰 16 0.16 114 邱桂芳 5 0.05
35 陈科 12 0.12 115 饶传基 5 0.05
36 董蓉 12 0.12 116 任洪 5 0.05
37 范家洪 12 0.12 117 阮修文 5 0.05
38 龚忠才 12 0.12 118 盛玉林 5 0.05
39 苟发春 12 0.12 119 邹玉林 5 0.05
40 郭建萍 12 0.12 120 宋发琼 5 0.05
41 李江洪 12 0.12 121 孙海燕 5 0.05
42 刘晓菊 12 0.12 122 孙苏鄂 5 0.05
43 柳祖恩 12 0.12 123 谭善忠 5 0.05
44 毛俊平 12 0.12 124 谭永高 5 0.05
45 覃霖 12 0.12 125 涂娟 5 0.05
46 屈文伟 12 0.12 126 汪凤丽 5 0.05
47 阮文锋 12 0.12 127 吕志云 5 0.05
48 石光旭 12 0.12 128 王慧 5 0.05
49 孙鹏 12 0.12 129 王徐军 5 0.05
50 汪同前 12 0.12 130 鲜于梦平 5 0.05
51 严东新 12 0.12 131 向光菊 5 0.05
52 杨红 12 0.12 132 肖道华 5 0.05
53 杨洪九 12 0.12 133 肖德青 5 0.05
54 杨耀民 12 0.12 134 谢芳 5 0.05
55 余振华 12 0.12 135 许红 5 0.05
56 张万青 12 0.12 136 杨新慧 5 0.05
57 郭伶俐 10 0.10 137 杨新明 5 0.05
73
58 何德玉 10 0.10 138 杨秀军 5 0.05
59 何万秋 10 0.10 139 杨玉红 5 0.05
60 黄晓非 10 0.10 140 易兵 5 0.05
61 李明海 10 0.10 141 余伟伟 5 0.05
62 李明年 10 0.10 142 俞建群 5 0.05
63 刘丹 10 0.10 143 曾勇 5 0.05
64 史卫星 10 0.10 144 张红林 5 0.05
65 宋经学 10 0.10 145 张虹 5 0.05
66 宋平 10 0.10 146 张军 5 0.05
67 谈建明 10 0.10 147 张琳 5 0.05
68 谭军 10 0.10 148 张敏 5 0.05
69 谭琦峰 10 0.10 149 张南 5 0.05
70 王长华 10 0.10 150 张咏梅 5 0.05
71 王杰 10 0.10 151 张泽 5 0.05
72 王启敏 10 0.10 152 赵吉湘 5 0.05
73 王雄 10 0.10 153 郑红莲 5 0.05
74 吴祖岑 10 0.10 154 郑睿妮 5 0.05
75 席素瑶 10 0.10 155 周泰国 5 0.05
76 向长前 10 0.10 156 周炜 5 0.05
77 向立根 10 0.10 157 施江丽 4 0.04
78 向立新 10 0.10 158 康莉娟 4 0.04
79 谢永红 10 0.10 159 刘强 2 0.02
80 徐红 10 0.10 合计 10,000 100
（九）2011 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2011 年 10 月 8 日，经中国证监会证监许可[2011]1604 号文核准，公司向社
会公开发行不超过 3,350 万股新股，发行价格 13.00 元/股，并于 2011 年 11 月 3
日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本增至 13,350 万股，大信
会计师事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第 2-0042 号
《验资报告》予以审验。
74
（十）2015 年 11 月，国有股权无偿划转至交旅集团
2015 年 4 月 9 日，宜昌市国资委主任办公会审议，同意将其持有的宜昌交运
全部国有股权无偿划转至交旅集团。
2015 年 4 月 13 日，交旅集团召开董事会，审议并通过了向宜昌市国资委申
请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅集团的决
议。
2015 年 5 月 11 日，宜昌市人民政府出具宜府函[2015]39 号《关于同意无偿
划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》，同意将宜昌市国资委将
其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。
2015 年 6 月 4 日，国务院国资委出具国资产权[2015]418 号《关于无偿划转
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司全
部股份有关问题的批复》批复，同意本次国有股权无偿划转事宜。
2015 年 7 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宜昌
交通旅游产业发展集团有限公司要约收购湖北宜昌交运集团股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可[2015]1502 号），核准了此次国有股权无偿划转事宜并同
意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份。
2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于 2015 年 7 月 21 日完成股份过
户登记手续。
此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团，公司实际控制人仍为宜昌市国
资委。
（十一）2017 年 10 月，非公开发行股票
2017 年 10 月，经中国证监会证监许可【2017】1144 号批文核准，宜昌交运
以非公开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过 10 名特定
75
投资者发行 A 股股票 51,626,223 股，共募集资金 999,999,986.95 元。
本次非公开发行后，公司总股本增至 185,126,223 股。
（十二）2018 年 6 月，实施 2017 年度利润分配及资本公积金转
增
根据 2018 年 5 月 14 日宜昌交运 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度
利润分配及资本公积转增股本预案（更新后）》，公司以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 185,126,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述利润分配及资本公积
金转增方案于 2018 年 6 月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本 185,126,223
股增加至 314,714,579 股。
四、上市公司股本结构情况
截至 2018 年 10 月 23 日，公司股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 比例
无限售条件的流通股 277,314,264 88.12%
有限售条件的流通股 37,400,315 11.88%
境内国有法人持股 35,105,831 11.15%
其他内资持股 2,294,484 0.73%
股份总数 314,714,579 100.00%
五、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本预案出具日，公司控股股东为交旅集团，实际控制人为宜昌市国资委，
最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
76
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
七、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
宜昌交运作为中国道路客运一级企业和交通运输部重点联系企业，结合国家
未来经济发展趋势和自身的市场发展定位，经过多年的探索和实践，在传统旅客
运输业务基础上，大力拓展旅游综合服务业务。宜昌交运已发展成为集旅客运输
服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企
业。
（二）最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 382,060.03 346,128.52 229,131.73 206,232.84
总负债 163,315.42 133,702.05 124,508.78 97,419.36
所有者权益 218,744.62 212,426.48 104,622.95 108,813.48
归属于母公司所有者
206,377.68 200,473.24 92,811.13 92,108.99
权益
资产负债率（%） 42.75 38.63 54.34 47.24
营业收入 165,398.77 203,736.79 184,272.03 150,508.42
利润总额 11,990.34 15,578.08 7,411.90 7,180.39
净利润 8,939.10 11,374.50 5,351.17 4,903.13
归属于母公司所有者
8,445.84 11,082.94 5,088.61 4,781.27
净利润
加权平均净资产收益
4.15 9.07 5.49 5.25
率（%）
77
基本每股收益（元） 0.2684 0.7570 0.3812 0.3581
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，交旅集团直接持有公司 8,970.43 万股股份，占公司总股
本的 28.50%，为公司控股股东。
公司中文名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
法定代表人 江永
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914205003317800214
注册地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
邮政编码 443003
联系电话 0717-6561268
传真号码 0717-6561268
互联网网址 http://www.ycjljt.com/
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游
产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运
营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策
经营范围
划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；
房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）实际控制人情况
截至本预案出具日，宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜
昌高投间接持有公司 11,603.37 万股股份，占公司总股本的 36.87%，为公司的实
际控制人。宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政
府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13 号）要求而设立的，代表宜昌市
人民政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出
资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。
78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规
性、诚信情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案
出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所
公开谴责等失信情况。
79
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次交易为上市公司拟向道行文旅、裴道兵两名交易对方发行股份购买其合
计持有的九凤谷 100%股权，同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行
股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元。
道行文旅、裴道兵在九凤谷的出资金额、出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
道行文旅 1,530.00 1,530.00 货币 51.00
裴道兵 1,470.00 1,470.00 货币 49.00
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
二、本次发行股份购买资产交易对方情况
（一）道行文旅
1、基本情况
名称 宜昌道行文旅开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址及主要办公地址 宜都市陆城清江大道 39 号
设立日期 2017 年 7 月 17 日
法定代表人 杨洪九
注册资本 6,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420581MA490LPJ40
旅游资源开发，旅游基础设施建设，景区运营管理;酒店建设
与运营;文创旅游产品开发;建筑工程施工；旅游地产经营、销
售；动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售,摄影
经营范围
服务;策划、举办各类节庆活动,展览展示服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目,应取得相关部
门许可后方可经营)**
2、出资情况及产权控制关系
80
（1）控制关系图
宜昌市国资委
100%
交旅集团
100%
道行文旅
51%
九凤谷
（2）道行文旅控股股东基本信息
交旅集团持有道行文旅 100%股权，系道行文旅的控股股东。交旅集团基本
信息详见“第二节 上市公司的基本情况/上市公司控股股东及实际控制人情况/
（一）控股股东情况”。
（二）裴道兵
姓名 裴道兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 422722********1410
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
三、配套募集资金交易对方情况
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
81
比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
（一）基本情况
交旅投资情况如下表所示;
名称 宜昌交旅投资开发有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地址 宜昌市西陵区夷陵大道 65 号 3E 大厦
设立日期 2018-06-21
法定代表人 罗名然
注册资本 80,000 万
统一社会信用代码 91420500MA494LMH0U
文化旅游相关产业的投资运营 (不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售
经营范围 理财类产品);土地开发及整理;基础设施建设;旅游地产开发及
经营;老城区改造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）控制关系图
宜昌市国资委
100%
交旅集团
100%
交旅投资
四、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方之一道行文旅和配套
82
募集资金交易对方交旅投资均系交旅集团全资子公司；同时，交旅集团是上市公
司的控股股东，上市公司与道行文旅和交旅投资属于受同一控股股东控制下的关
联方。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，道行文旅和交旅投资与上市公司控
股股东交旅集团属于一致行动人。
83
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司
曾用名 宜都三川生态旅游开发有限公司
统一社会信用代码 9142058130975592XG
注册地 宜都市五眼泉镇弭水桥村十组
法定代表人 杨洪九
注册资本 3,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司
成立日期 2014 年 08 月 19 日
旅游景区开发、建设、经营：旅游景区园林规划、设计、施工；
旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、租
经营范围 赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗
木种植、销售（涉及许可项目的，凭许可证或批准文件经营）
**
（二）历史沿革
1、2014 年 8 月设立
九凤谷成立于 2014 年 8 月 19 日，成立时注册公司名称为宜都三川生态旅游
开发有限公司。九凤谷成立时的注册资本 1,000 万元，由裴道兵、宜都市三川生
态绿化发展有限公司和彭开强共同出资设立，其中裴道兵认缴出资 500 万元，持
股比例为 50%，宜都市三川生态绿化发展有限公司认缴出资 400 万元，持股比例
为 40%，彭开强认缴出资 100 万元，持股比例为 30%。
2014 年 8 月 19 日，九凤谷取得宜都市工商行政管理局核发的注册号为
420581000089987 的《营业执照》。
九凤谷设立时的股权结构如下：
84
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
裴道兵 500.00 货币 50.00
宜都市三川生态绿化发展有限公司 400.00 货币 40.00
彭开强 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
2、2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 23 日，九凤谷股东会通过决议，同意彭开强将其持有九凤谷 10%
股权比例即 100 万元出资额转让给裴道兵。
2014 年 11 月 28 日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转
让的变更登记申请。
本次股权转让完成后，九凤谷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
裴道兵 600.00 货币 60.00
宜都市三川生态绿化发展有限公司 400.00 货币 40.00
合计 1,000.00 - 100.00
3、2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 1 日，九凤谷股东会通过决议，同意宜都市三川生态绿化发展有
限公司将其持有九凤谷 40%股权比例的 50%即 200 万元出资额转让给裴道兵。
2015 年 3 月 4 日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让
的变更登记申请。
本次股权转让后，九凤谷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
裴道兵 800.00 货币 80.00
宜都市三川生态绿化发展有限公司 200.00 货币 20.00
合计 1,000.00 - 100.00
85
4、2017 年 7 月，第三次股权转让
2017 年 7 月 25 日，九凤谷召开股东会形成股东会决议：各股东一致同意宜
都市三川生态绿化发展有限公司将其持有的九凤谷剩余 20%的股权比例即 200 万
元出资额转让给裴道兵，同意宜都市三川生态绿化发展有限公司退出九凤谷股东
会。
2017 年 7 月 28 日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转
让的变更登记申请，并核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代 码
9142058130975592XG）。
本次股权转让完成后，九凤谷的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
裴道兵 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 - 100.00
5、2017 年 8 月，第一次增资
2017 年 8 月 4 日，九凤谷股东裴道兵书面同意公司注册资本由 1,000 万元增
加至 1,428 万元，其中现金出资 1,000 万元，实物出资 428 万元。
2017 年 8 月 7 日，宜都市工商行政管理局核准了九凤谷该次增资，并核发了
变更后的《营业执照》。
本次增资完成后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1,000.00 货币
裴道兵 100.00
428.00 实物资产
合计 1,428.00 - 100.00
此次增资时，股东裴道兵以九凤谷自身的实物资产评估增值出资 428 万元，
存在增资瑕疵。基于审慎稳健的原则，根据九凤谷 2018 年第六次股东会决议，全
体股东一致同意股东裴道兵变更出资方式，以货币资金 428 万元更换原实物资产
86
出资，用以解决出资瑕疵问题。
截至 2018 年 12 月 28 日，九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产
出资的货币资金 428 万元。针对此次出资方式变更，立信会计师事务所于 2019
年 1 月 18 日出具了信会师报字（2019）第 ZE20007 号 《验资报告》，对上述补
足出资进行了验证。
本次出资补足后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
裴道兵 1,428.00 货币 100.00
合计 1,428.00 - 100.00
2019 年 1 月 23 日，九凤谷取得宜都市工商行政管理局出具的《证明》，确
认九凤谷最近两年不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚
的情形。
6、2017 年 10 月，第二次增资
2017 年 10 月 27 日，九凤谷股东裴道兵书面同意新增股东宜昌道行文旅开发
有限公司。
2017 年 10 月 30 日，公司召开股东会，两位股东一致同意公司注册资本由 1,428
万元增加到 3,000 万元，其中宜昌道行文旅开发有限公司，认缴出资 1,530 万元，
持股比例为 51%，裴道兵认缴出资 1,470 万元，持股比例为 49%。
2017 年 10 月 30 日，宜都市工商行政管理局核准了九凤谷该次增资，并核发
了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
宜昌道行文旅开发有限公司 1,530.00 货币 51.00
裴道兵 1,470.00 货币 49.00
合计 3,000.00 - 100.00
87
7、2018 年 2 月，九凤谷更名
2018 年 2 月 27 日，九凤谷取得新的《营业执照》，正式由“宜都三川生态
旅游开发有限公司”更名为“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司”。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本预案出具日，九凤谷的股权结构如下图所示：
宜昌市国资委
100%
交旅集团
100%
道行文旅 裴道兵
51% 49%
九凤谷
本次交易后交旅集团、宜昌交运和九凤谷的股权架构情况如下（不考虑配套
融资）：
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宜昌市国资委
100%
交旅集团
100%
27.40% 道行文旅
1.97%
宜昌交运
100%
九凤谷
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案出具日，九凤谷控股股东为宜昌道行文旅开发有限公司，实际控
制人为宜昌市国资委。
3、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
九凤谷现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股
东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，九凤谷与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本
次交易而发生改变。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，九凤谷不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展简况
九凤谷主营业务发展具体情况参见本节“二、主营业务发展情况”。
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（五）最近两年主要财务数据及主要财务指标
九凤谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 41,132,189.59 47,862,695.59
负债合计 18,998,003.04 36,258,478.40
所有者权益合计 22,134,186.55 11,604,217.19
营业收入 21,963,562.41 5,946,124.46
营业利润 7,279,009.40 -5,991,148.96
净利润 6,249,969.36 -7,713,882.77
（六）最近三年股权转让、增资及评估情况
1、最近三年的股权转让和增资情况
最近三年的股权转让、增资情况见本节“一、基本情况/（二）历史沿革”。
2、最近三年评估情况
（1）九凤谷最近三年内进行过一次评估，评估情况如下表所示：
评估机构 评估方法 评估基准日 评估结果
湖北华审资产评估土地房地
资产基础法 2017 年 5 月 31 日 1,428.00 万元
产估价有限公司
（2）本次交易预估值与最近三年评估差异原因说明
①本次预估和前次评估的评估方法不同
三峡九凤谷于 2015 年 6 月首次开园，并且在前期运营过程中因提档升级多次
闭园，前次评估时景区尚未产生稳定收益，景区运营模式尚未清晰，因此，九凤
谷前次评估时采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
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本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益表依一定折现率或资本化率折成现值以确定
其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈
利能力。
②本次预估和前次评估基准日期间进行了较大的资本金投入
2017 年 10 月 30 日，九凤谷召开股东会，同意九凤谷注册资本由 1,428 万元
增加到 3,000 万元，本次增资 1,572 万元，全部由股东以货币方式出资。本次增资
已由标的公司股东道行文旅和裴道兵在 2017 年 11 月 24 日前全部缴足。
2018 年 12 月 26 日，九凤谷召开股东会，同意裴道兵变更出资方式，以货币
资金 428 万元更换原实物资产评估增值部分的出资。本次增资已由股东裴道兵在
2018 年 12 月 28 日前全部缴足。
因此，两次评估基准日期间，九凤谷股东合计投入资本金达 2,000 万元。
③三峡九凤谷景区在两次评估时点在景区品质、客流量、知名度等方面存在
较大差异
A、三峡九凤谷景区升级为国家 4A 级旅游景区
2018 年 1 月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区
升级为国家 4A 级旅游景区。国家 4A 级旅游景区评定通过后，三峡九凤谷景区在
景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特色等各方面都具有较大提升，在服务
细节上和服务质量上都达到了更高的要求，园区景观更加优美、设施更加完善、
服务更加文明、管理更加规范。国家 4A 级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景
区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。
B、三峡九凤谷景区最近几年游客量大幅增加
三峡九凤谷景区 2016 年-2018 年游客接待人次情况如下：
年 度 游客接待量
2016 年 7.86 万人次
91
2017 年 13.86 万人次
2018 年 24.98 万人次
最近三年，九凤谷景区游客接待量从 7.86 万人次增加到 24.98 万人次，年复
合增长率达到 78.27%。三峡九凤谷景区游客接待量大幅增加，景区商业价值大幅
提升。
④标的公司在两次评估时点的经营业绩情况存在较大差异
最近两年九凤谷的营业收入及利润情况如下（未经审计）：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,963,562.41 5,946,124.46
营业利润 7,279,009.40 -5,991,148.96
从上表可以看出，随着景区游客接待量大幅增加，标的公司 2018 年营业收入
出现爆发式增长，增长幅度达到 269.38%，盈利能力明显增强。标的公司在两次
评估时点的经营情况存在较大差异。
⑤本次预估和前次评估的交易条件不同
2017 年道行文旅增资对价全部为现金，且不需要进行业绩承诺和锁定。而本
次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式全部为上市公司股份；所有
交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在 36
个月的锁定期。
综上所述，标的公司本次预估值与前次资产评估的估值差异合理。截至本预
案出具日，本次收购标的公司的评估工作尚未完成，公司将在评估工作完成后，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见。
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二、主营业务发展情况
（一）九凤谷所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营，即通过对旅游景区景点的特色化
开发，为游客提供旅游度假、娱乐休闲等服务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所处行业为“公共设施管理业（N78）”中的“游览景
区管理（N7852）”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“公共设施管理业
（N78）”。
1、行业主管部门及管理体制
（1）行业监管部门
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组
织。
作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定
旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游
活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；
组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资
格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和
企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的
主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进
行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的
愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会
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员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
（2）行业监管体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游
局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工
作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅
游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双
重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
2、主要法规和产业政策
（1）我国旅游业主要法律法规
序号 文件 颁布单位 实施年份
1 《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第四号） 人大常委会 2014.01.01
2 《中华人民共和国食品安全法》（2018修订） 人大常委会 2018.12.29
3 《特种设备安全监察条例》（2009修订） 国务院 2009.05.01
4 《风景名胜区条例》（2016修订） 国务院 2016.02.06
5 《旅游安全管理办法》（国家旅游局令第41号） 国家旅游局 2016.12.01
6 《旅游发展规划管理办法》（国家旅游局令第12号） 国家旅游局 2000.10.26
7 《导游管理办法》（国家旅游局令第44号） 国家旅游局 2018.01.01
湖北省食药
8 《湖北省旅游景区餐饮服务食品安全示范创建方案》 监、湖北省旅 2012.06.28
游局
上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持旅游行业发展
的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。
良好的政策环境将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
（2）我国旅游业的相关政策
①《“十三五”旅游业发展规划》
2016 年 12 月 7 日，国务院发布了《“十三五”旅游业发展规划》。《“十
三五”旅游业发展规划》提出，“十三五”期间全面建成小康社会对旅游业发展
94
提出了更高要求，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金
发展期。“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出
游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长 11%以上，旅游直接投资年均增
长 14%以上。到 2020 年，旅游市场总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿
元，旅游业总收入达到 7 万亿元。
②《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31 号）
2014 年 8 月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。
根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的
必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经
济平稳增长和生态环境改善意义重大。意见提出推动旅游产品向观光、休闲、度
假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到 2020 年，境内旅游总消费
额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的
比重超过 5%。意见还提出深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境
旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积
极开展研学旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、
保障旅游安全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假
制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策、加强人
才队伍建设。
③《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
2013 年 2 月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
提出：“到 2020 年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水
平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休
闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”，提出
6 项主要任务和措施：保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环境、推进国
民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国民旅
游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
④《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》（国办发〔2018〕15
95
号）
2018 年 3 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指
导意见》（国办发〔2018〕15 号），该意见提出旅游是发展经济、增加就业和满
足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，旅游业是提高人民生活水平的重要
产业。推动旅游与城镇化、工业化和商贸业融合发展；推动旅游与农业、林业、
水利融合发展；推动旅游与交通、环保、国土、海洋、气象融合发展；推动旅游
与科技、教育、文化、卫生、体育融合发展；提升旅游产品品质；培育壮大市场
主体。
⑤《关于促进乡村旅游可持续发展的指导意见》（文旅资源发〔2018〕98 号）
2018 年 11 月，文化和旅游部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、
财政部、人力资源和社会保障部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、
交通运输部、农业农村部、国家卫生健康委员会、中国人民银行、国家体育总局、
中国银行保险监督管理委员会、国家林业和草原局、国家文物局、国务院扶贫开
发领导小组印发《关于促进乡村旅游可持续发展的指导意见》，提出乡村旅游是
旅游业的重要组成部分，是实施乡村振兴战略的重要力量，在加快推进农业农村
现代化、城乡融合发展、贫困地区脱贫攻坚等方面发挥着重要作用，推动乡村旅
游提质增效，促进乡村旅游可持续发展，加快形成农业农村发展新动能。
⑥《促进乡村旅游发展提质升级行动方案（2018 年-2020 年）》（发改综合
〔2018〕1465 号）
2018 年 10 月，国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、自然资源部、
生态环境部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、文化和旅游部、国
家卫生健康委员会、中国人民银行、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督
管理委员会印发《促进乡村旅游发展提质升级行动方案（2018 年-2020 年）》，
提出乡村旅游市场需求旺盛、富民效果突出、发展潜力巨大，是新时代促进居民
消费矿大升级、实施乡村振兴战略、推动高质量发展的重要途径。具体的行动方
案包括补齐乡村旅游道路和停车设施建设短板、推进垃圾和污水治理等农村人居
96
环境整治、建立健全住宿餐饮等乡村旅游产品和服务标准、鼓励引导社会资本参
与乡村旅游发展建设和加大对乡村旅游发展的配套政策支持。
⑦《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》(旅办发[2012]280 号)
2012 年 6 月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施
意见》。该意见提出坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅游
业、提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造良好环境、加强对民间投资
的服务和管理。
⑧《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32 号）
2012 年 2 月，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监
会发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出支持旅游企业发展
多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展
战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
⑨《关于进一步发挥审判职能作用促进旅游业健康发展的通知》（法[2016]61
号）
2016 年 2 月，最高人民法院、国家旅游局印发《关于进一步发挥审判职能作
用促进旅游业健康发展的通知》提出，为在新形势下进一步发挥人民法院和旅游
主管部门职能作用，维护旅游者和旅游经营者合法权益，更好地规范旅游市场秩
序，保障和促进旅游业持续健康发展：要充分认识及时妥善化解旅游纠纷的重要
性；各级旅游主管部门要积极支持人民法院审理旅游纠纷案件，旅游投诉受理机
构接到投诉，应当依法及时做出行政调解或者移交有关部门处理；建立人民法院
与旅游主管部门解决旅游纠纷的沟通交流机制。提高处理旅游纠纷的能力水平，
共同构建规范有序、和谐稳定的旅游市场，为促进旅游业持续健康发展做出积极
贡献。
⑩《湖北省人民政府关于印发湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要的通知》
（鄂政发〔2016〕21 号）
《湖北省人民政府关于印发湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要的通知》
97
于 2016 年 05 月 31 日发布，该通知提出：在巩固传统旅游要素的基础上，加强旅
游与相关产业的融合，壮大旅游产业体系，延伸旅游产业链条。打造旅游产业示
范区，引领和提升旅游产业发展质量。充分发挥宜昌市作为“三峡门户”的独特
地理优势和连接鄂中、鄂西南、鄂西北和渝东的交通区位优势，进一步完善城市
游览、商务会展和度假购物功能，进一步完善旅游集散服务系统，增强旅游产业
组织、服务和集散能力，建设成为带动鄂西生态文化旅游圈并服务渝东、湘西北
的旅游动力源和区域旅游集散中心。
《湖北省中小学生研学旅行试点管理办法》（鄂教基〔2017〕11 号）
2017 年 9 月，湖北省教育厅、发改委、公安厅、财政厅、交通运输厅、文化
厅、食品药品监督管理局、物价局、卫生和计划生育委员会、体育局、旅游发展
委员会、保监局、共青团湖北省委员会、武汉铁路局印发《湖北省中小学生研学
旅行试点管理办法》，为落实立德树人根本任务，规范和引导中小学生研学旅行
工作的组织与实施，促进我省中小学生研学旅行活动健康发展，提出开展中小学
生研学旅行必须遵循的基本原则，主要包括教育性原则、实践性原则、安全性原
则和公益性原则。
（二）主营业务概况
九凤谷主要从事旅游景区的开发和经营，致力于发展成为“鄂西地区体验式
旅游目的地”。九凤谷景区围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化
生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、
儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区已成为宜
昌及周边地区的唯一以体验为主题的“国家 4A 级旅游景区”。
主类 基本类型 旅游资源
地文 瀑布及湖泊 山中峡谷
景观 观光栈道、悬索吊桥等景点 观光区
生物 有樱花、紫荆、紫藤、紫薇、桂花、茶花及梅花等各种开花植
花主题观光资源
景观 物
98
主类 基本类型 旅游资源
以亚热带瓜等植物种类为主。其中四季柠檬、观赏南瓜、台湾
瓜主题观光资源
桑椹、百香果等瓜果
高空玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、游乐嘉年华等多种休闲互
游乐 动游乐项目
休闲体验产品
游线区 以素食小动物表演、游客参与互动为主题的人与动物和谐共处
的开放式乐园
1、自然风光
九凤谷景区内山中峡谷以其独有的峻山奇石，层层叠叠的瀑布为众人所知。
山中峡谷自然资源丰富，风景秀美，林地植被丰富、地形地貌奇特、山体走
势蜿蜒曲折；水文以丑溪流域为主，南部峡谷水量充足；陡岩、钟乳石、瀑布、
深潭，美轮美奂。
2、生态花海
景区在山下建立植物花海观光休闲区：主要为大面积种植紫荆、紫藤、紫薇、
桂花、茶花、梅花等各种开花植物，因景区内种植的花卉开花季节各有不同，因
此整个景区，有“四季花海”美誉。
99
3、休闲体验
九凤谷景区已建设有高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林探险、丛林滑道、小动物
表演、开心射箭及枪炮射击等多种游客参与互动项目，让游客寄情于山水，在玩
乐中释放。
（三）业务模式
100
1、销售模式
九凤谷的销售模式分为直接销售及代销模式两种。
直销模式是指九凤谷直接对接客户进行产品销售或通过美团、携程、直营淘
宝店、驴妈妈、微信直营店等网络 OTA 平台直接受理客户预定、付款的销售模式；
在当前的直销模式下，主要以散客为主要客源。
代销模式是指九凤谷通过与客源地的旅行社或其他网络平台代销机构对接，
由旅行社及相关网络代销机构代为销售公司产品的销售模式。
2、采购模式
九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公及运输的
大件固定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九凤谷建立了相关
的采购规章制度及操作流程，与工程相关的建设项目所需物资全部采取公开招标
的模式进行采购。
三、交易标的评估或估值的情况以及定价
本次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交易各
方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 9,064 万元，全部以发行股份的方
式支付。截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
101
第五节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产概况
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷 100%股权。
本次交易中，九凤谷 100%股权的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 9,064 万元，全部以发行
股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行定价和发行原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股，符合《重组
管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定
102
的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
（三）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为道行
文旅、裴道兵。
（四）发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷 51%股权对应的定价为 4,622.64 万元；
收购裴道兵持有的九凤谷 49%股权对应的定价为 4,441.36 万元。本次发行股份购
买资产的发行股份数量为 1,262.40 万股，发行股份数量具体如下表：
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
1 道行文旅 4,622.64 643.82
2 裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
104
股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司过渡期间损益归属
标的资产在资产评估基准日至实际交割日的期间产生的收益由上市公司享
有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司
补足。
具体方案如下:
1、上市公司聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专
项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
2、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
3、根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在《专项审计
报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向目标公司补足。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
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第六节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 4,200.00 万元。
（二）发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%，即不超过 62,942,915 股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
106
定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和
偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿
还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
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第七节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险及实施风险
本次交易已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需在审计和评
估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门
批准和中国证监会核准后方可实施。由于本次交易能否取得上述批准或者核准，
以及最终取得批准或者核准的时间都存在不确定性，此外也存在因市场或其他不
可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本
次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。
2、本预案披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响
事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
108
（三）本次交易价格调整的风险
本次交易中，九凤谷 100%股权的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，截至评
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经交易各
方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 9,064 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化；如果交易价格的调整幅度超过 20%，将构成本次交易方案的重大调整，上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。以收益法进行评估，九凤谷
100%股权的预评估值为 9,064 万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。
本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，九凤谷经营
收益实现快速增长，景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额；此
外，九凤谷拥有一支稳定且专业素质较高的管理、市场营销团队，具有持续开发
和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强，
预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
109
况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标
的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的
公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套融资不超过 4,200 万元，但是不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司扣除非经常性损益后净利
润达不到承诺值的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
110
《盈利预测补偿协议》中约定：如标的公司在补偿期间内任一会计年度截至
当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利
润的，则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现
净利润数之间的差额按照约定向上市公司进行补偿；补偿义务主体优先以本次交
易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损，可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员
等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控
制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低
上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，九凤谷的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每股
收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营相关的风险
（一）市场风险
1、经济周期风险
111
旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民
的旅游需求，进而影响到标的公司的客源市场。
从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；
从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主
要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，标的公司的业务有可能出现周期性
变化，引起主营业务的波动，影响标的公司的盈利状况。
2、旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游景区的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一
方面，如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游
客日益减少，旅游消费吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会
造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言，
其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。
九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游”景
区，尽管如此，若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者
的最新需求和市场热点，可能会面临旅游项目开发风险。
3、市场竞争风险
九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市，旅游类型多样，著名
景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等，且该地区经济相对发达，各旅游
景点对客源的竞争非常激烈。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验
开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、
峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式
体验游乐项目。
虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可以满足不同游客的观光旅游与休
闲度假需求，形成自己独特的竞争优势，但仍然会面临行业竞争风险。
112
（二）经营风险
1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾
土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，
以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土
地或者林地共计 657.16 亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体
所有，为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得，其中林地 175.30
亩，租赁期限至 2034 年 12 月 31 日；土地 481.86 亩，租赁期限至 2028 年 12 月
31 日。
九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区
的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶
贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。尽管如此，因九凤谷景区使用的
非建设用地为租赁所得，如土地租赁到期后无法续约，将对标的公司的持续经营
产生不利影响。
2、部分土地和房产无法办理权证的风险
九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客中心、景区大门、厕所、站房等
景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地，标的公司建设前述建筑物或构筑
物尚无法办理产权手续。
根据《土地管理法》的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，
必须依法申请使用国有土地；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当
办理农用地转用审批手续。
目前，宜都市国土资源局【2018】339 号文已批准征收九凤谷用于建设项目
的农用土地，预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用手续和土地出
让协议的签署工作。在土地和房产使用权证办理完毕前，仍然存在相关权证无法
办理的风险。
113
3、标的公司景区门票、滑索收费标准受限制的风险
根据宜都市物价局于 2016 年 12 月 26 日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度
假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4 号）：“鉴于三峡九凤谷生态旅游度
假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节
价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2 米以下儿童、年满 70 周岁以上老年
人实行免票；对学生和 60 周岁以上不满 70 周岁的老年人实行半票。”
尽管根据现行物价局文件，标的公司门票和其他项目实行自主定价，但是不
能排除未来政府有关部门对景区门票或者其他二次消费收费标准进行调整，并将
在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。
4、设备检验续期风险
湖北特种设备检验检测研究院（湖北省质量技术监督局直属事业单位）根据
《场（厂）内专用机动车辆安全技术监察规程》（TSGN0001-2017）对标的公司
非公路用旅游观光车辆每年进行检验，根据《游乐设施监督检验规程》（国质检
锅【2002】124 号）、《滑索安全技术要求》（国质检锅【2002】120 号）等规定
对标的公司滑索每年进行检验。
截至本报告出具日，虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设备从未
出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况，且安全检查一直是标的公司的工
作重点，但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿，从而影响其正常经
营的风险。
5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典等重大疫
情；雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力事件，将会导致游客量减少，
从而对标的公司的业务造成较大不利影响。
此外，景区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、
高温、严寒等导致游客出行不便情形，将导致游客数量减少，从而对标的公司相
114
关产品的收入造成不利影响。
6、经营业绩季节性波动的风险
由于标的公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年 3 月至 11 月为
经营旺季，12 月至次年 2 月相对为淡季。标的公司经营业绩存在一定程度的季节
性波动。
针对景区经营业绩存在季节性波动的情况，标的公司采用在淡季以策划主题
活动及促销活动等多种营销形式吸引游客，并重视结合景区文化及季节性特点与
地方民俗特色相结合，形成良好的季节性互补并形成协同效应，平滑标的公司季
节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此，标的公司经营业绩
在一定程度上还是存在季节性波动的风险。
7、安全性风险
旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可
能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到企业正常经营的相关资质。
标的公司经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，这些都与游客的人
身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设
备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。
8、标的公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险
根据《风景名胜区条例》的有关规定，进入国家级或省级风景名胜区的门票，
由风景名胜区管理机构负责出售。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使
用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权
人、使用权人损失的补偿。
宜都市物价局于 2016 年 12 月 26 日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门
票价格的复函》（都价函〔2016〕4 号）明确：“三峡九凤谷生态旅游度假区属
于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。”
宜都市住房和城乡建设局于 2019 年 1 月 23 日出具证明：“该公司所经营的
115
三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜
区，其景区内的各项设施由其自主管理。”
综上所述，标的公司经营项目所在的九凤谷风景区完全属于自主投资兴建的
人造景观，不属于建设部门主管的风景名胜区，标的公司将相关门票收入纳入营
业收入范围符合相关法律法规规定。
标的公司从未就九凤谷景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请，目前
且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规
划。尽管如此，假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录，景区门票
业务的剥离将对九凤谷的业绩产生一定的不利影响。
9、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金
和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
项目的实施将进一步充实景区内容，完善景区的基础设施，丰富旅游产品的
多样性，增强景区整体竞争力，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对
项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备
供应等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异的
风险。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、
竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投
资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
116
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
117
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人
及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为控股
股东及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
1、与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运
能源有限公司
经 2018 年 7 月 12 日宜昌交运第四届董事会第十二次会议决议，公司与中国
石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运能源有限公司，
公司持股 50%。
2、收购控股子公司宜昌太平溪港旅游客运有限公司少数股权
经 2018 年 9 月 14 日宜昌交运第四届董事会第十五次会议决议，公司拟以自
有资金收购宜昌东湖国有资产经营有限公司持有的宜昌太平溪港旅游客运有限公
司 21.74%的股权，交易完成后，宜昌太平溪港旅游客运有限公司将成为宜昌交运
的全资子公司。
3、与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人家游轮
有限公司
经 2018 年 10 月 19 日宜昌交运第四届董事会第十七次会议决议，宜昌交运拟
以自有资金出资与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人
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家游轮有限公司（以工商名称预先核准批准名称为准），宜昌交运持股 50%。
4、与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运有限
公司
经 2018 年 12 月 10 日宜昌交运第四届董事会第十八次会议决议，宜昌交运以
自有资金出资与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运
有限公司，宜昌交运持股 50%。
上市公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的交
易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内
容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述情形无需纳入累计计
算范围。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本
次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字【2007】128 号文）的相关规定，宜昌交运对公司股票连
119
续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证中小板综合指数
（399101.SZ）及深证运输指数（399237.SZ）波动情况进行了自查比较。情况如
下：
2018 年 12
2019 年 1 月
月 18 日收 剔除计算后
代码 名称 17 日收盘价 涨跌幅
盘价（元/ 相对涨跌幅
（元/股，点）
股，点）
002627.SZ 宜昌交运 6.77 6.62 -2.22% -
深证中小板综
399101.SZ 7,611.29 7,607.29 -0.05% -2.17%
合指数
399237.SZ 深证运输指数 948.22 936.30 -1.26% -0.96%
数据来源：Wind
因筹划重大事项，宜昌交运于 2019 年 1 月 18 日开市起停牌。宜昌交运停牌
前 20 个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-2.22%。同期，该期间内深证中小板综
合指数（指数代码：399101.SZ）的累计涨幅为-0.05%，宜昌交运所在的深证运输
指数（指数代码：399237.SZ）的累计涨幅为-1.26%。剔除深证中小板综合指数波
动因素后，波动幅度为-2.17%；剔除深证运输指数波动因素后，波动幅度为-0.96%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨
幅未超过 20%。
综上所述，公司股票在停牌前 20 个交易日内的价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，不构成股价异动。
五、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
120
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在因涉
嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资
格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
121
根据上市公司与道行文旅及裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅
和裴道兵承诺，九凤谷 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 800 万元、900 万元、1,100 万元。各
方同意，如标的资产在补偿期限内各年度扣非后净利润不足当年承诺数，道行文
旅、裴道兵应当向上市公司进行补偿。业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本
预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承
诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份
购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延
长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
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裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
3、交旅投资
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
123
七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东交旅集团及实际控制人宜昌市国资委
已出具说明，同意本次交易。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，
自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公
司/本人如持有并拟减持宜昌交运股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所
之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本
次交易的信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
124
第九节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们的
事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的股权进行资产评
估工作。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，该评估机构及其经办评估
师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关联关系，亦不存在影
响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结果为定价基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不
会损害公司中小投资者利益。
4、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
5、本次交易不构成重大资产重组。
6、本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅以及发行股份募集配套资金的
交易对方宜昌交旅投资开发有限公司与公司之间存在关联关系，除此之外，本次
交易不涉及其他关联关系。
7、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为符合国家有
关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已经详细披露本次交易
125
需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
9、本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意董事会将本次交易相关议
案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上
认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股
东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
126
第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声
明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
江 永 李 刚 谢普乐
黄 赤 胡军红 胡学进
何德明 吴奇凌 彭学龙
湖北宜昌交运集团股份有限公司（盖章）
2019 年 月 日
127
二、监事声明
本公司全体监事承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
颜芳 李炜 俞建群
湖北宜昌交运集团股份有限公司（盖章）
2019 年 月 日
128
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
谢普乐 胡军红 冯剑涛
边社军 朱军光 陈万兵
湖北宜昌交运集团股份有限公司（盖章）
2019 年 月 日
129
