宜昌交运：中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-02-01
独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司
关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一九年一月
独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
声明与承诺....................................................................................................................................... 5
本次交易方案概述........................................................................................................................... 7
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题规
定》及《格式准则 26 号》的要求............................................................................................. 9
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................... 9
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
...................................................................................................................................................... 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中................................................................................................. 10
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划和建设施工等有关报批事
项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ................................. 10
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况................................................................. 10
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性 ................................................. 11
（四）本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 11
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求......................................................................................... 11
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................. 11
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................. 14
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ................................................. 16
1
独立财务顾问核查意见
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ..................................... 17
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 17
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................................... 17
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意
见 ................................................................................................................................................ 18
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 ............................................................................................................................................ 18
十一、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 19
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 19
（一）内部审核程序 ............................................................................................................ 19
（二）内部审核意见 ............................................................................................................ 20
2
独立财务顾问核查意见
释 义
上市公司 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
标的公司、九凤谷 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司
交易标的、标的资产 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 100%股权
交易对方 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵
本次资产重组、本次交易、
指 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金
本次重组
中天国富证券、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅
《购买资产协议》 指 开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开
发有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资
《重组预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股
核查意见、本核查意见、独
指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
立财务顾问核查意见
联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
独立财务顾问核查意见
特别提示
湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交
易预案相关事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需：（1）
上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）国有资产监督管理
部门审批通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会通过决议，批准本次
交易的相关事项；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事
已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北宜昌交运集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，届时将披露标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果等数据。
4
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中天国富证券受上市公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，对上市公司与交易对方签
署的有关协议，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《重
组预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问核查意见，
并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易事项进行了审慎核
查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《重组预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为上市公司本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《重组预案》上报深交所并上网公告。
5
独立财务顾问核查意见
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重组
预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
6
独立财务顾问核查意见
本次交易方案概述
本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其
所持有九凤谷 100%股权，同时拟向募集配套资金交易对方宜昌交旅投资开发有
限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元，用于标的公司在
建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，
其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
50%。
1、发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷 100%股权。
本次交易中，九凤谷 100%股权的预评估值为 9,064 万元，以此为基础，经
交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 9,064 万元，全部以发
行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
1 道行文旅 4,622.64 643.82
2 裴道兵 4,441.36 618.57
合计 9,064.00 1,262.40
2、配套募集资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
7
独立财务顾问核查意见
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
8
独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办
法》、《若干问题规定》及《格式准则 26 号》的要求
上市公司按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
的规定编制了《重组预案》，并经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
《重组预案》包含了本次交易的重大事项提示及重大风险提示、本次交易的
背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交
易标的基本情况、发行股份情况、募集配套资金情况、其他重要事项、关于本次
交易的结论性意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重
组预案中
根据《若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
上市公司本次交易的交易对方为九凤谷全体股东。交易对方已根据《若干问
题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和
完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的交易对方已按照《若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于《重
组预案》中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
9
独立财务顾问核查意见
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，本独立财务
顾问对上述协议进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则 26 号》及相关法律和规范文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
根据《若干问题的规定》的要求，上市公司董事会就本次交易是否符合下列
规定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划和建设施工等
有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划和建设施工等有关报批
事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况，已在《重组
预案》中披露。本次交易尚需：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；（3）上
市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（4）中国证监会核准本次
交易，上述报批事项已在《重组预案》中详细披露，并对可能无法取得批准的风
险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的
有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影
10
独立财务顾问核查意见
响其合法存续的情形。
标的资产为九凤谷 100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权
争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470 万元，
借款期限至 2019 年 11 月 23 日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷
49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上
市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部
质押股票的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等
限制权利转让或者禁止转让的情形。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组的拟购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司增强主业和抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，上市公司实施本次交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
11
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发、建设、经营以及旅游景区
配套服务经营业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“N78
公共设施管理业”。
2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国
发[2014]31 号），明确要求对旅游业要加大财政金融扶持，“支持符合条件的旅游
企业上市，通过企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、中
小企业集合票据等债务融资工具，加强债券市场对旅游企业的支持力度，发展旅
游项目资产证券化产品。”本次交易符合国家产业政策。
本次交易符合国家有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的
情形。
本次交易属于同行业或上下游并购，交易目的不是达成市场垄断地位，不具
有排除、限制竞争的效果。根据标的公司未经审计财务数据和上市公司财务数据，
本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指“社会公众股持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的初步作价测算，本次交易完成后，上市公司的股权
分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
12
独立财务顾问核查意见
的情形
根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依
据，由交易各方协商确定。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司
未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易
进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存
在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的
有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。标的资产为九凤谷 100%股权，该等股权权属清晰，不存
在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470 万元，
借款期限至 2019 年 11 月 23 日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷
49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上
市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部
质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等
限制权利转让或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及九凤谷债权债务的
转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
13
独立财务顾问核查意见
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发、建设、经营以及旅游景区
配套服务经营业务，盈利能力将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生
变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司子公司，上市公司将新增旅游景区
开发、建设、经营以及旅游景区配套服务经营业务，有利于提高上市公司资产质
14
独立财务顾问核查意见
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌
市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业
务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经
营，但是二者之间不存在竞争关系。
西陵峡口风景名胜区被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。
西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪、快乐谷、野浪谷五个景区
组成，其中三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位。西陵峡口风景名胜区依
赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景
区。九凤谷景区致力于发展成为“体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资
开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添高空滑索、峡
谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体
验游乐项目。西陵峡口风景名胜区和九凤谷景区在资源依托、景区特色上存在明
显差异，不互为竞争关系。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、
相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生新的同业竞争情况。
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业竞争和
保持独立性的承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于
上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
15
独立财务顾问核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务报表出具
了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为九凤谷 100%股权。根据九凤谷工商
资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股
东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470 万元，
借款期限至 2019 年 11 月 23 日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷
49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上
市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部
质押股票的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等
限制权利转让或者禁止转让的情形。
综上所述，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、上市公司董事会
是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于
董事会决议记录中之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
16
独立财务顾问核查意见
办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，
能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
17
独立财务顾问核查意见
在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节
“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项的核查意见
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司在《重组预案》中的“重大风险
提示”以及“第七节 风险因素”中对本次交易可能存在的重大不确定性因素和
风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的《重组预案》中就本
次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》
等相关法律法规编制了《重组预案》。上市公司第四届董事会第十九次会议已审
议并通过了《重组预案》，上市公司董事会及全体董事保证提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重
组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的《重
18
独立财务顾问核查意见
组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26
号》、《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体
股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证
监会的相关要求等相关规定的要求成立内核小组，内核部是中天国富证券内核小
组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部组织专
人对本次交易预案及相关材料进行审核，并出具意见。项目组根据审核意见对相
关材料做出相应的修改和完善，然后由项目质量控制部、内核部和风险控制部复
19
独立财务顾问核查意见
核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内部审核
意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具独立财务顾问
报告。
20
独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
项目主办人：
钱亮 邓谋群
内核负责人：
沈卫华
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 1 月 31 日
21
