湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                       定》第四条规定的说明


    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”、“上
市公司”） 拟以非公开发行股份的方式购买宜昌道行文旅开发有限公司及裴道
兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权，
并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易方案是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎
判断后认为：

    1.本次交易拟购买的标的资产为九凤谷 100%股权，不涉及新增立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。标的资产的生产经营项目已
经根据相关法规要求履行了或正在履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。上市公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案及相关文件中详细披露了正在履行或尚需履行的呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2.本次交易拟购买的标的资产为九凤谷 100%股权。根据九凤谷工商资料及
各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照
公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。该等
股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。

    在本次交易前，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）
向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470 万元，借款期限至 2019 年 11 月 23
日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支
持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本
次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各
项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情
形。


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    3.本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的
资产完整性，人员、采购、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

    4.本次交易完成后，九凤谷将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续
盈利能力，增强抗风险能力。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                         湖北宜昌交运集团股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                 2019年1月31日




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