宜昌交运：关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告2019-02-23
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-016
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 2 月 15 日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“宜昌交运”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（需行政许可）【2019】第 4 号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖北宜昌交
运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问
询函》中提及的问题回复如下:
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定
义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题一、预案披露，九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营，以
门票收入作为主要收入来源，其旅游资源包括地文景观、生物景观和
游乐游线区，其中地文景观主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。请
说明九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游
业资产，本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、九凤谷景区的形成
2014 年 8 月 19 日，裴道兵等股东出资设立了湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司（曾用名“宜都三川生态旅游开发有限公司”，以下
简称“九凤谷”）。九凤谷成立之初是计划将弭水桥村作为宜都市内
新发展的紫薇苗木基地，在当地建设华中地区第一紫薇村，发展千亩
紫薇观光园。
苗木栽植结束后，九凤谷结合当地的地形地貌等特色优势调整规
划，于 2014 年 12 月 8 日与宜都市人民政府签署了《关于丑溪生态旅
游度假区开发项目投资服务协议书》，投资开发了丑溪生态旅游项目
（之后正式命名为“三峡九凤谷项目”）。项目落户选择在五眼泉镇
弭水桥村，区域范围包括临近村的部分区域，东至陆渔一级路，西至
望佛桥村，南至望洲坪村，北至弭水桥村和拖溪村。
2015 年 6 月，三峡九凤谷正式营业并接待游客。在后续经营中，
九凤谷在主题化生态花海观光的基础上，增添了峡谷玻璃桥、高空滑
索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项
目。
因此，三峡九凤谷景区属于商业投资兴建的景观，且景区在开发
中经历了从无到有，体验项目亦逐渐丰富的过程。九凤谷景区不属于
以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产。
二、九凤谷景区门票收入纳入上市主体的合法合规性
（一）旅游景区行业上市相关法律法规
《风景名胜区管理条例》第八条规定：“风景名胜区划分为国家
级风景名胜区和省级风景名胜区。”第三十八条规定：“风景名胜区
的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源
的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补
偿。”第三十九条规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业
或者个人行使。”
国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国
家林业局、国家旅游局、国家宗教事务局和国家文物局联合下发的《关
于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》发改价格[2008]905 号）
规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名
胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所
等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”
（二）九凤谷景区纳入上市主体符合相关法律法规的规定
1.九凤谷景区不属于风景名胜区，不存在违反《风景名胜区管理
条例》等相关规定的情形。
经查询湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名
胜区名单》（2016 年 5 月 19 日鄂建办〔2016〕171 号），其中包含
7 个国家级风景名胜区和 28 个省级风景名胜区，三峡九凤谷均不在
目录名单内。
宜都市物价局于 2016 年 12 月 26 日出具《关于三峡九凤谷生态
旅游度假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4 号）明确：“三峡
九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，
其门票价格应实行市场调节价。”
宜都市住房和城乡建设局于 2019 年 1 月 23 日出具证明：“该公
司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的
景观，不属于风景名胜区，其景区内的各项设施由其自主管理。”
因此，确认三峡九凤谷不属于上述《风景名胜区管理条例》所规
定的国家级风景名胜区或省级风景名胜区。
2.九凤谷景区不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、森
林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不存在
违反《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》相关规定的情形。
经查询湖北省生态环境厅 2018 年 11 月公布的《湖北省自然保护
区名录》，其中包含 82 个自然保护区，三峡九凤谷不在自然保护区
名录内。宜都市环境保护局于 2019 年 1 月 25 日出具证明：“该公司
所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景
观，不属于自然保护区，其景区内的各项设施由其自主管理。”因此，
确认三峡九凤谷不属于国家规定的自然保护区。
宜都市林业局于 2019 年 1 月 25 日出具证明：“该公司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属
于森林公园，其景区内的各项设施由其自主管理。”因此，确认三峡
九凤谷不属于国家规定的森林公园。
宜都市文体新闻出版广电旅游局于 2019 年 1 月 25 日出具证明：
“该公司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资
兴建的景观，不属于文物保护单位，其景区内的各项设施由其自主管
理。”九凤谷出具确认函：“九凤谷景区从未向相关主管部门申请过
世界遗产或者文物保护单位，本景区内没有宗教活动场所。”因此，
确认三峡九凤谷不属于国家规定的世界遗产、文物保护单位或者宗教
活动场所。
综上所述，三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区，
亦不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保
护单位和宗教活动场所等游览参观点，将九凤谷景区门票收入纳入营
业收入不存在违反《风景名胜区管理条例》以及《关于整顿和规范游
览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形，不会对本次交易方案
的合规性构成影响，符合证监会的相关规定。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易
标的基本情况/二、主营业务发展情况/（四）九凤谷门票收入的合法
合规性”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问通过查阅湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家
级、省级风景名胜区名单》和湖北省生态环境厅公布的《湖北省自然
保护区名录》，确认九凤谷景区不在目录名单内；独立财务顾问取得
并查阅了宜都市住房和城乡建设局、宜都市环境保护局、宜都市林业
局、宜都市文体新闻出版广电旅游局出具的证明，以及宜都市物价局
于 2016 年 12 月 26 日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价
格的复函》，各政府主管部门均明确三峡九凤谷景区属于非公共资源、
是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜区等依托国家资源的游
览景点，其景区内的各项设施由其自主管理。独立财务顾问对九凤谷
相关管理人员进行了访谈，并对九凤谷景区进行实地查看。
经核查，本独立财务顾问认为：三峡九凤谷景区不属于建设部门
主管的风景名胜区，亦不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、
森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，将九凤谷景
区门票收入纳入营业收入不存在违反《风景名胜区管理条例》以及《关
于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形，不会
对本次交易方案的合规性构成影响，符合证监会的相关规定。
问题二、预案披露，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有
限公司所从事的业务中有西陵峡口风景名胜区的经营，但与九凤谷不
存在竞争关系，主要原因是双方在资源依托、景区特色上存在明显差
异。请说明以上述理由来认定不构成同业竞争的合理性，以及双方在
人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了
独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、不构成同业竞争的原因及合理性
本次交易完成后，宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景
区的开发和运营业务，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司（以下简称“交旅集团”）的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开
发有限公司（以下简称“度假区公司”）从事西陵峡口风景名胜区的
开发和运营，与九凤谷的景区业务相近。
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（曾用名“宜昌三峡新起点旅
游有限公司”）成立于 2012 年 11 月，交旅集团持有其 100%的股权。
根据《长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会会议纪要》，度假区公司
负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，
三游洞管理处和桃花村管理处在度假区公司统一管理下运转。三游洞
管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的下属公益
二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。
目前，度假区公司主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、龙泉
洞、三峡猴溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷
不存在同业竞争，理由如下：
（一）景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的
峡口处，被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵
峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三
游洞是其中人文气息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文
物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此
地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来
游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，
打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围
绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海
观光为基础，增添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小
动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色
项目，打造以互动和体验为主的休闲旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业
因各自资源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与
游玩形式也较为广泛。九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以
互动体验和观光游览为特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体
也存在不同。
（二）景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位
于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市
五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区
与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较
小的交叉可能。
（三）景区性质和经营目的差异
《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事
以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能
委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格
的通知》（发改价格[2008]905 号）规定：“自本通知发布之日起，
对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营
权、景点开发经营权打包上市。”
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被
列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜
昌管理委员会的部署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、
经营管理和财务管理，并承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一
定的社会公益职能。
而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不
属于依托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由
其自主管理。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回
报。
景区性质和经营目的差异，也导致其在景区开发、运营管理等方
面存在较大差异。
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜
昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作
出的重要承诺”。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示
/七、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”
和“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（五）
本次交易对同业竞争的影响”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
基于旅游消费重复消费、多次消费的特性，以及各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，导致旅游行业市场竞争不具有强烈的排他
性。且九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区在景区特色和客户群体、景
区所处旅游区域、景区性质和经营目的等方面存在较大差异，因此二
者不存在实质的同业竞争关系。
二、九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商
等方面均保持独立
九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方
面均保持独立，具体如下：
（一）人员独立性
截至本回复出具日，九凤谷有 58 名正式员工，全部签署了劳动
合同，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障由九凤谷独
立管理。九凤谷人员结构情况如下：
专业 人数 比例
管理人员 5 8.62%
销售人员 9 15.52%
运营人员 39 67.24%
行政人员 2 3.45%
财务人员 3 5.17%
合计 58 100.00%
九凤谷的董事长、总经理、副总经理等管理人员没有在度假区公
司中兼职，九凤谷的财务人员未在度假区公司中兼职；九凤谷员工的
劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障由其独立管理。
（二）业务独立性
九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营，即通过对旅游景区景
点的特色化开发，为游客提供旅游度假、娱乐休闲等服务。九凤谷具
有独立完整的业务，拥有独立的经营理念、经营渠道，与度假区公司
不存在相互依赖关系。
九凤谷具有独立完整的采购、销售和运营系统，独立对外签订合
同，九凤谷进行商品采购和销售不依赖于度假区公司。
九凤谷与交旅集团及其控股的其他企业之间产权关系明确，九凤
谷拥有独立的生产经营场所，拥有独立的经营系统和配套设施等资产。
九凤谷根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的业务和职
能部门，包括财务部、工程部、票务部、运营部、营销部、企划部、
行政部、人事部八个职能部门。九凤谷组织结构如下：
董事长
总经理
副总经理 副总经理
财 票 工 运 营 企 行 人
务 务 程 营 销 划 政 事
部 部 部 部 部 部 部 部
九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，其
业务与度假区公司之间相互独立。
（三）财务独立性
九凤谷设立了独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理
工作。九凤谷财务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，
未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。九凤
谷按照《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的
独立的会计核算体系和财务管理制度。九凤谷开设了独立的银行账户，
且作为独立纳税人依法纳税。
九凤谷财务独立，能够独立作出财务决策，与度假区公司之间不
存在相互依赖情形。
（四）采购渠道和供应商独立性
九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办
公的大件固定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九
凤谷建立了相关的采购规章制度及操作流程，与工程相关的建设项目
所需物资采取公开招标的模式进行采购。日常物资采购以本地市场为
主，数量较大的则集中外地采购，以降低采购成本。
九凤谷具有独立完整的采购系统，独立与供应商签订采购合同，
九凤谷进行商品采购与度假区公司之间相互独立。
（五）销售渠道和客户独立性
九凤谷的销售渠道分为直销及代销两种模式。在直销模式中，九
凤谷直接对接客户进行产品销售或通过九凤谷直营微信店受理客户
预定、付款。在代销模式中，九凤谷通过与客源地的旅行社对接，由
旅行社代为销售九凤谷产品；或者通过携程网、同程网等旅游类网络
OTA 平台代为销售九凤谷产品。无论是直销或者代销模式，九凤谷均
利用自身的营销团队独立进行营销策划和推广，独立对外签署相关合
同或者协议，独立与渠道商进行结算。两种销售模式具体情况如下：
1.直销模式
直销模式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进
行销售。九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日
或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注，从而实现精准销
售策略。
除游客以外，九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接，如
大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织，通过对其进行上
门拜访及电话沟通等多种方式直销九凤谷旅游产品。
2.代销模式
（1）旅行社代销
报告期内，九凤谷与传统旅行社签署代理协议，根据协议约定执
行协议价即底价结算方式（九凤谷将旅游产品与合作旅行社确定一个
底价，旅行社则赚取高于底价部分的差价）。旅行社通过其市场渠道
发布景点门票、线路行程等旅游产品信息，为客户出游全程进行相应
组织，为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决组织、交通及住宿等各
个关键环节。
（2）网络 OTA 平台代销
报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络 OTA 平台包括携程网、同
程网、美团及去哪儿网等平台有销售合作。
九凤谷与网络 OTA 平台签订网上合作协议后，在其网站上发布景
点门票、线路行程等信息，游客通过注册会员或直接登陆其网站或应
用，点击预订九凤谷旅游相关产品，通过网上支付的方式支付费用，
获取订单及门票二维码；游客持门票二维码办理入园手续实现旅游，
同时九凤谷与网络经营商根据游客订单进行销售结算。九凤谷按照签
订的协议价与网站电商平台进行结算，而网络电商平台赚取网络售卖
价格和协议价格之间的差价。
九凤谷有专职的营销人员和稳定的营销团队，具有独立完整的销
售系统。九凤谷独立与各旅行社、营销网络平台签署相关合同，与度
假区公司不存在相互依赖情形。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/（七）独立性情况”中进行了更新和补充
披露。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问查阅了九凤谷的股权结构图和组织结构图、人员名
册、人员工资表和社保缴纳凭证、资产权属凭证、财务核算体系、财
务管理制度等内部规章制度及采购、销售合同等资料，实地考察了九
凤谷的服务场所，并对九凤谷各事业部部门负责人进行了访谈。
经核查后认为：九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立
经营的能力，九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供
应商等方面均保持了独立性。
问题三、根据预案披露的标的公司主要财务数据，请补充说明：
（1）九凤谷 2017 年和 2018 年营业收入分别为 594.61 万元、
2,196.36 万元，净利润为分别为-771.39 万元和 625 万元，业绩增长
的主要原因是客流量大幅增长。请说明九凤谷 2018 年客流量大幅增
长的主要原因及合理性。
（2）补充披露报告期内九凤谷营业成本、经营活动产生的现金
流量净额、毛利率等主要财务指标，并请结合所处行业特点说明经营
活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配。
回复：
一、九凤谷 2018 年客流量大幅增长的主要原因及合理性
2017 年九凤谷接纳游客 13.86 万人次，2018 年接纳游客 24.98
万人次。客流大幅增长主要原因如下：
（一）三峡九凤谷景区升级为国家 4A 级旅游景区
2018 年 1 月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三
峡九凤谷景区升级为国家 4A 级旅游景区。国家 4A 级旅游景区评定通
过后，三峡九凤谷景区在景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特
色等各方面都具有较大提升，在服务细节上和服务质量上都达到了更
高的要求，园区景观更加优美、设施更加完善、服务更加文明、管理
更加规范。国家 4A 级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景区拥有了
更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。
（二）大型国有企业的战略投资为九凤谷带来更多资源支持
2017 年 10 月，交旅集团增资并成为九凤谷的控股股东，交旅集
团为九凤谷带来了更多的资源支持。
交旅集团控股后，九凤谷注册资本由原来的 1,000 万元迅速增加
到 3,000 万元，交旅集团向九凤谷提供了 1,470 万元经营性借款，九
凤谷资本实力明显增强。
交旅集团控股后，对九凤谷管理团队进行了调整，在营销管理和
渠道拓展方面取得了较大的突破。在散客营销上，九凤谷通过互联网
营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策
划获得潜在游客的关注，并直接与客源地的重点单位进行对接，通过
对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式直销景区旅游产品，多种营
销模式的结构性组合，带动了散客流量的大幅增加；在旅行社营销方
面九凤谷大力拓展合作范围，2017 年九凤谷旅行社合作数量为 33 家，
2018 年旅行社合作数量为 44 家，旅行社合作数量的增加带动了团客
流量的大幅增长。
（三）景区发展更加成熟，游乐项目更加丰富
2018 年九凤谷景区运营与发展相对 2017 年更为成熟，九凤谷不
断优化旅游服务产业链，满足游客的吃、行、游、购、娱。峡谷玻璃
桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式
体验游乐项目的开发和完善也吸引了更多游客。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/（八）九凤谷景区客流量情况”中进行了
更新和补充披露。
二、九凤谷补充财务情况及说明
九凤谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,196.36 594.61
营业成本 819.46 566.17
毛利率 62.69% 4.78%
营业利润 727.90 -599.11
净利润 625.00 -771.39
经营现金流入 2,447.87 744.99
经营现金流入/营业收入 111.45% 125.29%
经营现金流出 1,202.68 633.57
经营现金流出/营业成本 146.76% 111.90%
经营现金净流入 1,245.19 111.42
经营现金净流入/营业利润 171.07% -18.60%
九凤谷 2018 年与 2017 年经营活动现金流入分别为 2,447.87 万
元及 744.99 万元， 2018 年营业收入的大幅增长导致经营活动现金
流入的相应增加，与营业收入、净利润及毛利率的变动趋势相一致，
经营活动产生的现金流入与年度收入相匹配，符合旅游景区现金回笼
较快的销售模式特点。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/（五）最近两年主要财务数据及主要财务
指标”中进行了更新和补充披露。
问题四、预案披露，九凤谷经营的滑索及观光车等相关娱乐设备
属于特种设备，存在安全性风险，发生重大安全事故将影响企业正常
经营的相关资质。请补充说明：（1）九凤谷是否存在安全隐患及发
生过重大人身安全事故，如是，请说明上述事故对标的公司的具体影
响，包括但不限于赔偿金额、处罚情况、法律责任等。（2）九凤谷
是否建立健全了安全生产制度，以及安全设施运行情况。（3）九凤
谷正常经营是否需要相关资质，如需要，请说明资质名称、到期日及
是否存在到期后无法续期的风险，如是，请充分提示相关风险。
回复：
一、九凤谷不存在安全隐患及重大人身安全事故情况
《旅游安全管理办法》（国家旅游局令第 41 号）第三十九条：“根
据旅游突发事件的性质、危害程度、可控性以及造成或者可能造成的
影响，旅游突发事件一般分为特别重大、重大、较大和一般四级。”
第四十三条：“本办法所称一般旅游突发事件，是指下列情形：（一）
造成或者可能造成人员死亡（含失踪） 人以下或者重伤 10 人以下；
（二）旅游者 50 人以下滞留超过 24 小时，并对当地生产生活秩序
造成一定影响；（三）其他在境内外产生一定影响，并对旅游者人身、
财产安全造成一定威胁的事件。”
九凤谷高度重视安全生产，制定了一系列规章制度有效预防和减
少各类安全事故的发生，未发生过《旅游安全管理办法》所述的的旅
游突发事件。独立财务顾问及律师对宜都市安全生产监督管理局进行
了访谈，宜都市安全生产监督管理局在报告期内对九凤谷在安全生产
制度的建设与实施、硬件设备设施的运行等方面作了相关检查，没有
发现重大隐患和重大事故情形。
宜都市安全生产监督管理局于 2019 年 2 月 18 日出具证明：“湖
北三峡九凤谷旅游开发有限公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，
我局未收到发生生产安全重大事故人身伤亡情况报告，该公司未因安
全生产违法违规行为受到我局行政处罚。”
宜都市文体新闻出版广电旅游局于 2019 年 1 月 25 日出具证明：
“我局执法部门在 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日没有因该公司违
反旅游管理法律法规的执法处罚记录。”
宜都市公安局五眼泉派出所于 2019 年 1 月 25 日出具证明：“湖
北三峡九凤谷旅游开发有限公司自成立以来至本证明出具之日止，该
公司无受刑事立案调查及刑事处罚的相关记录。”
综上所述，截至本回复出具日，九凤谷不存在重大安全隐患，未
发生过重大人身安全事故，亦未因安全问题受到相关行政处罚，不会
对九凤谷的正常经营构成重大不利影响。
二、九凤谷的安全生产制度及安全设施运行情况
九凤谷组建了三峡九凤谷旅游区安全生产管理委员会，建立科学
化的管理体系，对包括滑索、滑道、观光车在内的游乐设施确保安全
责任到位，以减少和避免安全事故的发生。
为有效地预防和减少各类安全事故的发生，保障游客、员工及公
司的人身、财产安全，九凤谷建立了完善的安全生产制度。九凤谷建
立了包括各级领导、职能部门、服务人员在内的安全责任制，有针对
性地制定了完善的安全生产文件，包括《设施设备安全环保管理制度》、
《安全环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全环保
教育培训制度》、《特种设备安全管理制度》、《三峡九凤谷旅游区安全
应急预案》、《三峡九凤谷旅游区观光车事故应急预案》、《三峡九凤谷
旅游区滑索应急救援预案》、《三峡九凤谷旅游区游乐设施特种设备隐
患排查工作实施方案》等相关的设备安全管理制度，成立了安全生产
领导小组，建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度，对各项设
备安全保障措施进行了规定。
九凤谷注重对从业人员的安全生产教育和培训，保证从业人员掌
握必要的安全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理
措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。九凤谷相关人员取得
《安全生产培训合格证书》情况如下：
三、设备及人员资质情况
（一）滑索的资质情况
1.《特种设备使用登记证》登记情况如下：
产品编号 登记编号 设备种类 设备类别 定期检测到期日
游 E4 鄂 E00022 无动力游乐设
1709040345 大型游乐设施 2019.11
（18） 施
2.滑索操作人员登记情况：
序
持证人 证书名称 发证单位 考试/培训机构 有效期 从业类型
号
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2016.04.29- 大型游乐设
1 王大桦
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2020.04.29 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2016.04.29- 大型游乐设
2 杜卫华
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2020.04.29 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2016.04.29- 大型游乐设
3 谢宗伍
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2020.04.29 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2015.04.24- 大型游乐设
4 陈亮
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2019.04.24 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2015.04.24- 大型游乐设
5 黄国锐
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2019.04.24 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2015.04.24- 大型游乐设
6 吴祥玉
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2019.04.24 施操作（Y3）
特种设备作 宜昌市质量 湖北特种设备检 2015.04.24- 大型游乐设
7 吴承毅
业人员证 监督管理局 验检测研究院 2019.04.24 施操作（Y3）
（二）观光车的资质情况
1.《特种设备使用登记证》登记情况如下：
定期检验到期
序号 设备种类 设备类别 发证日期
日
1 场（厂）内专用机 非公路用旅游观光车辆 2018.09.30 2019.09.01
2 场（厂）内专用机 非公路用旅游观光车辆 2018.09.30 2019.09.01
3 场（厂）内专用机 非公路用旅游观光车辆 2018.09.30 2019.09.01
4 场（厂）内专用机 非公路用旅游观光车辆 2018.09.30 2019.09.01
5 场（厂）内专用机 非公路用旅游观光车辆 2018.09.30 2019.09.01
2.观光车操作人员登记情况：
序
持证人 证书名称 发证单位 考试/培训机构 有效期 从业类型
号
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2018.04.24-
1 廖全国 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2022.04.24
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2018.08.15-
2 董金龙 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2022.08.15
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2018.08.15-
3 余国梁 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2022.08.15
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2018.10.22-
4 李光清 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2022.10.22
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2015.07.13-
5 李正权 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2019.07.12
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2015.07.13-
6 郑华莉 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2019.07.12
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2015.07.13-
7 李国华 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2019.07.12
（N4）
内燃观光
特种设备作 宜昌市质量监 湖北特种设备检 2015.07.13-
8 代天元 车司机
业人员证 督管理局 验检测研究院 2019.07.12
（N4）
场（厂）内
特种设备安
宜昌市质量监 湖北特种设备检 2018.02.02- 专用机动
9 袁小丰 全管理人员
督管理局 验检测研究院 2022.02.02 车辆安全
证
管理
根据《特种设备安全监察条例》第二十七条：“特种设备使用单
位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养，并定期自行检查。”
第二十八条：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的定期检验
要求，在安全检验合格有效期届满前 1 个月向特种设备检验检测机构
提出定期检验要求。检验检测机构接到定期检验要求后，应当按照安
全技术规范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。未经定期检验
或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”
报告期内，滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了
《特种设备使用登记证》并完成了定期检验，特种设备操作人员已按
照要求取得了相应的证书。九凤谷经营相关资质完整，经营合法合规。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/二、主营业务发展情况/（五）九凤谷的安全运营及资质
情况”中进行了更新和补充披露。
问题五、预案披露，九凤谷存在《农村土地租赁合同》/《农村
林地流转合同》到期不能续约的风险及部分土地和房产无法办理权证
的风险。请说明上述土地的具体面积、占景区用地面积的比例、用途、
重要性等以及到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施。
回复：
一、九凤谷使用土地的情况
九凤谷景区使用的土地由两部分构成，一类是非建设用地，九凤
谷以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大
峡谷一带的土地或者林地，用于旅游景区开发项目，该类土地的租用
不改变土地使用性质。另外一类是建设用地，用于修建游客中心、景
区大门、公共厕所、餐厅、商铺等景区基础运营设施。
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委
会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和
《农村林地流转合同》，租赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪
村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地。九凤谷与各村委会签订的相关
土地租赁合同情况如下：
合同 土 土
出
序 名称 地 地 租赁 合同签 相关用途
租 坐落 租金 其他
号 及编 性 面 期限 订日期 限制
人
号 质 积
租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
五 他经济林木由乙方向村民
不擅自改
眼 按市场价格收购，收购以后
汪德庆 变土地使
泉 的苗木和林木归乙方所有，
村 等村民 用性质用
《农 镇 由乙方处置，其他青苗附着
民 承包的 2015. 600 于非农建
村土 弭 108. 2014 年 物和生产基础设施由甲方
承 位于该 01.01 元/亩/ 设，因为发
1 地租 水 75 9月3 负责清除，如果在土地交付
包 村十组 -2028 年（递 展需要改
赁合 桥 亩 日 准备过渡期内不清除的，视
土 共四处 .12.31 增） 变用途的，
同》 村 为甲方放弃，乙方有权自行
地 集中连 合同双方
村 处置；租赁土地于 2014 年
片 依法办理
委 12 月 31 日前全部移交给乙
相关手续
会 方；租赁期内的每个年度，
乙方付给甲方工作协调费
10000 元
五 不擅自改 租赁土地上属于村民自我
眼 汪德庆 变土地使 发展的现有绿化数目和其
《农
泉 村 等村民 用性质（场 他经济林木由乙方向村民
村土
镇 民 承包的 2015. 600 地修建和 按市场价格收购，收购以后
地租 2014 年
弭 承 位于该 62.6 01.01 元/亩/ 道路建设 的苗木和林木归乙方所有，
2 赁合 10 月
水 包 村十组 6 亩 -2028 年（递 除外），因 由乙方处置，其他青苗附着
同》 20 日
桥 土 共三处 .12.31 增） 为发展需 物和生产基础设施由甲方
（004
村 地 集中连 要改变用 负责清除，如果在土地交付
）
村 片 途的，合同 准备过渡期内不清除的，视
委 双方依法 为甲方放弃，乙方有权自行
会 办理相关 处置；租赁土地于 2014 年
手续 12 月 31 日前全部移交给乙
方；租赁期内的每个年度，
乙方付给甲方工作协调费
6000 元
租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
不擅自改
五 他经济林木由乙方向村民
变土地使
眼 刘大新 按市场价格收购，收购以后
用性质（场
《农 泉 等村民 的苗木和林木归乙方所有，
村 地修建和
村土 镇 承包的 由乙方处置，其他青苗附着
民 2015. 600 道路建设
地租 弭 位于该 170. 2014 年 物和生产基础设施由甲方
承 01.01 元/亩/ 除外），因
3 赁合 水 村十组 50 10 月 负责清除，如果在土地交付
包 -2028 年（递 为发展需
同》 桥 和九组 亩 24 日 准备过渡期内不清除的，视
土 .12.31 增） 要改变用
（005 村 共七处 为甲方放弃，乙方有权自行
地 途的，合同
） 村 集中连 处置；租赁土地于 2014 年
双方依法
委 片 12 月 31 日前全部移交给乙
办理相关
会 方；租赁期内的每个年度，
手续
乙方付给甲方工作协调费
17000 元
租赁土地上属于村民自我
不擅自改 发展的现有绿化数目和其
五 变土地使 他经济林木由乙方向村民
眼 用性质（场 按市场价格收购，收购以后
《农 泉 地/景观修 的苗木和林木归乙方所有，
村 张忠红
村土 镇 建和道路 由乙方处置，其他青苗附着
民 等村民 2015. 600
地租 弭 2015 年 建设除 物和生产基础设施由甲方
承 承包的 12.1 01.01 元/亩/
4 赁合 水 2 月 3 外），因为 负责清除，如果在土地交付
包 位于该 6 亩 -2028 年（递
同》 桥 日 发展需要 准备过渡期内不清除的，视
土 村十组 .12.31 增）
（008 村 改变用途 为甲方放弃，乙方有权自行
地 的土地
） 村 的，合同双 处置；租赁土地于 2015 年 2
委 方依法办 月 10 日前全部移交给乙方；
会 理相关手 租赁期内的每个年度，乙方
续 付给甲方工作协调费 1000
元
五 丑
《丑 眼 溪 租赁的厂房地于 2014 年 10
原丑溪
溪原 泉 废 月 1 日前全部移交给乙方，
废旧土 2015.
废旧 镇 旧 2014 年 用于项目 租赁后的原厂房设施由乙
纸厂的 01.01 2 万/
5 土纸 弭 土 8亩 9 月 3 建设发展 方负责处置；乙方依法决定
全部厂 -2028 年
厂租 水 纸 日 需要 租赁场地的经营项目，有权
房和场 .12.31
赁合 桥 厂 改变现有地型地貌，但必须
地
同》 村 的 书面形式向甲方申请同意
村 全
委 部
会 厂
房
和
场
地
村
谢宗诚
五 民
等村民
眼 承 林地流转后，乙方享有使用
《农 承包的
泉 包 权、经营权、收益权（不包
村林 丑溪大
镇 林 括林木收益权），如因旅游
地流 峡谷附 2015.
望 地 100 2015 年 用于旅游 项目建设的需要，有权自主
转合 近一带 76.1 01.01
6 佛 和 元/亩/ 1 月 20 项目开发 在林地上建设相关旅游项
同》 集中连 亩 -2034
桥 村 年 日 建设 目基础设施和自主处置林
（望 片区域 .12.31
村 集 木，对其中胸径 5cm 以上的
桥 的林地
村 体 林木进行处置后，需向甲方
01） 和村集
委 的 村民按政策进行补偿
体的封
会 封
山
山
租赁土地上属于村民自我
五
发展的现有绿化数目和其
眼
《农 谢宗诚 他经济林木由乙方向村民
泉
村土 村 等村民 按市场价格收购，收购以后
镇
地租 民 承包的 2015. 600 的苗木和林木归乙方所有，
望 2015 年 用于发展
赁合 承 位于该 13.8 01.01 元/亩/ 由乙方处置，其他青苗附着
7 佛 1 月 20 旅游项目
同》 包 村 2 组丑 3 亩 -2028 年（递 物和生产基础设施由甲方
桥 日 建设
（望 土 溪大湾 .12.31 增） 负责清除，如果不清除的，
村
桥 地 龙潭湾 视为甲方放弃，乙方有权自
村
02） 片 行处置；租赁土地于 2015
委
年 1 月 25 日前全部移交给
会
乙方
租赁土地上属于村民自我
五
严纯祥 发展的现有绿化数目和其
眼
《农 等村民 他经济林木由乙方向村民
泉
村土 村 承包的 按市场价格收购，收购以后
镇
地租 民 位于该 2015. 600 的苗木和林木归乙方所有，
望 2016 年 用于发展
赁合 承 村 2 组、 59.6 04.01 元/亩/ 由乙方处置，其他青苗附着
8 佛 1 月 26 旅游项目
同》 包 以村主 2 亩 -2028 年（递 物和生产基础设施由甲方
桥 日 建设
（望 土 干公路 .12.31 增） 负责清除，如果不清除的，
村
桥 地 两边为 视为甲方放弃，乙方有权自
村
05） 主的集 行处置；租赁土地于 2015
委
中连片 年 9 月 15 日前全部移交给
会
乙方
9 《农 潘 村 谢辉胜 46.3 2015. 600 2015 年 用于发展 租赁土地上属于村民自我
村土 家 民 等村民 4 亩 01.01 元/亩/ 3 月 30 旅游项目 发展的现有绿化数目和其
地租 湾 承 承包的 -2028 年（递 日 建设 他经济林木由乙方向村民
赁合 土 包 位于该 .12.31 增） 按市场价格收购，收购以后
同》 家 土 村 1 组谢 的苗木和林木归乙方所有，
（望 族 地 爱平房 由乙方处置，其他青苗附着
坪 乡 和 屋周围 物和生产基础设施由甲方
01） 望 部 片的土 负责清除，如果不清除的，
洲 分 地和部 视为甲方放弃，乙方有权自
坪 村 分村集 行处置；租赁土地于 2015
村 集 体土地 年 3 月 30 日前全部移交给
村 体 乙方
委 土
会 地
潘
聂永林
家
等村民
湾
承包的
《农 土
位于望
村林 家 村
洲坪废
地流 族 民 2015.
弃电站 100 2015 年 用于旅游
转合 乡 承 81.2 01.01
10 湖附近 元/亩/ 3 月 30 项目开发
同》 望 包 亩 -2034
及其下 年 日 建设
（望 洲 林 .12.31
游附近
坪 坪 地
一带集 林地流转后，乙方享有使用
02） 村
中连片 权、经营权、收益权（不包
村
区域的 括林木收益权），如因旅游
委
林地 项目建设的需要，有权自主
会
在林地上建设相关旅游项
潘
目基础设施和自主处置林
家
木，对其中胸径 5cm 以上的
湾
林木进行处置后，需向甲方
《农 土 村民肖
村民按政策进行补偿
村林 家 村 玉承包
地流 族 民 的位于 2015.
100 2015 年 用于旅游
转合 乡 承 丑溪峡 18 01.01
11 元/亩/ 7 月 2 项目开发
同》 望 包 谷区域 亩 -2034
年 日 建设
（望 洲 林 的筛子 .12.31
坪 坪 地 坡山林
05） 村 地
村
委
会
657.
合计 16 - - - - -
亩
注：1.上述签署《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》
的各村委会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议，并按照《中华
人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经
营法》取得了村民代表会议有关上述土地租赁事项的有效通过，宜都
市五眼泉镇人民政府和宜都市潘家湾土家族乡人民政府分别就上述
租赁事项出具了同意的批复意见。
2.在上述租赁土地中存在修建游客中心、景区大门、公共厕所、
餐厅、商铺等地上建筑物的情况，2019 年 1 月 16 日宜都市规划局确
认的关于九凤谷地上建筑物占地面积为 10.33 亩，根据《中华人民共
和国土地管理法》的相关规定，该等地上建筑物属于建设用地，相关
审批手续正在办理过程当中。
二、到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施
（一）租赁土地到期不能续约的影响及应对措施
2018 年 1 月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三
峡九凤谷景区升级为国家 4A 级旅游景区。国家 4A 级旅游景区的认定，
也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。
九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤
谷景区的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收
入来源，在精准扶贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。
九凤谷已经与当地政府和居民保持了多年良好的合作关系，九凤
谷的发展带动了当地居民致富和当地经济的发展，受到当地居民和政
府的积极支持和高度评价。在持续合作过程中，地方经济增长、居民
收入提升与九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应，
未来租赁合同到期后无法续约的可能性很小。
五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土
家族乡望洲坪村村委会分别于 2019 年 2 月 21 日出具了《关于土地租
赁合同到期续约的承诺》，承诺如下：“本村委会与湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司签订了土地/林地租赁合同，将本村集体所有的部分
土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于九凤谷景区在本
村经济发展和居民创收致富中发挥了重要作用，本村委会将在相关租
赁合同到期前，积极协调本村村民和乡镇人民政府，按照相关法律法
规的规定，完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”
（二）出让土地无法办理权证的影响及应对措施
宜都市国土资源局已出具《拟征收土地告知书》批准征收九凤谷
用于建设项目的农用土地，预计将于本次交易重组报告书披露前完成
农用地转用手续和土地出让协议的签署工作。如果相关权证不能办理，
九凤谷在土地使用方面将存在瑕疵，且其地上建筑物亦将无法办理权
证。九凤谷目前正积极与相关主管部门进行沟通协调，积极办理土地
出让和后续的权证办理手续，预计不存在影响其办理权证的实质性障
碍。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）九凤谷的土地使用情况”
和“重大风险提示/（二）经营风险”中进行了更新和补充披露。
问题六、预案披露，2017 年 8 月裴道兵对九凤谷第一次增资时
以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵，并在此后以货币资金出资更
换原实物资产出资以解决出资瑕疵问题。请说明上述事项是否已解决，
是否仍存在潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、九凤谷 2017 年 8 月裴道兵增资实缴的相关事项解决情况
2018 年 12 月 26 日，九凤谷召开 2018 年第六次股东会，全体股
东一致同意股东裴道兵原实物出资的 428 万元，现以货币出资的方式
置换，货币出资于 2018 年 12 月 31 日前缴纳。
2018 年 12 月 26 日，九凤谷全体股东签署《湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司章程》。
2018 年 12 月 28 日，宜昌市宜都市工商行政管理局作出“（宜都
工商）登记企备字[2018]第 38 号”《备案通知书》，核准九凤谷股东
（股权）备案，宜昌道行文旅开发有限公司持股 51%，裴道兵持股 49%。
2019 年 1 月 18 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2019）
第 ZE20007 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 28 日，九凤谷已收到
股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产出资的货币资金 428 万元。针对
此次出资方式变更，对上述补足出资进行了验证。
此次变更后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 裴道兵 1,470 1,470 49
宜昌道行文旅开发
2 1,530 1,530 51
有限公司
合计 3,000 3,000 100
二、合法性分析
经核查，根据《中华人民共和国公司法》及《湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司章程》的规定，九凤谷股东裴道兵对其认缴但未按照
法律规定实缴部分进行了补缴，该事项的完成说明九凤谷股东裴道兵
完成了相关出资义务的履行，且取得九凤谷另一个股东宜昌道行文旅
开发有限公司的同意（详见前述 2018 年 12 月 26 日召开的湖北三峡
九凤谷旅游开发有限公司 2018 年第六次股东会）。
上述相关出资置换已完成相关工商备案登记程序，实缴出资已全
额到位，上述出资瑕疵问题已解决，符合相关规定，不存在潜在的法
律风险。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中进行了更新和补充披
露。
律师核查意见：
律师认为，上述事项均已解决，不存在潜在的法律风险。
问题七、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求明确披露控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划。
回复：
一、上市公司控股股东及其一致行动人自本次复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据交旅集团和宜昌市国资委出具的《关于股份锁定和减持计划
的承诺》，上市公司控股股东及其一致行动人自宜昌交运股票复牌之
日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《上市公司董事、
监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，上市公司董事、监
事和高级管理人员自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买
资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。
补充披露情况：
上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示/
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”、“重大事项提示/十一、本
次交易相关方所作出的重要承诺”和“第八节 其他重要事项/八、控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划”中进行了更新和补充披露。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十二日
