独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见




    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会第二十次会议于2019年3月28日召开。根据《公司法》、《证券法》

以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求

是的态度和对公司及全体股东负责的精神，对照相关法律法规的规定，

就相关事宜发表以下独立意见：
    一、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的独
立意见
    通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，2018

年 8 月公司已归还控股股东向公司提供的 11,000 万元剩余借款，公

司按季支付利息，资金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基

准利率下浮 0.3 个百分点执行。公司接受控股股东的财务资助符合国

家有关法律、法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展

规划，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务

结构。控股股东对公司的财务资助定价公允，不存在危害其他股东利
益的情况。

    除此之外公司与其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也

不存在以前年度发生并累计到 2018 年 12 月 31 日的非经营性资金占

用情况。




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    二、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立
意见
    公司内部控制设计合理，执行有效，2018年度公司内部控制具备

了完整性、合理性和有效性。《2018年度内部控制自我评价报告》真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案保持了现金分红的连续性，充分考

虑了其他股东的合理诉求，以及公司业务发展的需要，与公司业绩成

长性相匹配，具备合理性和必要性，符合中国证监会、深圳证券交易

所相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配政策的规定。因此，

我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股
东大会审议。

    四、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    五、关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的
独立意见
    经认真审阅并核查，公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度

的薪酬方案是依据公司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的

实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公


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司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规

定。

       六、关于公司累计和当期对外担保情况及 2019 年度为子公
司提供担保事项的独立意见
    1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司

2017 年度股东大会审议批准了为子公司提供担保的相关议案，报告

期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人

单位或个人提供担保的情况，不存在违反规定的对外担保事项，亦未

发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的

情况。截至本公告披露之日，公司及所属子公司累计担保总额为
16,300 万元，均系为子公司提供的连带责任担保，占公司 2018 年度

经 审 计 净 资 产 的 7.86% 。 公 司 及 所 属 子 公 司 担 保 责 任 余 额 为

13,756.81 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 6.64%。
    2.公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等 4 家

子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提

供资金保证，符合相关法律法规，符合公司整体利益，不存在与中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公

司章程》相违背的情况。

       七、关于公司 2019 年度日常关联交易预计及 2018 年度日
常关联交易实际发生金额与预计金额差异超过 20%的独立意见
    1.公司 2019 年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生

产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司


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日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大

市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公

正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述

关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联

交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害

公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我

们同意此次拟发生的日常关联交易。

    2.经核查，2018 年度公司及公司所属经营旅游客运业务及车辆

租赁业务的分子公司为宜昌交旅及其子公司提供包车、车辆租赁、旅

游巴士代管等服务，预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公

司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发
生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算，报告期

内，双方签订车辆租赁业务协议及实际发生的租赁业务均未达预期，

导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额
度，交易根据市场原则定价，公允、合理，未损害公司及股东的利益。

    八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，

遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理

地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务

审计机构，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。




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           独立董事：            何德明

                                 吴奇凌

                                 彭学龙

            二〇一九年三月二十八日




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