第一条   为规范湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定
本规则。
    第二条   本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它现行
有关法律、法规和《公司章程》制定。
    第三条   公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
    第四条   在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。
    第五条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    公司设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务部负责人由董事会秘书或者证
券事务代表兼任，保管董事会印章。




    第六条   董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中设独立董事的人数比例依据
国家有关法律、法规执行。
    第七条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
    第八条   董事候选人由董事会或占普通股总数 3%以上的股东单独或联合提出。公
司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
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    第九条   公司董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、
透明的董事选聘程序。
    第十条   公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成
员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定，
并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
    第十一条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规
定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
    第十二条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东
大会提出对董事进行奖惩建议。
    第十三条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、
部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
    第十四条 公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会会议（除审计与风险管理委员会外）按
需召开。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公
司承担。
    第十五条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案，在股东大会授权范围内，决定公司的风险
投资及其他担保事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    股东大会授权董事会对以下事项行使职权：
    （一）决定单笔金额占公司最近经审计净资产 30%以下（含 30%）的投资（包括固
定资产投资、股权投资等）、资产购买或出售、租入或租出资产、签订管理方面合同（含
委托经营、受托经营等）、资产处置和资产置换等事项（根据上市规则界定为关联交易
的除外）；
    （二）决定单笔金额占公司最近经审计净资产 10%以下（含 10%）的对外担保，《公
司章程》第四十七条规定须提交股东大会批准的对外担保情形除外；
    （三）决定单笔金额占公司最近经审计净资产 30%以下（含 30%）的银行贷款（含
抵押贷款）、委托理财、债权或债务重组等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易
的除外）；
    （四）决定办理单笔金额占公司最近经审计总资产 30%以下（含 30%）的银行综合
授信；
    （五）决定单笔金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易（关联
交易判断原则遵循上市规则的规定）；
    （六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
    第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意。
    第十九条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：
    （一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公
司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充
分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
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    （二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提
供担保；
    （三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决；
    （四）董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并
应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。
    第二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
    （一）执行股东大会的决议；
    （二）决定公司内部管理机构的设置；
    （三）管理公司信息披露事项；
    （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （五）决定除增加或减少注册资本、股份转让、公司合并、分立、解散、清算、变
更公司形式以外的一般工商登记事项；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。




    第二十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第二十二条   董事会所议重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，由董事会
依法作出决定。进入董事会的党委委员应在董事会召开前，将党委会意见与其他董事进
行充分沟通，以利于统一思想，达成共识。
    第二十三条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十四条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事或者 1/2 以上独立
董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
    第二十五条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
       董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
       第二十六条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第二十七条   董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会
议议题应当事先拟定。
       董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，将盖有公司印章的书面会议通知及会议材料提交全体董事和监事以及总经理。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
况。
       第二十八条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）会议的召开方式；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （五）董事表决所必需的会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （七）联系人和联系方式。
       第二十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第三十条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
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他有关人员列席董事会会议。
    第三十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第三十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第三十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。




    第三十四条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
    第三十五条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。

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    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第三十六条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
    会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十七条     与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，在一名董事的监督下由董事会秘书进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    第三十八条     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
    第三十九条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
    第四十一条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第四十二条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十三条     1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
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行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第四十四条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
       第四十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
       第四十六条   董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）关于会议程序和召开情况的说明；
       （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第四十七条   除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
       第四十八条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
       第四十九条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第五十条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。




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       第五十一条   在本议事规则中，“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
       第五十二条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
       第五十三条   本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。
       第五十四条   本议事规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第五十五条   本议事规则由董事会负责解释。




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