第一条   为进一步完善湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。




    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当依法履行
董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此
造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。




    第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。




    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
    第十三条 对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则遵循《公司章程》规
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定。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
       第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。




       第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
       第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
       第二十一条   公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委
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员会，独立董事在薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会成员中占有
1/2 以上比例并担任召集人，审计与风险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专
业人士。
    独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。




    第二十二条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立
意见；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    第二十三条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条   独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十五条   董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可
以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决
策所需要的情况和资料。
    第二十七条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
进行说明。
    第二十八条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。




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       第二十九条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。
       第三十条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策的事
项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
       第三十一条    公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       第三十二条    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
       第三十三条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十四条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。
       第三十五条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。




       第三十六条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
       第三十七条    本制度所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
       第三十八条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。




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