第一条     为确保公司财务信息的可靠性、真实性，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会
决定设置董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第三条   董事会审计与风险管理委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。




    第四条     审计与风险管理委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名,且委员中
至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计与风险委员会委员由董事长、1/2 以上独立
董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计与风险管理委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的 1/2 以上选举产生，并报请董事会
批准。
    第六条     审计与风险管理委员会委员的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，
由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。
    第七条     审计与风险管理委员会下设工作小组作为日常办事机构。
    工作小组由公司证券事务部、审计与风险管理部、计划财务部组成，由董事会秘书
牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集
和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织以及审计与风险管理委员会交办的各
项具体工作。




    第八条     审计与风险管理委员会的主要职责权限：

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       (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
       (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
       (三）审核公司的财务信息及其披露；
       (四）监督及评估公司的内部控制；
       (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第九条     审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。




       第十条     审计与风险管理委员会工作小组负责做好审计与风险管理委员会会议的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
       （一）公司财务报告。
       （二）内外部审计机构的工作报告。
       （三）公司对外披露信息情况。
       （四）公司重大关联交易情况。
       （五）其他相关事宜。
       第十一条 审计与风险管理委员会会议，对审计与风险管理委员会工作小组提供的
报告或情况进行研究评价，并将形成的意见报董事会。
       工作内容包括：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规。
       （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
       （五）其他相关事宜。




       第十二条 审计与风险管理委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 7 天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
       第十三条    审计与风险管理委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。审计与
风险管理委员会会议表决方式为举手表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

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    第十四条   如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十五条   审计与风险管理委员会会议通过的意见必须遵循有关法律、法规和公司
章程的规定。
    第十六条   审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十七条   审计与风险管理委员会会议形成的意见，应报公司董事会。
    第十八条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。




    第十九条 本工作细则自董事会批准之日起实行。
    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十一条   本工作细则解释权归公司董事会。




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