宜昌交运:第四届董事会第二十二次会议决议公告2019-05-14
证券代码:002627 证券简称: 宜昌交运 公告编号:2019-043
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“宜昌交运”或“本
公司”或“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于 2019 年 5 月
6 日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2019
年 5 月 13 日以通讯表决方式召开,公司全体董事 9 人均参与了表决。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决,一致通过如下议案:
(一)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟发行股份购买宜昌道行文旅开发有限公司(以下简称“道
行文旅”)、裴道兵合计持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(以
下简称“标的资产”或“九凤谷”)100%的股权,同时向募集配套资
金认购方宜昌交旅投资开发有限公司(以下简称“交旅投资”)非公
开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司
实际情况进行了逐项自查,董事会认为公司具备发行股份购买资产并
募集配套资金的各项条件,本次交易符合相关法律、法规规定的各项
实质条件。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.本次交易的整体方案
本次交易公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九
凤谷 100%股权,同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行
股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元,用于标的公司在建项目
建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及
中介机构费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行股份购买资产方案
(1)发行对象
发行对象为道行文旅与裴道兵。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(2)发行价格及定价依据
本次交易,标的资产的交易价格由各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确
定,根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报
字[2019]041 号),截至评估基准日,九凤谷 100%股权的评估值为
9,079.81 万元。经公司及交易对方协商一致,九凤谷 100%股权的交
易价格确定为 9,079.81 万元。
根据交易作价交易对方获得的股份支付对价如下表所示:
序号 交易对方 持有九凤谷股权比例(%) 交易金额(元) 发行股份数量(股)
1 道行文旅 51 46,307,031.00 6,449,447
2 裴道兵 49 44,491,069.00 6,196,527
合计 100 90,798,100.00 12,645,974
注:本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足 1 股的
部分由交易对方无偿赠与上市公司。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(3)发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股
(A 股),每股面值 1.00 元。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(4)发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(5)发行价格与定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议
公告之日(即 2019 年 2 月 1 日)。董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合
考虑交易各方利益,本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价,即 7.18 元/股。在定价基准日至股
份发行日期间,公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项,
则上述发行价格将相应进行调整。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(6)股票发行数量
公司拟向交易对方道行文旅与裴道兵发行股份的数量合计
12,645,974 股。其中,拟向道行文旅发行股份 6,449,447 股,向裴道
兵发行 6,196,527 股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、配股、转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(7)锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,交易对方在本
次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定安排如下:
①道行文旅承诺:道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记
机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,道行文旅所持本次发行
股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则其实
际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其
他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
上述股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
②裴道兵承诺:裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构
登记于其名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其
拥有的该等新增股份。本次发行完成后,裴道兵所持本次发行股份因
上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则其实际可转
让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法
规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定
的,还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(8)业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为道行文旅与裴道兵。
业绩承诺方对公司的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021
年。
业绩承诺方道行文旅和裴道兵承诺,九凤谷在 2019 年、2020 年、
2021 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司
净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150
万元。
各方同意,若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累
计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅和
裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的
净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
在业绩补偿期间内,公司进行年度审计时应对九凤谷当年实现的
净利润数与《盈利预测补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进
行审核,并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公
司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查
意见出具后,在业绩补偿期间内任一年度,若九凤谷截至当期期末累
计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润,业绩承诺方应当根
据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《盈利预测补偿协
议》约定的补偿方式进行补偿,具体补偿方式如下:
①补偿方式
在九凤谷 2019 年度、2020 年度、2021 年度专项审计报告出具
后的 30 日内,由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿
以及需要补偿的金额,业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行
相应的补偿义务。
根据《专项审核报告》所确认的结果,若标的公司在补偿期间内
任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润
小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅及裴道兵应按各自
因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与
当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年
进行补偿。
②补偿金额
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿,股份不足
以补偿时,再以现金进行补偿,补偿股份数量不超过上市公司在本次
交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以
下公式进行计算:
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易
发行价格;
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末
累计实现净利润)÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产
交易对价-累计已补偿金额。
③补偿顺序
1)股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿,所补偿的股份由公司以
1 元总价回购。
应补偿股份数的计算方式为:
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应
调整为:当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的股份不冲回。
2)现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为:
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额-已补偿股份数量×本
次交易的股份发行价格。
假如公司在盈利承诺期有现金分红的,补偿义务主体应补偿股份
数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之
返还给公司,返还金额的确定公式为:返还金额=截至补偿前每股已
获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门证券
账户的同日,应将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银
行账户。
④补偿总额
补偿义务主体补偿股份数量不超过在本次交易中的发行股份总
数。
⑤超额业绩奖励安排
补偿期间届满后,若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年
累计实现的净利润超过累计承诺净利润,则超过部分的 20%应当用于
奖励标的公司届时在职的管理团队。
计算方式:现金奖励数额=(标的公司利润补偿期间累计实现归
属于母公司的净利润-累计承诺净利润)×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价
的 20%。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(9)过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,九凤
谷在此期间产生的收益由本公司享有;九凤谷在此期间产生的亏损由
本次交易对方按照本次交易前各自持有的九凤谷出资额占其合计持
有九凤谷出资额的比例承担,并以现金方式向标的公司补足。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(10)滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次
交易完成后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(11)拟上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(12)标的资产交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内,交易对方向
工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变
更登记所需的全部材料,并协助公司办理相应的产权过户以及工商变
更登记等手续。
标的资产交割完成后,九凤谷将成为公司全资子公司;九凤谷及
其下属公司的现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务
的转移问题;九凤谷及其下属公司的现有职工将维持与九凤谷及其下
属公司之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事宜。
交易对方承诺,因九凤谷在交割日前已经发生的违法违规或其他
行为,包括但不限于税务、财务、土地、环保、经营管理、信息披露、
或有债务等事宜,以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、
赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等,由交易对方按其
在本次交易前的持股比例承担;若公司因此而遭到的损失(包括甲方
基于持有目标公司股权所产生的损失),有权向交易对方追偿。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(13)决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会
对本次发行股份购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行
股份购买资产实施完成日。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.募集配套资金方案
(1)发行方式和发行对象
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(2)发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(3)定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资
金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 90%(按“进一法”
保留两位小数)与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次配套融
资的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(4)发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量
不超过本次交易前公司股份总数的 20%,即不超过 62,942,915 股股
份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及
发行价格确定。在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规
定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行股份数量也将随之
进行调整。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(5)配套募集资金认购方锁定期安排
公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股
份,遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述锁定期的,将会根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,以及宜昌
交运《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(6)募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 4,200 万元,将用于下列
项目:
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金(万元)
1 三峡九凤谷三期建设项目 1,600.21 1,500.00
2 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 2,000.00 2,000.00
3 本次交易税费及中介机构费用 700.00 700.00
合计 4,300.21 4,200.00
本次募集的配套资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目,募集资金不足项目需求的部分将由公
司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司
将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(7)上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所中小企
业板上市。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(8)本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润,经公司审议本次发行的
股东大会批准后,由本次发行完成后公司的全体股东共享。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于<湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》。
公司董事会已对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了审
核,并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》。
公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分
析,认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》。
本次交易前 60 个月内,公司实际控制人未发生变更。本次交易
系同一实际控制人控制下的资产重组,本次交易前,宜昌交通旅游产
业发展集团有限公司(以下简称“宜昌交旅”)为公司控股股东,宜
昌市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宜昌市国资委”)
为公司实际控制人,本次重组完成后,宜昌交旅仍为公司控股股东,
宜昌市国资委仍为公司实际控制人,本次重组不会导致公司控股权发
生变更。
经审慎判断,董事会认为公司本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎判断,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。
经审慎判断,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
1.九凤谷已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次交易所涉
及的相关报批事项已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为道行文旅与裴道兵等交易对方
合计持有的九凤谷 100%股权,不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制
或者禁止转让的情形。
在本次交易前,宜昌交旅向九凤谷提供经营性借款共计人民币
1,470 万元,借款期限至 2019 年 11 月 23 日,上述借款以九凤谷股东
裴道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完
成,宜昌交旅承诺如下:同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交
易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在
上述各项步骤完成后,本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止
权利转让的情形。
3.本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵,配
套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司,交
旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买
资产协议>及<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的
议案》。
同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方签署附生效
条件的《发行股份购买资产协议》;同意公司与道行文旅及裴道兵签
署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》。
董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该
等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》。
本次发行股份购买资产,公司聘请开元资产评估有限公司对标的
公司进行了评估,并出具了《资产评估报告》(开元评报字[2019]041
号)。
经核查,公司董事会认为:公司为本次发行股份购买资产所选聘
的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的
相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公
允,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关
审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审
计机构,为本次发行股份购买资产事项出具了《审计报告》(信会师
报字[2019]第 ZE20825 号)与《备考审计报告》(信会师报字[2019]
第 ZE10435 号);公司聘请开元资产评估有限公司作为交易的评估机
构,为本次发行股份购买资产事项出具了《资产评估报告》(开元评
报字[2019]041 号)。
公司董事会同意将上述相关审计报告、备考审计报告、评估报告
用于本次发行股份购买资产的信息披露并作为向监管部门提交的申
报材料。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础
协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者
利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见,认为评估机构具有独立性,评估
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估机构
在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情
况,评估方法选择恰当、合理。本次交易资产定价具有公允性、合理
性,不会损害中小投资者利益。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其
一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前,宜昌交旅持有公司 89,704,339 股股份,占公司总股
本的 28.50%,为上市公司控股股东;宜昌交旅及其一致行动人宜昌
城市建设投资控股集团有限公司(以下简称“宜昌城投”)、宜昌国有
资本投资控股集团有限公司(以下简称“宜昌国投”)、宜昌高新投资
开发有限公司(以下简称“宜昌高投”)合计持有上市公司 116,033,712
股股份,占上市公司总股本的 36.87%。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,宜
昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%;宜昌交旅
及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股
份比例为 37.42%;在考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交
易完成后,宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为
30.61%,宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合
计持有上市公司股份比例为 38.51%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一
的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)
经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行
的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
道行文旅承诺其在本次非公开发行中直接认购的股份在发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。宜昌交旅在取得宜昌交运发行的新
股前已经拥有控制权,且本次收购不会导致其控制权发生变化,符合
免于向中国证监会提交豁免申请的条件,直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此,公司拟经本次
董事会审议通过后,提请股东大会批准宜昌交旅及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)的要求,公司若出现即期回报被摊薄的情况,为了维护
公司和全体股东的合法权益,公司制定了以下保障措施:
若九凤谷的业绩未按预期完全达标或者募集配套资金投资项目
未能达到预期收益,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的
下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应,
优化产业布局,提升盈利能力,实现股东回报,在符合利润分配条件
情况下,重视和积极回报股东,不断完善公司治理,严格执行内部控
制制度等措施填补即期回报。
同时,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高
级管理人员承诺如下:不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束;不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动;承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;如公司未来实施股
权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现,有利于增强公司的持续
盈利能力,增加未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临
的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出
保证。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》。
为高效、有序地完成公司本次交易工作,董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜,包括但不限于:
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制
定、实施本次交易的具体方案;
2.根据监管机构的审核情况和市场情况,按照公司股东大会审议
通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切
协议和文件;
4.决定聘请、解聘、更换参与本次交易的中介机构;
5.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改;
6.在公司股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条
件发生变化,授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整;
7.本次交易完成后,办理相关股权转让的工商变更登记手续;
8.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理
与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过了《关于与长江电力合作研发建造新能源
纯电动游船项目合作协议的议案》。
同意公司与中国长江电力股份有限公司签署《合作协议》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于合作研发建造纯电动观光游轮的公告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
(十八)审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
同意《关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于对全资子公司增资的公告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
(十九)审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的议案》。
同意于 2019 年 5 月 30 日召开 2019 年第一次临时股东大会,本
次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果:赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次
会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十三日