独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
                                                        暨关联交易的事前认可意见




           湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                          事前认可意见


    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股

份购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵

持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“标的资产”或

“九凤谷”）100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资

开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配套资

金总额不超过 4,200.00 万元（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

上市规则》及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》，我们作为公

司独立董事，基于独立判断的立场，对公司拟提交第四届董事会第二

十二次会议审议的本次交易事项相关议案进行了事前审核，听取了相

关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项

发表事前认可意见如下：
    1.本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可
操作性。
                               独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
                                                     暨关联交易的事前认可意见

    2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没

有损害中小股东的利益。

    3.本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务

状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，

符合公司全体股东的利益。

    4. 公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，

配套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司，

交旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会会议在审
议与本次交易有关的议案时，关联董事依法应回避表决。

    5.本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从

事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及
公司本次交易对方之间不存在关联关系。

    6.公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截

至评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估，出具的资

产评估结果作为定价参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定本

次交易价格。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者

利益的情形。本次交易向交易对方发行的股份，系按照法律法规的规

定确定的发行价格。

    综上，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会

第二十二次会议审议。
独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易的事前认可意见

           独立董事：               何德明

                                    吴奇凌

                                    彭学龙

                  二〇一九年五月九日