湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程

               序的完备性、合规性及提交的法律文件的

                                有效性说明

    湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份
的方式购买宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开
发有限公司 100%股权，并同时向宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，募集配套资金
总额不超过 4,200 万元。


    本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司
董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


    1.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。


    2.公司就本次交易事项，已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等的有关规定，向深圳
证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。《关于筹划发行股份购买资
产 暨 关 联 交 易 的 停 牌 公 告 》 详 见 2019 年 1 月 18 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    3.公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的
交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

                                      1
    4.停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公
告。《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》详见 2019 年 1
月 25 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    5.公司与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产
框架协议之盈利预测补偿协议》及《附生效条件的股份认购协议》，就本次交易
的交易方案、 标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交
割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日
期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、
协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。


    6.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，正式启动
了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。


    7.公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，审
议通过了公司本次交易《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关议案；独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见。


    8.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股
票复牌、信息公告程序。《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》详见
2019 年 2 月 1 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    9. 公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，
审议通过了公司本次交易《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案；独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意
见。


    （二）关于提交法律文件有效性的说明


                                    2
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司董事会以
及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。


    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法
律文件的有效性的说明》之签章页）




                                         湖北宜昌交运集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               2019 年 5 月 13 日




                                   4