独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
                                                                   的独立意见




         湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
 关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的独立意见


    湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董
事会第三次会议于2020年8月7日召开。根据《公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董
事，我们本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，经认
真审阅相关会议资料，就公司非公开发行股份暨关联交易相关事项发
表独立意见如下：
    一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
    1.公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的
条件。
    2.公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长
远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将该方案提交公司股
东大会审议。
    二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
    1.公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公


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                            独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
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开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的

规定。
    2.公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公
司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处

行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为。
    我们同意本次非公开发行股票预案，并同意将该预案提交公司股
东大会审议。
    三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的独立意见
    经审阅公司编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的用途符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业
现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损
害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性研究报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    四、关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
    公司本次拟提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的相关事项符合证监会《上市公司收
购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东

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                             独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
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利益的情形。
    我们同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       五、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立
意见
    本次非公开发行股票构成关联交易，董事会关于本次交易的审议、

表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。

       六、关于公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签
署附生效条件的股份认购协议的独立意见
    公司与控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署的附
条件生效的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利
益的情形。

    我们同意公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署附生
效条件的股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
       七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公
司前次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，本次

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                              独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
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报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经董
事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
    八、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补回报措施的独立意见
    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回
报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，相关措施的制
定符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。
    我们同意公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补

措施，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划的独立意见
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章
及《公司章程》的要求，在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续性发展的基础上，公司董事会制定了《未来三年股东分
红回报规划（2020 年-2022 年）》，建立了科学、持续、稳定的分红机
制。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。
    因此，我们同意公司《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                                                   独立董事： 吴奇凌

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独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
                                      的独立意见

                                      彭学龙
                                      胡 伟

                   二〇二〇年八月七日




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