监事会关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
                                                                   的审核意见




          湖北宜昌交运集团股份有限公司监事会
 关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项的审核意见


    湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监
事会第三次会议于2020年8月7日召开。根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深

圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》
等相关规定，监事会在审阅了公司 2020 年度非公开发行股票的相关
文件资料并经讨论后，发表书面审核意见如下：
    1.结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行人民币普通
股（A 股）股票的各项条件。
    2.本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3.公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公
正的原则，所涉关联交易的相关事项己经第五届董事会第三次会议及
第五届监事会第三次会议审议通过，公司董事会及监事会在审议本次
发行涉及关联交易事项时，关联董事及关联监事已回避表决，表决程

序合法、有效。
    4.公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与宜昌交通旅
游产业发展集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的条款及
签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害


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                               监事会关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
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公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    5.根据《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募

集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有必要性和可行性。
    6.公司本次拟提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份的相关事项符合证监会《上市公司
收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形。
    7.根据中国证监会相关规定，公司编制了《湖北宜昌交运集团股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。我们认为公司本次非公开发行股

票募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    8.根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就
公司填补回报措施能够得到切实履行出具《关于 2020 年非公开发行

A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，我们认为公司拟采取的
填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充
分考虑了公司股东特别是中小股东的利益。

    9.公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次规划综
合考虑了公司所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划以及
对股东合理回报等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了

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                              监事会关于公司非公开发行股份暨关联交易相关事项
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公司实际经营情况及公司的可持续性发展，切实可行。
    综上所述，监事会认为公司 2020 年度非公开发行股票的相关文

件的编制和审议程序符合法律、法规，本次非公开发行有利于公司长
远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。


                              湖北宜昌交运集团股份有限公司
                                             监 事 会
                                      二〇二〇年八月七日




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