宜昌交运：非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复2021-02-19
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
湖北宜昌交运集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件告知函的回复
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行申请发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中天国富证券有限公司
（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同湖北宜昌交运集团股份有限
公司（以下简称 “宜昌交运”、“发行人”或“公司”）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，
逐项落实。现将告知函有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
（本告知函回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《湖北宜昌交运
集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
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1、关于土地一级开发收入。2018年、2019年、2020年1-9月，申请人土地
一级开发收入分别为881.4万元、2,142.36万元、7,667.52万元，毛利率均为100%。
请发行人说明并披露：（1）土地一级开发收入具体内容及对应合同依据；
（2）款项回收情况；（3）没有成本原因及其合理性，相关会计处理是否符合会
计准则规定；（4）该等收入的可持续性，为公司经常性收入还是非经常性收入；
（5）相关情况是否已在申请文件中充分披露。
请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确
核查意见。
发行人回复：
一、土地一级开发收入具体内容及对应合同依据
（一）土地一级开发收入内容分类
2018年、2019年、2020年1-9月，公司土地一级开发收入分别为881.40万元、
2,142.36万元、7,667.52万元，具体明细构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
固定收益 5,631.20 1,306.05 350.21
自有资金成本收益 2,036.32 836.31 531.19
合计 7,667.52 2,142.36 881.40
其中，固定收益系按照月度加权的已投入土地开发成本金额，及年化12%的
固定收益率计算的固定收益；自有资金成本收益系在土地一级开发过程中，对于
三峡游轮中心投入的自有资金，从资金到达拆迁财政专户之日起，按同期银行贷
款基准利率计算的利息收益。
（二）各项收入的合同依据
1、土地一级开发相关合同签订情况
宜昌三峡旅游新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）与公司、鄂旅投
于2015年11月签订的《长江三峡游轮中心项目建设合作协议》（以下简称“《合
作协议》”）约定，公司及鄂旅投共同出资组建项目公司三峡游轮中心，三峡游
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轮中心负责组织土地一级开发项目工作，包括筹集土地一级开发所需资金，组织
项目土地一级开发，按照征收拆迁进程等支付进度款，提供项目验收和审计资料
并配合做好验收和审计工作，作为会计主体负责成本归集及收益核算等。
宜昌三峡旅游新区管委会出具宜旅新区[2015]74号《关于转发<三峡游轮中
心项目土地一级开发资金管理实施细则>的通知》以下简称“《资金实施细则》”），
就土地一级开发过程中的资金收付管理及操作流程进行了规定。
宜昌市土地储备中心与三峡游轮中心于2015年12月签订的《长江三峡游轮中
心项目土地一级开发合同》（以下简称“《开发合同》”），就土地一级开发的
内容、时间、开发成本及收益结算、双方权利义务等内容进行了约定。
2、固定收益对应的合同依据
（1）《合作协议》对固定收益的约定
根据《合作协议》，在完成项目土地一级开发验收及审计工作后，宜昌三峡
旅游新区管理委员会协调市国土资源部门按法定程序组织项目土地使用权招拍
挂出让，挂牌出让成交后，市土地储备中心及时足额向三峡游轮中心支付土地一
级开发成本、固定收益。
固定收益按照经审计确认的土地一级开发成本结存数的年12%支付。
（2）《资金实施细则》对固定收益计算的约定
根据《资金实施细则》，项目土地一级开发固定收益的具体计算方式如下：
开发地块的固定收益=（∑按月核算结存的累计开发支出×开发成本结存月
数/12）×12%。
上述公式中，按月核算结存的累计开发支出是除资金成本之外的一切成本支
出；开发成本结存月数，是指开发成本会计核算当月至审计期末的日历月数。
（3）土地一级开发的成本支出金额确认
根据《开发合同》和《资金实施细则》，土地一级开发的成本包括但不限于
下列项目：
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序号 项目 具体内容
土地收购、收回和置换时发生的各种依法应补偿、拆迁
1 征地拆迁费
和还建的费用，及依法应支付的税费
道路建设费用，区域内绿化、景观及河道整治工程等，
2 基础设施建设
建筑物拆除、场地平整费等
在工程实施前所发生的支出，包括土地调查、土地评估、
3 前期工程费 可行性研究、前期策划顾问等咨询费、规划设计费、勘
探勘察测绘费等
管理性支出，包括项目管理人员的薪酬，验收费、决算
4 管理费
审计费及其他管理性开支费用
5 项目资金成本费用 资金在土地一级开发期间的资金占用成本
6 税金及其他 依法应缴的税金等
三峡游轮中心作为土地一级开发的会计主体，负责项目成本归集核算及应计
收益核算。同时，需由审计机构按半年度分地块对土地一级开发成本进行审计，
出具审计报告并报宜昌市财政局等确认。三峡游轮中心根据宜昌市财政局确认后
的结果，按半年编制开发成本及固定收益确认表，向市财政局报备确认并相应确
认收入。
综上，土地一级开发收入中的固定收益收入系依据宜昌市财政局确认的土地
一级开发成本，并按月加权核算累计开发支出及年化收益率12%测算确认，并经
向宜昌市财政局报备确认。报告期内的收入确认符合上述相关合同约定。
3、自有资金成本收益对应的合同依据
（1）《开发合同》对资金成本收益的约定
根据《开发合同》，土地一级开发成本包括项目资金成本费用，即三峡游轮
中心自有资金、股东资助三峡游轮中心的资金及其他有偿使用的资金在土地一级
开发和结算期间产生的资金占用成本等。
其中，三峡游轮中心以负债形式对外筹集的资金应当建立土地一级开发融资
专用账户保管和使用。
（2）《资金管理细则》对资金成本收益计算的约定
根据《资金管理细则》，资金成本是指三峡游轮中心开展土地一级开发所使
用资金的占用成本，包含三峡游轮中心自有资金和融资资金成本，和以出资股东
为主体融资资助三峡游轮中心资金的成本。
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资金成本=∑年化资金成本×资金实际占用天数/365天。
年化资金成本，是指自有资金按照同期银行贷款基准利率计算的年度资金成
本，融资资金按照实际成本计算的年度综合资金成本。
资金实际占用天数，是指土地一级开发自有资金到达西陵区、夷陵区拆迁财
政专户至审计期末的实际自然天数，和融资资金到达项目公司土地一级开发融资
专用账户当日至审计期末的实际自然天数。资金实际占用天数由第三方中介机构
审核确认。
包括上述资金成本收益在内的土地一级开发成本需由审计机构按半年度分
地块进行审计，出具审计报告并报宜昌市财政局等确认。三峡游轮中心根据宜昌
市财政局确认后的结果，按半年编制开发成本及固定收益确认表，向市财政局报
备确认并相应确认其中的自有资金成本收益收入。
（3）土地一级开发收入未包含融资资金成本收益的原因
根据《资金管理细则》的规定，融资资金的成本收益按照其实际成本计算年
度综合资金成本，即融资资金成本收益与公司对外融资取得融资资金的成本一
致。公司采用净额法确认土地一级开发业务收入，三峡游轮中心应收取的融资资
金成本收益为垫付的融资利息费用，因此融资资金成本收益未确认为土地一级开
发业务收入。
综上，土地一级开发收入中的自有资金成本收益收入系依据实际投入的自有
资金，按照同期银行贷款基准利率加权测算，并经向宜昌市财政局报备确认。报
告期内的收入确认符合上述相关合同约定。
（三）补充披露情况
以上内容已在更新后的《尽调报告》“第七章 财务与会计/八、营业收入/
（二）营业收入/3、土地一级开发业务收入的具体内容及对应合同依据”中进行
补充披露。
二、款项回收情况
（一）报告期内未收到回款
报告期内，土地一级开发业务未收到回款，主要原因系根据《开发合同》等
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协议约定，土地一级开发成本收益需待地块收储完成或出让完成等条件满足后，
并根据宜昌市财政局等相关政府部门审核确认的金额，才能由政府部门向三峡游
轮中心实际支付。
截至2020年9月末，三峡游轮中心P（2020）5号地块及P（2020）6号等两幅
地块已完成收储，但审批程序尚未完成，因此资金尚未收到；其余地块仍在开发
过程中。
（二）报告期后的回款情况
宜昌市财政局等对三峡游轮中心已完成出让的上述两幅地块的决算审核报
告进行了审核，并于2020年12月分别盖章确认上述两幅地块的返还资金确认表，
①P（2020）5号地块对应的三峡游轮中心土地开发成本及固定收益共计11,308.64
万元，包括固定收益1,957.01万元，自有资金成本收益975.25万元；②P（2020）
6号地块对应的三峡游轮中心土地开发成本及固定收益共计36,106.26万元，包括
固定收益2,583.12万元，自有资金成本收益1,151.92万元。上述款项已分别于2021
年1月28日、2021年2月8日实际到账。
三峡游轮中心其余地块仍在开发过程中，尚未达到《开发合同》等约定的结
算回款时点。考虑到土地一级开发成本收益的直接付款单位为宜昌市土地储备中
心，相关土地一级开发完成收储并出让后取得的出让款预计规模较大，且付款单
位具有良好的政府信用支持，预计土地一级开发完成后相关款项回收不存在实质
性风险或障碍。
（三）补充披露情况
以上内容已在更新后的《尽调报告》“第七章 财务与会计/十三、主要资产
/（四）其他应收款/6、土地一级开发业务的回款情况”中进行补充披露。
三、没有成本原因及其合理性，相关会计处理是否符合会计准则规定
（一）土地一级开发业务收入无对应成本的原因及合理性
1、公司土地一级开发业务采用净额法确认收入
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十四条规定：企业
应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易
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时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。
根据《合作协议》、《开发合同》等约定，公司主要负责筹集土地一级开发
所需资金，组织项目土地一级开发，按照征收拆迁进程等支付进度款，提供项目
验收和审计资料并配合做好验收和审计工作，作为会计主体负责成本归集及收益
核算等。公司在土地一级开发期间及政府收储并对外出让后均不拥有或取得相关
土地所有权，因此在土地一级开发完成收储前不能控制相关土地。在土地一级开
发业务过程中，公司主要负责筹措土地一级开发资金，与相关政府部门或机构一
同统筹组织土地一级开发进程，并相应取得土地一级开发收益，根据前述企业会
计准则规定，公司在土地一级开发业务过程中的身份为代理人，应当按照净额法
确认收入。因此，收入主要由固定收益和自有资金成本收益组成，其他垫付的开
发成本费用在支出时计入应收款项。
2、按净额法确认的收入项目无对应直接成本
报告期内，土地一级开发业务的收入包括固定收益和自有资金成本收益两部
分，固定收益系根据各期土地一级开发成本及资金收益率加权计算，自有资金成
本收益系根据累计投入的自有资金及同期银行贷款利率加权计算，均无直接对应
的成本。
此外，鉴于采用净额法确认收入，公司为开展土地一级开发业务而垫付的拆
迁成本、前期工程建设费用等在支出时直接计入其他应收款，未确认为收入或成
本。
政府拆迁部门组建了专门的项目拆迁专班，公司已按照合同及资金管理实施
细则规定拨付拆迁专班的工作经费，其费用开支经审计后计入土地一级开发成
本，需要公司额外承担的费用较少。三峡游轮中心的人员共十名左右，除土地一
级开发外，报告期内主要负责参与三峡游轮中心码头工程等项目建设，相关人员
薪酬支出、日常办公费用和其他间接费用规模均很少，且难以在不同项目及日常
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管理工作之间准确划分，因此人员薪酬及其他间接费用在管理费用等科目核算，
未分摊为土地一级开发业务的营业成本，具有合理性。
（二）相关会计处理是否符合会计准则规定
1、土地一级开发业务的会计处理
（1）支付拆迁资金的账务处理
借：其他应收款
贷：银行存款
（2）垫付前期工程费用
借：其他应收款
应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：银行存款
（3）融资资金成本账务处理：
借：其他应收款
贷：银行存款
（4）自有资金成本账务处理
借：其他应收款
贷：主营业务收入—土地一级开发收入—自有资金收益
应交税费—应交增值税（销项税额）
（5）固定收益账务处理
借：其他应收款
贷：主营业务收入—土地一级开发收入—固定收益
应交税费—应交增值税（销项税额）
2、会计处理符合会计准则规定
2018 年起公司按期将自有资金收益及固定收益确认为土地一级开发业务收
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入，主要系公司已签订《合作协议》、《开发合同》等，明确了土地一级开发业
务各方的权利义务，相关协议签署已履行了所需的内部审批程序，协议中约定了
明确的回款时间，预计款项收回不存在实质性障碍，相关合同具有商业实质。并
且，2018 年开始公司在土地一级开发项目上整体有了实质进展，第三方中介机
构每半年对资金情况出具一次跟踪审核报告，公司根据跟踪报告将征地补偿款支
出明确归集至各个地块，并且公司也获取了财政局盖章的确认单据。前已述及，
公司系土地一级开发业务中的代理人，应当按净额法确认收入。净额法下确认的
收入无对应或能够合理分摊的直接成本，因此相关营业成本为 0。
综上，公司土地一级开发业务的财务处理符合《企业会计准则第 14 号——
收入》（2017 年修订）等会计准则规定。
（三）补充披露情况
以上内容已在更新后的《尽调报告》“第七章 财务与会计/九、营业成本与
毛利/（一）营业成本/2、土地一级开发业务无营业成本的原因”及“第七章 财
务与会计/八、营业收入/（二）营业收入/4、土地一级开发业务财务核算符合企
业会计准则的说明” 中进行补充披露
四、该等收入的可持续性，为公司经常性收入还是非经常性收入
（一）收入具有可持续性
根据《合作协议》和《开发合同》约定，三峡游轮中心负责土地一级开发资
金筹集及组织土地一级开发工作，预计总投资额约 11.30 亿元，开发完成后相关
地块将由政府收储，再根据政府的土地指标进行招拍挂。整个土地开发事项从开
发成本投入到资金回收周期较长，且投入资金规模较大，公司将土地一级开发业
务作为报告期内的主营业务之一持续开展。
（二）属于经常性收入的原因
三峡游轮中心土地一级开发项目系公司 2016 年非公开发行股票募投项目之
一，报告期内公司持续开展土地一级开发业务，目前仍有多个地块处在一级开发
阶段。公司土地一级开发的开发周期较长，投资金额较大，该业务不属于暂时性
偶发性事项，故计入经常性收入。
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（三）补充披露情况
以上内容已在更新后的《尽调报告》 “第七章 财务与会计/八、营业收入/
（二）营业收入/5、土地一级开发业务收入为经常性收入的说明” 中进行补充披
露
五、相关情况是否已在申请文件中充分披露
更新后的《尽职调查报告》对上述相关情况进行了补充披露，因此更新后的
申请文件对上述相关情况进行了充分披露。
中介机构核查情况：
一、核查程序、方法及过程
1、查阅土地一级开发相关的合同及协议，包括新区管委会与公司、鄂旅投
签订的《合作协议》，宜昌市土地储备中心与三峡游轮中心签订的《开发合同》，
新区管委会转发《资金实施细则》的通知及《资金实施细则》正文，了解土地
一级开发相关的协议约定情况。
2、查阅公司年度报告及审计报告，查阅报告期内土地一级开发收入明细表，
复核第三方出具的《三峡游轮中心土地一级开发跟踪核查报告》，核对第三方
按半年度编制并经宜昌市财政局等确认的《土地一级开发成本和固定收益决算
确认表》，分析报告期内土地一级开发收入和成本情况，及对应的收入确认依
据的充分性。
3、查阅宜昌市自然资源和规划局网上公告的建设用地出让公示信息，查阅
项目返还资金确认表，查阅银行转账凭单，了解已收储土地的回款情况。
4、与公司及三峡游轮中心主要管理人员进行沟通访谈，与公司财务人员进
行沟通访谈，了解土地一级开发项目相关情况。
5、实地走访三峡游轮中心及土地一级开发的对应地块，现场了解土地一级
开发进展情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
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1、报告期内土地一级开发收入具体内容包括固定收益和自有资金成本收益，
根据土地一级开发相关合同协议约定，上述经济收益预计能够流入公司，收入内
容具有合同协议支持。
2、报告期内土地一级开发业务尚未达到收款条件，暂未收到回款，具备合
理性。报告期后公司已收到部分回款，鉴于回款资金具有较为充裕的资金来源及
付款方具有良好的政府信用，剩余款项回收预计不存在实质性障碍。
3、土地一级开发收入采用净额法核算，对应营业成本为0具备合理性。土地
一级开发业务相应的会计处理符合会计准则。
4、报告期内公司土地一级开发业务预计规模较大，开发周期较长，具有可
持续性，为经常性收入。
5、相关情况已在申请文件中充分补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于非公开发行股票申
请文件告知函有关问题的回复》之签章页）
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2021年2月18日
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（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于湖北宜昌交运集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 定 刘冠勋
中天国富证券有限公司
2021年2月18日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北宜昌交运集团股份有限公司本次告知函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2021年2月18日
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