中天国富证券有限公司
              关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
     调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       之业绩承诺的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”或“上市公司”）
向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，对宜昌交运收购湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、
“标的公司”、“标的资产”）100%股权相关业绩承诺调整情况进行了审慎核查，
并发表意见如下：


一、业绩承诺的背景及承诺内容

    （一）公司发行股份收购九凤谷股权情况

    经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份
有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，公司向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道
兵发行股份购买其所持有九凤谷 100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交
旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金 4,200 万元，配套募集资金用于标的
公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费
及中介机构费用。

    2019 年 8 月 16 日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全
资子公司。

    （二）业绩承诺情况

    1、业绩承诺
                                      1
    根据上市公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各
年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影
响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。

    各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方
的约定向上市公司逐年进行补偿。

    2、业绩补偿的确定

    上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后四个月内，对九凤谷在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具
专项核查意见。

    3、业绩补偿的实施

    根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计
承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截
至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照
交易双方的约定逐年进行补偿。

    补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，
再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

    补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补
偿金额。


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    如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

    若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

    4、整体减值测试补偿

    各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已
补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务
主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

    补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：

    （1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公
司以 1 元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10 日内予以注销。
应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/
本次发行股份价格。

    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调
整，补偿的股份数量也相应进行调整。

    （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补
偿义务主体以现金补偿。

    补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对

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价。

       5、超额业绩奖励安排

       补偿期间届满后，若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的
净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励标的公司届时在职
的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。

       计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润－累计承诺净利润）×20%。

       超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。


二、业绩承诺的履行完成情况及无法按期完成承诺的原因

       （一）九凤谷 2019 年度的业绩完成情况

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷 2019 年度业绩承诺的完成情
况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZE10194 号《关于湖北三峡九凤谷
旅游开发有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九
凤谷 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 894.96 万元，扣除非经常
性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公
司所有者的净利润为人民币 831.10 万元，超过了 2019 年度的业绩承诺。

       （二）九凤谷 2020 年度的业绩完成情况

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷 2020 年度业绩承诺的完成情
况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 10257 号《关于湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九凤
谷 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 7.11 万元，扣除非经常性损
益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所
有者的净利润为人民币-485.46 万元，未达到 2020 年度的业绩承诺。

       （三）九凤谷 2020 年度业绩未达承诺的原因

       2020 年度，因新冠疫情的冲击，九凤谷经营业绩大幅下滑。疫情对九凤谷

                                      4
的负面影响主要体现在：

    1、九凤谷位于湖北省宜都市，而湖北省系本次新冠疫情中受影响最严重的
省份。疫情爆发后，湖北省企业大面积停工停产，直至 2020 年 3 月下旬，各城
区企业陆续复工复产。九凤谷于 2020 年 3 月下旬开始限制性开放，导致 2020
年一季度收入较低。

    2、九凤谷主营业务为景区运营业务，而旅游业为本次新冠疫情中受影响最
严重的行业之一。疫情造成的地区间的封锁限制了游客的出行，同时为防控疫情，
景区游客接待量被设置了上限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020
年度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少 30.22 亿人次，下降 52.1%；
2020 年度湖北省共接待游客 4.37 亿人次，下降 27.8%，旅游总收入 4,379.49 亿
元，下降 36.8%。新冠疫情导致的多种因素作用下，2020 年全年九凤谷游客接待
量大幅下滑，全年实现营业收入 501.73 万元，较上年下降 79.4%。

    2020 年下半年，随着疫情的逐渐好转、跨省旅游的逐步开放及湖北旅游扶
持政策的推进实施，九凤谷景区游客接待量有所回升，但仍然不能抵消疫情对当
期业绩的影响。

    2020 年度，九凤谷归属于母公司的净利润为 7.11 万元，扣除非经常性损益
和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有
者的净利润为-485.42 万元，二者之间的差异主要系因 2020 年“与爱同行、惠游
湖北”湖北 A 级景区免门票活动，九凤谷收到相关政府补贴计入了非经常性损益。


三、业绩承诺的调整方案

    根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，上市公司在充分评估新冠疫情对九凤谷日常运营、
经营业绩情况的影响后，与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承
诺方案进行调整，具体如下：

    1、调整后业绩承诺情况


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    根据上市公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2021 年、
2022 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所
产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。

    2、调整后业绩补偿的确定

    根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司
应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，在盈利承诺期每个会计年度结
束后四个月内，对九凤谷当年度经审计实际实现的扣除非经常性损益和募集配套
资金投入对九凤谷净利润所产生的影响额后的净利润与约定的承诺净利润数额
之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。

    3、调整后超额利润奖励

    根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，依据前述
会计师事务所出具的《专项审核报告》及盈利承诺期年度审计报告所确认的结果，
如果九凤谷 2019 年、2021 年和 2022 年三年累计实际净利润超过累计承诺净利
润，则超过部分的 20%应当用于奖励九凤谷届时在职的管理团队，具体奖励方案
由九凤谷确定。

    4、调整后锁定期安排

    根据上市公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，原股份锁定期延长 12 个月。道行文旅和裴道兵承诺，自法定登记机构登记
于其名下并上市之日起 48 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份。

    除前述内容外，原协议项下的其他内容均保持不变。

    《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》自宜昌交运及道行文旅法定代表人或授权代表签字，并
加盖公章，及裴道兵签字之日起成立，并在宜昌交运董事会、股东大会审议通过
后正式生效。


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四、业绩承诺变更对公司的影响

    本次收购项目的业绩承诺变更系受新冠疫情影响，新冠疫情的发生属于不可
抗力因素，公司根据九凤谷受疫情影响的实际情况与道行文旅、裴道兵协商做出
的业绩承诺变更方案符合客观实际，符合公司长远的发展战略，不会对公司正常
生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。


五、业绩承诺方案调整的有关审批程序

    （一）已履行的有关程序

    1、2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第九次会议，该等会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》。

    2、上市公司独立董事对《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺的议案》发表了明确的同意意见。

    （二）尚未履行完毕的程序

    本次业绩承诺的调整方案尚需提交上市公司股东大会审议批准，且公司召开
股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。


六、业绩承诺调整协议的签订

    2021 年 4 月 23 日，上市公司与道行文旅、裴道兵签订了《发行股份购买资
产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，
道行文旅、裴道兵分别签订了《关于延长股份锁定期的承诺》。前述协议将在上
市公司股东大会审议通过后生效。


七、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管交流沟通、查阅上市公司董事会与监事会
会议文件、独立董事的意见、业绩承诺相关协议与承诺文件、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的相关审核报告等方式，对上述业绩承诺调整方案进行了

                                   7
核查。

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次业绩承诺调整主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响，
而新冠疫情属于不可抗力因素，上市公司根据证监会有关指导意见，对标的公司
受疫情影响的实际情况进行了充分评估，与道行文旅、裴道兵协商做出的业绩承
诺变更方案符合客观实际，符合上市公司长远的发展战略，本次业绩承诺调整具
备合理性；

    2、上市公司董事会与监事会对本次业绩承诺的调整方案已履行了必要的审
批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业
绩承诺的调整方案尚需上市公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关
联股东所持有公司的股份应回避表决。若上市公司股东大会未通过，相关补偿义
务主体仍需严格按原盈利预测及补偿方案履行相关承诺；

    3、上市公司已与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补充协
议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅、
裴道兵分别签订了《关于延长股份锁定期的承诺》。前述协议将在上市公司股东
大会审议通过后生效。

    （以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的核查意见》之签
章页）




财务顾问主办人：

                         钱 亮                     周 鹏




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2021 年 4 月 23 日




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