宜昌交运：中天国富关于宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见2021-04-26
中天国富证券有限公司关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）向宜
昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宜昌交运发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真
核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌
交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民
币普通股股票（A 股）6,373,292 股，每股发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额
4,200.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于 2019 年 8 月
27 日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报
字[2019]第 ZE10734 号的验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、
股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为 3,698.18 万元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨
1
关联交易相关募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 4,200.00
减：募集资金置换先前投入自筹资金 531.67
三峡九凤谷三期建设项目 62.06
标的公司补充流动资金和偿还有息负债 1,526.35
支付本次交易税费及中介机构费用 244.50
加：利息收入扣除手续费净额 15.27
2、募集资金专用账户期末余额 1,850.69
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理细则》，公司根据管理制度的
要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在广发银行股份有限
公司宜昌分行分别开立了募集资金专用账户，并与独立财务顾问中天国富证券及
开户银行分别签订了《募集资金三/四方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关募集资金余额为
18,506,949.11 元，具体存放情况如下：
单位：元
2
银行名称 银行账号 截至 2020.12.31 余额 备注
广发银行股份有 9550880049855500381 914,507.05 活期存款
限公司宜昌分行 9550880215753400168 17,592,442.06 活期存款
合计 -- 18,506,949.11 --
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《2019 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZE10741
号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的鉴证报告》，截至 2019 年 9 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
项目的实际金额合计人民币 531.67 万元。
公司于 2019 年 9 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换先期投入的议案》，批准公司以募集资金置换自 2019 年 1
月 31 日至 2019 年 9 月 20 日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币 531.67 万
元。独立财务顾问、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至 2019
年 10 月 27 日，公司已完成上述置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
3
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于 2020 年 11 月 5 日召开的第五届董事会第六次会议、2020 年 11 月 23
日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公
司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，
继续使用不超过 1.25 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资
金可滚动使用，使用期限不超过 12 个月。独立财务顾问及公司独立董事、监事
会对上述事项发表了同意意见。
报告期内，公司 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚未
使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，尚未对闲置募集资金进行现
金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募
集资金管理细则》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用情况。
募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、会计师事务所的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖北宜昌交运集团股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了信会
师报字[2021]第 ZE10252 号《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2020 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为宜昌交运 2020 年度募集资金存放
与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
4
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告［2012］
44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》
的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了宜昌交运 2020 年度募集资金存放
与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司董事会、监事会、股东大会相关会议文件、募集
资金管理制度、募集资金专项账户银行对账单、募集资金使用台账、查阅会计师
事务所就募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告等方式对公司募集资金存放
与使用情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：宜昌交运向宜昌道行文旅开发有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放与使用情况
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的规定；宜昌交运对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
附表 1：2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易使用情况对照
表
（以下无正文）
5
附表 1：
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易使用情况对照表
（2020 年度）
单位：万元
本年度投入募集资
募集资金总额 4,200.00 99.01
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 0.00 2,364.58
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 项目可行
募集资金 调整后 本年度 截至期末累 截至期末投资进度 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资项目和超募 更项目 性是否发
承诺投资 投资总 投入 计投入金额 （%） 定可使用状 实现的 到预计
资金投向 （含部分 生重大变
总额 额(1) 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
变更） 化
承诺投资项目
1、三峡九凤谷三期建 2021 年 12
否 1,500.00 1,500.00 62.06 221.23 14.75 84.89 不适用 否
设项目 月
2、标的公司补充流动
否 2,000.00 2,000.00 36.95 1,526.35 76.32 不适用 不适用 不适用 否
资金和偿还有息负债
3、支付本次交易税费
否 700.00 700.00 0.00 617.00 88.14 不适用 不适用 不适用 否
及中介机构费用
合计 -- 4,200.00 4,200.00 99.01 2,364.58 -- -- -- -- --
超募资金投向 无
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用。
（分具体项目）
6
项目可行性发生重大
不适用。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用。
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
项目实施地点未发生变更。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
项目实施方式未发生调整。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告三、（二）
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无。
情况
7
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱 亮 周 鹏
中天国富证券有限公司
2021 年 4 月 23 日
8
