宜昌交运：立信会计师事务所所关于宜昌交运非公开发行股票会后事项核查意见及承诺函2021-05-06
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项
核查意见及承诺函
信会师函字[2021]第 ZE057 号
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项核查意见及承诺函
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一、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北宜昌交运 1-7
集团股份有限公司非公开发行股票会后事项核查意见
及承诺函
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项核查意见及承诺函
信会师函字[2021]第ZE057号
中国证券监督管理委员会：
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、 公司”、发行人”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2021年3月1日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）
审核通过，并于2021年3月12日取得中国证监会出具的《关于核准湖北宜昌交运
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]748号）。
立信会计师事务所（以下简称“会计师”）作为发行人本次非公开发行的会
计师，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件
的有关规定，对发行人自通过发审会审核日（2021年3月1日）至本核查意见及承
诺函出具日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，现说明如下：
一、 发行人经营业绩变化情况
(一) 发行人 2020 年度业绩变化情况及原因
1、 发行人 2020 年度业绩变化情况
2021年4月26日，发行人披露了2020年年度报告，立信会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ）对 发 行 人 2020 年 度 财务 报 告 进行 了 审 计， 并 出 具了 信 会 师报 字
[2021]10246号标准无保留意见的审计报告。公司2020年主要经营数据变动情况
如下：
单位：万元，%
项目 2020 年度 2019 年度 变动率
营业收入 195,019.62 221,286.65 -11.87%
归属于上市公司股东的净利润 4,829.19 11,509.46 -58.04%
归属于上市公司股东的扣除非经
1,431.86 10,069.76 -85.78%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -16,531.38 -7,192.27 -129.85%
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2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润为4,829.19万元，较上年同期
下降58.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,431.86万元，
较上年同期下降85.78%。
2、 发行人 2020 年度经营业绩变动原因
2020年，公司受新冠疫情冲击导致经营业绩较2019年出现较大幅度下降。新
冠疫情导致劳务人员流动和材料设备采购物流受阻，市场活跃度下降；同时，疫
情导致宏观经济整体下滑，行业上下游供应商、客户资金偏紧张。
在本次新冠疫情冲击下，公司道路客运板块与旅游服务板块受影响最为明显。
2020年，旅客出行服务实现收入18,972.46万元，较上年同期下降44.38%；旅游综
合服务各业务合计实现收入11,677.10万元，较上年同期下降64.53%。疫情造成的
地区间的封锁限制了游客的出行；同时为防控疫情，各类运输工具、旅游景点承
载游客量受限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020年度国内旅游
人数28.79亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%。2020年度湖北省共
接待游客4.37亿人次，下降27.8%；全年实现旅游总收入4,379.49亿元，下降36.8%。
(二) 发行人 2021 年一季度业绩变化情况及原因
1、 发行人 2021 年一季度业绩变化情况
2021年4月26日，发行人披露了2021年一季度报告，主要经营数据变动情况
如下：
单位：万元，%
项目 2021 年一季度 2020 年一季度 变动率
营业收入 61,759.25 28,633.88 115.69%
归属于上市公司股东的净利润 1,317.81 -3,690.05 135.71%
归属于上市公司股东的扣除非
1,124.63 -3,845.30 129.25%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,132.44 -12,065.06 449.21%
2021年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润为1,317.81万元，较上年
同期上升135.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,124.63
万元，较上年同期上升129.25%。
2、 发行人 2021 年一季度经营业绩变动原因
2021年一季度公司各主要经营数据较上年同期均有较大增长，主要系2020
年同期公司受新冠疫情影响较大，一季度中有近一个半月未营业，对公司道路客
运业务、汽车销售业务及旅游综合服务业务均有较大的影响；而2021年一季度，
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国内疫情防控形势稳定，国民经济平稳运行，公司各板块业务均得以正常开展。
另外，公司子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司于2021年一季度确认
土地一级开发收入3,968.28万元，而去年同期无此收入确认。
(三) 发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示
风险
发行人2020年经营业绩下滑主要是受新冠肺炎疫情影响。发行人本次非公开
发行股票于2021年3月1日通过了发行审核委员会的审核，发审会前，保荐机构已
于《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票
之尽职调查报告》、 中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票之发行保荐书》等申报文件中对“新冠疫情的风险”可能影响发
行人经营业绩的相关风险因素做出了提示，具体如下：
“（六）新冠疫情的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，对正常的社会经济活动产生了
较为严重的影响。政府出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情
防控措施。截至本尽职调查报告签署之日，我国的疫情防控形势持续向好，但是
疫情防控尚存较大不确定性。
新冠肺炎疫情对旅游行业带来了巨大冲击。今年2月份，日本‘钻石公主’
号游轮上监测出新冠病毒感染者，短短数天内游轮上感染人数迅速增加，‘狭小
空间增加感染风险’民众的认知势必影响游轮旅游行业的景气度。考虑到疫情的
反复，公司旅游业务仍可能继续受到疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，在国内存在反复的可能性，受其冲击，经
济将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。公司业
务及行业与国民经济的发展具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续扩大，
将会对公司的业务产生一定不利影响。”
(四) 发行人发审会后业绩变化情况预计不会对公司当年及以后年度经营
产生重大不利影响
公司2020年度与2021年一季度业绩变化情况预计不会对公司2021年及以后
年度经营产生重大不利影响。主要原因为：
1、 国内新冠疫情得到有效控制
2020年，新冠疫情虽对公司的生产经营造成了一定不利影响，但随着国内疫
情的有效控制和逐渐好转、市场供需情况的逐渐恢复，公司各项业务逐步恢复稳
定运营。随着疫情防控政策的有效执行及新冠疫苗接种的普遍开展，预计新冠疫
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情对发行人未来生产经营不会造成重大不利影响，发行人自身的经营能力与经营
环境未因此发生重大不利变化。
2、 旅游相关行业具有良好的发展前景
新冠疫情前，随着国民收入水平的逐渐提高，居民对精神生活有更多的追求，
旅游消费持续升温。2015年至2019年，全国居民人均可支配收入从2.20万元增长
至3.07万元，全年国内游客从40亿人次增长至60亿人次，国内旅游收入从34,195
亿元增长至57,251亿元，国内游客人均旅游花费持续增加。虽然旅游相关行业在
本次疫情中受影响严重，但参照非典后国内旅游市场出现井喷现象、中国旅游业
进入快速恢复期的表现，随着国内疫情得到有效控制、居民出行需求的逐步释放
以及行业政策的支持，旅游相关行业将恢复疫情前持续增长的趋势，具有良好的
发展前景。
(五) 发行人发审会后经营业绩变化情况预计不会对公司本次募投项目产
生重大不利影响
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行
费用后将用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅
游项目和补充流动资金项目。
两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目与长江三峡省际度假型游轮旅游项目
建成投产后，公司的经营范围将得到进一步扩大，业务规模也将得到提升，公司
的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，公司的营业收入和盈利能
力都将大幅提高。
补充流动资金项目将推动公司的资本金实力进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
因此，公司2020年度和2021年一季度业绩变化情况不会对本次募投项目产生
重大不利影响。
(六) 上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本核查意见及承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司
2020年度和2021年一季度业绩变化情况不会对本次非公开发行产生重大不利影
响。
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(七) 会计师核查意见
经核查，发行人2020年度与2021年一季度的业绩变化原因合理，发行人2020
年度与2021年一季度的业绩变化与会计师核查结果不存在不一致的情况。
二、 会计师对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度、2019
年度以及2020年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、不存在影响发行人发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2020年度及2021年一季度业绩变化情况详见本核查意见及承诺函之
“一、发行人经营业绩变化情况”，上述业绩变化不会对本次发行构成实质性障
碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公
开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）中天国富证券、律师北京康达律
师事务所、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的处罚，
亦未发生更换情形。签字保荐代表人、经办律师均未受到有关部门的行政处罚，
且未发生更换。
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，原签字会计师祁涛变
更为李洪勇，由李洪勇、黄芬负责发行人2020年度财务报表审计及本次发行相关
工作。上述签字会计师未受到有关部门的行政处罚，该变更对本次发行不构成实
质性影响。
10、发行人本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
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15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
19、发行人与主承销商承诺将在核准批文有效期和股东大会决议有效期内完
成本次发行。
20、发行人与主承销商承诺在发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股
本事项未实施完毕的情形。
综上所述，自发审会后至本核查意见及承诺函出具日，发行人不存在可能影
响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司
法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所
述重大事项及其他影响公司非公开发行股票和投资者判断的重大事项，且符合
《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、 关于再融资公司会后事项相关要
求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定。
特此承诺。
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（此页无正文，为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北宜昌交运集
团股份有限公司非公开发行股票会后事项核查意见及承诺函》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪勇
中 国上海 中国注册会计师：黄芬
二〇二一年四月二十九日
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