中天国富证券有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖北宜昌交运集团
股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“上市公司”或“公司”）委托，担任宜昌交
运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了宜昌交
运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 2020 年度持续督导工作报告
书暨总结报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导工作报告书
暨总结报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并基于其所提供的为
出具本持续督导工作报告书暨总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时。
本持续督导工作报告书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资
者根据本持续督导工作报告书暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告书暨总结报告中列载的信息和对本持续督导工作报告书暨总结报告做任
何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告、专项
说明、年度报告等文件。
2
宜昌交运于 2019 年 8 月 9 日收到中国证监会下发的《关于核准湖北宜昌交
运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]1426 号），核准宜昌交运向宜昌道行文旅开发
有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买相关资产，核准宜昌交
运非公开发行募集配套资金不超过 4,200 万元。
中天国富证券作为宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行持续督
导职责。经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合宜昌交运 2020 年年度
报告及其他公告文件，出具 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
如下：
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份购买资产的方式向道行文旅、裴道兵购买其所持有的湖
北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权，
并向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配
套资金总额不超过 4,200.00 万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权。本次
交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付。股份支
付情况如下：
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数量（万股）
1 道行文旅 4,630.70 658.71
2 裴道兵 4,449.11 632.87
合计 9,079.81 1,291.58
3
（二）募集配套资金
宜昌交运向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 4,200.00
万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支
付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 8 月 16 日，工商行政管理部门向九凤谷换发了《营业执照》，九凤
谷 100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤
谷成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 8 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZE10734 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 27 日止，宜昌交
运已收到道行文旅、裴道兵及特定对象交旅投资缴纳的新增注册资本（股本）合
计 人 民 币 19,289,094.00 元 。 道 行 文 旅 持 有 的 九 凤 谷 51% 股 权 出 资 额 为
46,307,031.00 元，裴道兵持有的九凤谷 49%股权出资额为 44,491,069.00 元，股
权出资合计金额 90,798,100.00 元，相关资产股权已过户，并办妥工商变更登记。
（三）本次购买资产发行新增股份的登记及上市情况
上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份 12,915,802 股，根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 3 日受理上市公司本次购
买资产部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市
公司的股东名册。2019 年 9 月 11 日，前述新增股份于深圳证券交易所上市。
4
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产部分新增的 12,915,802 股股
份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股
份购买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
三、募集配套资金实施情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、募集资金金额
本次发行股份募集配套资金发行对象为交旅投资，发行价格为 6.59 元/股，
发行股份数量为 6,373,292 股，募集资金 41,999,994.28 元。
2、募集资金到位情况
2019 年 8 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZE10734 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 27 日止，宜昌交
运已收到道行文旅、裴道兵及特定对象交旅投资缴纳的新增注册资本（股本）合
计人民币 19,289,094.00 元（壹仟玖佰贰拾捌万玖仟零玖拾肆元整）。其中，交旅
投资以货币资金 41,999,994.28 元出资。宜昌交运本次发行股份购买资产及募集
配套资金总额 132,798,094.28 元，扣除与发行有关的费用 5,018,197.26 元，宜昌
交运实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 127,779,897.02 元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理细则》的规定，公司及九凤
谷在广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“开户银行”）分别开立了募集资
金专用账户，并与中天国富证券及上述开户银行分别签订《募集资金三/四方监
管协议》。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本次交易募集资金具体存放情况如下：
5
专户余额
账户名称 开户行 账号
（元）
湖北宜昌交运集团股 广发银行股份有限公司
9550880049855500381 914,507.05
份有限公司 宜昌分行
湖北三峡九凤谷旅游 广发银行股份有限公司
9550880215753400168 17,592,442.06
开发有限公司 宜昌分行
合计 - - 18,506,949.11
（三）募集资金使用情况
单位：万元
2020 年度募 截至 2020 年末募
募集资金承
序号 项目名称 集资金投入 集资金累计投入
诺投资总额
金额 金额
1 三峡九凤谷三期建设项目 1,500.00 62.06 221.23
2 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 2,000.00 36.95 1,526.35
3 本次交易税费及中介机构费用 700.00 0.00 617.00
合计 4,200.00 99.01 2,364.58
四、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
关于 申报电子
宜昌交运、 本公司提供的关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的
文件 与书面文
法定代表 所有电子文件与书面文件相一致，本公司对所有文件、资料、
件一 致的承诺
人 信息承担个别和连带的法律责任。
函
1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资
金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重
不影 响和干扰
组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正
宜昌交运、 上市 公司并购
当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。
法 定 代 表 重组 审核委员
2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。
人 会审 核工作的
3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公
承诺函
司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购
重组审核无关的内容。
上市 公司关于
宜昌交运
不存 在违法犯 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
及其全体
罪或 违法违规 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
董事、高级
正被 证监会立 调查的情形。
管理人员
案调查的承诺
上市 公司关于 1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据旅
宜昌交运
本次 资产重组 游行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市
6
摊薄 即期回报 场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的
的承诺函 资源，及时、高效地完成经营计划。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等
规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公
司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集
资金管理细则》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董
事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期
收益。
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会全体成员保证公司本
次发行股份购买资产并配套募集资金项目申请文件的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大
遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如发行股份购买资产并配套募集资金项目
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
上市 公司全体 形成调查结论以前，不转让在湖北宜昌交运集团股份有限公
宜昌交运
董事 对申请文 司（以下简称“宜昌交运”）拥有权益的股份，并于收到立案
及其全体
件真实、准确、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
董事
完整的承诺 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宜 昌 交 运 上 市 公 司 董 本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：
全体董事、 事、 监事、高 一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟
7
监事、高级 级管 理人员关 控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业
管理人员 于避 免同业竞 务。
争的承诺函 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直
接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌
交运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司
相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务
经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董
事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营
相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生
产或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得
该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或
关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本
人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可
能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以
按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项
承诺的有效性。
本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：
1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子
公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜
昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
宜 昌 交 运 关于 减少和规
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
全体董事、 范与 上市公司
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
监事、高级 关联 交易的承
务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
管理人员 诺函
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规
则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不
损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜
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昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董
宜昌交运
事、 监事、高 本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：本
全体董事、
级管 理人员关 次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买
监事、高级
于股 份减持计 资产实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。
管理人员
划的说明
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司董 益，也不采用其他方式损害公司利益。
宜 昌 交 运 事、 高级管理 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
全体董事、 人员 关于本次 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
高 级 管 理 资产 重组摊薄 动。
人员 即期 回报的承 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
诺函 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如
有）。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
不越 权干预宜
一、作为公司的实际控制人/控股股东，不越权干预公司经营
昌交 运经营管
管理活动；
理活 动，不侵
宜昌市国 二、作为公司的实际控制人/控股股东，不侵占公司利益。
占公 司利益，
资委/交旅 三、作为公司的实际控制人/控股股东，确保公司填补回报措
切实 履行对公
集团 施能够得到切实履行。
司填 补回报的
本单位/公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给
相关 措施的承
公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺
关于 保证湖北 本次交易前，九凤谷及宜昌交运均独立于本单位/公司，本次
宜昌市国 宜昌 交运集团 交易完成后，本单位/公司将继续保持宜昌交运的独立性，在
资委/交旅 股份 有限公司 业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原
集团 独立 性的承诺 则，遵守中国证监会有关规定，不利用宜昌交运违规提供担
函 保，不占用宜昌交运资金，不与宜昌交运形成同业竞争。
宜 昌 市 国 关于 避免同业 一、截至本承诺函签署之日，本单位/公司未从事与宜昌交运
9
资 委 / 交 旅 竞争的承诺函 及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系
集团 的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单
位/公司作为宜昌交运的控股股东期间，本单位/公司承诺：1、
非为上市公司利益之目的，本单位/公司将不直接从事与上市
公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本单位/公司
将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构
成竞争或可能构成竞争的企业；3、本单位/公司保证将促使
本单位/公司直接或间接控制的企业及本单位/公司担任董事
及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间
接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相
竞争的任何活动；4、本单位/公司所参股的企业，如从事与
上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/公司将
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位
/公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相
竞争，如本单位/公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品
或业务构成或可能构成竞争，则本单位/公司将亲自及/或促成
关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的
业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本单位/公司确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效
性。
1.在本次重组完成后，本单位/公司及本单位/公司拥有实际控
制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更
为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将
尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
宜 昌 市 国 关于 减少和规
序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
资 委 / 交 旅 范关 联交易的
2.本单位/公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
集团 承诺函
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利
益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜
昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本单
位/公司将依法承担相应的赔偿责任。
宜 昌 市 国 关于 股份锁定 本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购
资 委 / 交 旅 和减 持计划的 买资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。
10
集团 承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性阐述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交
运拥有权益的股份。
本公司向九凤谷借款人民币 1,470 万元，借款期限至 2019 年
关于 附条件解 11 月 23 日（以下简称本次借款）。本次借款以九凤谷股东裴
除股 权质押担 道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支持本次交
交旅集团
保手 续的承诺 易的完成，本公司承诺如下：同意在上市公司收到中国证监
函 会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质
押股权的解押手续。
本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的
中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供
的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于 提供信息 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
九凤谷 真实 、准确、 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
完整的承诺函 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于信息真
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权
道行文旅 实、 准确、完
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
整的承诺函
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司合法持有的标的公司 51%的
关于 权属清晰
道行文旅 股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到
的承诺函
位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东
11
义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；
不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉
及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过
户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让
所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司资产
股权的限制性条款。
1、自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于
本公司名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发
生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可
转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于 股份锁定
道行文旅 低于发行价的，本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动
期的承诺函
延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌
交运拥有权益的股份。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要
求。
发行 股份购买 转让方承诺九凤谷在盈利承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021
资产 协议之盈 年度分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性
道行文旅
利预 测补偿协 损益和募集资金投入对目标公司净利润所产生的影响后的金
议 额分别不低于 800 万元、950 万元和 1,150 万元。
1、本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
关 于 信 息 真 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
裴道兵 实、 准确、完 担赔偿责任。
整的承诺函 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
12
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 49%的股
权。本人对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人持有的 49%标的公司股权存在
质押，本人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发展
集团有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会
关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押
股权的解押手续。
关于 权属清晰 除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股权不存在其他权
裴道兵
完整的承诺函 利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；
不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉
及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过
户或转移不存在法律障碍。
4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持
标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协
议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司资产股权的限
制性条款。
1、自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本
人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生
转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让
股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
关于 股份锁定
裴道兵 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
期的承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌
交运拥有权益的股份。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要
求。
发行 股份购买 转让方承诺九凤谷在盈利承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021
裴道兵
资产 协议之盈 年度分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性
13
利预 测补偿协 损益和募集资金投入对目标公司净利润所产生的影响后的金
议 额分别不低于 800 万元、950 万元和 1,150 万元。
一、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不
存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁
等影响认购本次非公开发行股票的情形。
二、本公司自愿参与宜昌交运本次非公开发行股票的认购，
本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法
合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认
缴资金直接或间接来源于宜昌交运及其子公司、宜昌交运董
事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受宜
昌交运及其子公司财务资助或者补偿的情形。
三、本次认购的宜昌交运非公开发行股票全部为本公司直接
持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任
认购 资金来源 何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品
交旅投资 等相 关事项的 融资的情形。
承诺 四、本公司承诺在本次宜昌交运发行股份购买九凤谷 100%股
权并配套募集资金事项获得中国证监会正式核准后，按照宜
昌交运与财务顾问机构（主承销商）确定的具体缴款日期将
认购款一次性划入财务顾问机构(主承销商)为本次发行所专
门开立的账户，如未按约定缴纳款项，本公司将按照《附生
效条件的股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。
五、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括
中天国富证券有限公司、德恒律师事务所、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）、开元资产评估公司不存在任何关联关系。
六、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前
六个月内买卖宜昌交运股票的情况，不存在违反《证券法》
关于短线交易相关规定的情形
1、本公司保证及时为本次交易所提供有关信息，并保证所提
供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
关于 本次交易
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
所提 供信息真
交旅投资 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
实、 准确、完
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
整的承诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
14
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
关于 处罚及诚
交旅投资 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
信情况的声明
2、最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份，本公司所认购的
股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月
后根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定执行.
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加
关于 股份锁定 的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关
交旅投资
的承诺函 规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公
司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 2020 年度业绩承诺
未实现外，上述交易各方均有效履行了各项承诺，不存在违反所出具承诺的情形。
有关本次交易业绩承诺情况详见本报告“五、业绩承诺的实现情况”。
五、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各
年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影
响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方
的约定向上市公司逐年进行补偿。
15
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出
具专项核查意见。
2、业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计
承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截
至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照
交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，
再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补
偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
3、整体减值测试补偿
16
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已
补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务
主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公
司以 1 元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10 日内予以注销。
应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/
本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调
整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补
偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对
价。
4、超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的
净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励标的公司届时在职
的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润－累计承诺净利润）×20%。
17
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。
（三）标的资产业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为信会师报字[2020]第
ZE10194 号、信会师报字[2021]第 ZE10257 号专项审核报告，九凤谷 2019 年度、
2020 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的
影响额后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 累计
实现净利润 831.10 -485.46 345.64
承诺净利润 800.00 950.00 1,750.00
完成度 103.89% - 19.75%
九凤谷 2020 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利
润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-485.46 万元，2020 年度业
绩承诺为 950.00 万元，2020 年度业绩承诺未实现。
（四）业绩承诺未实现的原因
2020 年度，因受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的冲击，
九凤谷经营业绩大幅下滑。疫情对九凤谷的负面影响主要体现在：
1、九凤谷位于湖北省宜都市，而湖北省系本次新冠疫情中受影响最严重的
省份。疫情爆发后，湖北省企业大面积停工停产，直至 2020 年 3 月下旬，各城
区企业陆续复工复产。九凤谷于 2020 年 3 月下旬开始限制性开放，导致 2020
年一季度收入较低。
2、九凤谷主营业务为景区运营业务，而旅游业为本次新冠疫情中受影响最
严重的行业之一。疫情造成的地区间的封锁限制了游客的出行，同时为防控疫情，
景区游客接待量被设置了上限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020
年度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少 30.22 亿人次，下降 52.1%；
2020 年度湖北省共接待游客 4.37 亿人次，下降 27.8%，旅游总收入 4,379.49 亿
元，下降 36.8%。新冠疫情导致的多种因素作用下，2020 年全年九凤谷游客接待
18
量大幅下滑，全年实现营业收入 501.73 万元，较上年下降 79.4%。
2020 年下半年，随着疫情的逐渐好转、跨省旅游的逐步开放及湖北旅游扶
持政策的推进实施，九凤谷景区游客接待量有所回升，但仍然不能抵消疫情对当
期业绩的影响。
2020 年度，九凤谷归属于母公司的净利润为 7.11 万元，扣除非经常性损益
和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有
者的净利润为-485.46 万元，二者之间的差异主要系因 2020 年“与爱同行、惠游
湖北”湖北 A 级景区免门票活动，九凤谷收到相关政府补贴计入了非经常性损益。
（五）业绩承诺的调整方案
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，上市公司在充分评估新冠疫情对九凤谷日常运营、
经营业绩情况的影响后，与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承
诺方案进行调整，具体如下：
1、调整后业绩承诺情况
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019 年、2021 年、
2022 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所
产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
2、调整后业绩补偿的确定
根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司
应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，在盈利承诺期每个会计年度结
束后四个月内，对九凤谷当年度经审计实际实现的扣除非经常性损益和募集配套
资金投入对九凤谷净利润所产生的影响额后的净利润与约定的承诺净利润数额
之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。
3、调整后超额利润奖励
19
根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，依据前述
会计师事务所出具的《专项审核报告》及盈利承诺期年度审计报告所确认的结果，
如果九凤谷 2019 年、2021 年和 2022 年三年累计实际净利润超过累计承诺净利
润，则超过部分的 20%应当用于奖励九凤谷届时在职的管理团队，具体奖励方案
由九凤谷确定。
4、调整后锁定期安排
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，原股份锁定期延长 12 个月。道行文旅和裴道兵承诺，自法定登记机构登记
于其名下并上市之日起 48 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份。
除前述内容外，原协议项下的其他内容均保持不变。
业绩承诺调整方案已经上市公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过，上市公司已于 2021 年 4 月 23 日与道行文旅、裴道兵签
订了《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》，同时，道行文旅、裴道兵分别签订了《关于延长股份
锁定期的承诺》。前述协议将在上市公司股东大会审议通过后生效。
业绩承诺调整方案的相关事项参见上市公司 2021 年 4 月 26 日披露的《关于
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的公告》及《中天
国富关于宜昌交运调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承
诺的核查意见》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度九凤谷实现的承诺口径的净利润
超过业绩承诺水平，本次交易业绩承诺方已实现关于九凤谷 2019 年度业绩承诺。
根据本次交易的业绩承诺调整方案及补充签订的《发行股份购买资产协议之补充
协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺
期将由 2019 年度、2020 年度、2021 年度调整为 2019 年度、2021 年度、2022
20
年度，各年度承诺净利润数不变。该调整方案尚需上市公司股东大会审议通过，
前述协议将在股东大会审议通过后正式生效。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司总体经营情况
2020 年，公司各项主营业务尤其是道路客运板块和旅游综合服务板块，均
受到新冠疫情的巨大冲击。公司一方面有序推进复工复产，积极采取有效措施，
抓好疫后重振及疫情防控；另一方面认真研究市场变化，主动谋划旅游综合服务
产业项目布局，稳步拓展综合交通服务产业链，不断优化调整产业结构，为企业
可持续发展夯实基础。
报告期内，公司实现营业收入 195,019.62 万元，同比下降 11.87%；利润总
额 9,534.70 万元，同比下降 42.24%；归属于上市公司股东的净利润 4,829.19 万
元，同比下降 58.04%。
（二）上市公司 2020 年度主要财务状况
项目 2020 年度 2019 年度 变动率
营业收入 195,019.62 221,286.65 -11.87%
营业成本 173,073.41 188,352.69 -8.11%
销售费用 3,831.12 4,333.62 -11.60%
管理费用 11,281.12 13,281.41 -15.06%
财务费用 1,689.65 1,810.83 -6.69%
营业利润 9,559.68 16,442.98 -41.86%
利润总额 9,534.70 16,506.23 -42.24%
归属于上市公司股东的净利润 4,829.19 11,509.46 -58.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,431.86 10,069.76 -85.78%
性损益的净利润
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，上市公司受新冠疫情影响，导致
经营业绩较 2019 年出现较大幅度下降，其中公司道路客运板块与旅游服务板块
受影响最为明显。为应对新冠疫情的冲击，上市公司采取多项举措推动各项业务
21
恢复正常生产运营，2020 年下半年公司业绩较上半年有所恢复，但仍然不能抵
消疫情对全年业绩的影响。上市公司 2020 年度的实际经营情况符合年报中经营
情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》的有关规定，召
集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，使各位股东能充分表达自
己意见，按照自己的意愿进行表决。公司聘请专业律师对股东大会作大会现场见
证，并出具法律意见书，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，
维护股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立性。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求。公司全体董事严格按
照法律法规和公司的有关规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励；
认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董
事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出
相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》等制度的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、高级管理人员履职情况以及公司财
务进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
22
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》等有关规定的要求，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联关系的认定、关联交易
的范围、决策程序、信息披露、沟通机制等进行了约定，保证关联交易的公允性、
合理性、合法性，从而保护股东利益。
（七）募集资金使用与管理
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
公司制定了《募集资金管理细则》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程
序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公
司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
因受新冠疫情的影响，九凤谷 2020 年度业绩承诺未实现。根据证监会有关
指导意见，上市公司与交易对方拟调整本次交易业绩承诺方案，该调整方案已获
上市公司董事会与监事会批准，尚需股东大会审议通过。2020 年度业绩承诺未
实现原因及业绩承诺调整方案详见本报告“五、业绩承诺的实现情况”之“（四）
业绩承诺未实现的原因”和“（五）业绩承诺的调整方案”。
23
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，本次交易实际实施方案与已
公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺
履行各自责任和义务。
九、持续督导总结意见
截至本报告出具日，上市公司本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股
份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。2020
年受新冠疫情影响，九凤谷 2020 年度业绩承诺未实现，上市公司与交易对方拟
调整业绩承诺方案。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善
公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及
公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公
司和所有投资者的合法权益。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的持续督导已届满。鉴于本次交易募集配套资金尚未使用
完毕以及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续履行相关事项的持续督导
义务，严格要求公司按照相关规定存放与使用募集资金和履行承诺，并持续关注
后续年度的业绩承诺调整及实现情况。本独立财务顾问提示广大投资者继续关注
本次交易相关各方所作出的各项承诺的持续履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
保荐代表人：
钱 亮 周 鹏
中天国富证券有限公司
2021 年 4 月 30 日
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