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公司公告

宜昌交运:2020年度股东大会法律意见书2021-05-18  

                                湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 2020 年度股东大会之法律意见书



                       湖北百思特律师事务所
          关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
                        2020 年度股东大会之
                             法 律 意 见 书
致:湖北宜昌交运集团股份有限公司

    湖北百思特律师事务所接受湖北宜昌交运集团股份有限公司(以
下简称“宜昌交运”或“公司”)的委托,指派余威威律师、刘冬梅律师
(以下简称“本所律师”)出席公司 2020 年度股东大会(以下简称“本

次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会议事规则》
(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。
    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    宜昌交运已向本所承诺:公司向本所律师所提供的文件和所作陈
述及说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印
章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


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         湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 2020 年度股东大会之法律意见书



    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次
股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实

性及准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。本所同意,公司可以

将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信
息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责
任。
    基于上述,本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,在充分核查的基础上,对本次股东大会出具法律意见如下:
       一、本次股东大会的召集和召开程序
    公 司 董 事 会 于 2021 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》上刊登了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》,通知
并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、
出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2021 年 5 月 17 日
下午 14:00 在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室如期召开,并由董
事长殷俊主持。


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    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021
年 5 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30 及 13:00-15:00;通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
    经核查,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》《网络投票细则》《股票上市规则》《公司章程》
及《股东大会议事规则》之规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格

    1. 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 10 名,代
表股份 189,122,219 股,占公司有表决权股份总数 567,806,244 股的
33.3075%。
    其中,出席现场会议的股东及股东授权代表共 5 名,代表股份
154,621,613 股,占公司有表决权股份总数的 27.2314%。
    根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据,通过网络
投票出席会议的股东共 5 名,代表股份 34,500,606 股,占公司有表决
权股份总数的 6.0761%。
    参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中,中小投资者
(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1.上市公司的董事、监
事、高级管理人员;2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东。)共 6 名,代表股份 34,500,706 股,占公司有表决权股份总数的
6.0761%。
    2. 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理
人员列席了本次会议。
    湖北百思特律师事务所见证律师列席了本次会议,并出具了法律


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意见书。
    经见证,上述出席或参加本次股东大会的人员资格符合相关法律、

法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定,合
法有效。
    三、本次股东大会召集人资格
    经核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定,
合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计
票、监票,并当场公布表决结果;网络投票结束后,深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决
结果。

    投票结束后,本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议
案的现场投票和网络投票的表决结果。
    (二)表决结果

    1.审议通过了《2020 年度董事会工作报告》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议


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中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    2.审议通过了《2020 年度监事会工作报告》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占

出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    3.审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。


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    4.审议通过了《2020 年度利润分配预案》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决

权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    5.审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    6.审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020
年度薪酬的议案》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决


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权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    7.审议通过了《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    8.审议通过了《关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计
的议案》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。


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    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出

席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。

    9.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
    表决结果:同意 189,079,449 股,占出席会议股东所持有效表决
权股份的 99.9774%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决

权股份的 0.0226%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    10.审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之业绩承诺的议案》。
    本议案为特别决议议案,由出席本次股东大会的股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过。
    本议案涉及关联交易,关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司回避表决。关联股东持有公司 152,497,377 股的股份,非关联股
东合计持有公司 26.86%股的股份。
    表决结果:同意 36,582,072 股,占出席会议股东所持有效表决权
股份的 99.8832%;反对 42,770 股,占出席会议股东所持有效表决权


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股份的 0.1168%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 34,457,936 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 99.8760%;反对 42,770 股,占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.1240%;弃权 0 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的 0.0000%。
    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性文
件的规定;出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效;表决程
序符合《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定,表决结果合法有效。




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(本页无正文,为《湖北百思特律师事务所关于湖北宜昌交运集团股
份有限公司 2020 年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页)




                                                       湖北百思特律师事务所



                                                               经办律师:余威威

                                                                               刘冬梅



                                                                 负责人: 余威威




                                                      二〇二一年五月十七日




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