湖北三立律师事务所
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                    湖北三立律师事务所

      关于湖北三峡旅游集团股份有限公司

            2022 年第一次临时股东大会之



                法 律 意 见 书



                       湖北三立律师事务所
         湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）




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       关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022 年
                   第一次临时股东大会之
                          法 律 意 见 书


致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
    湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集
团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶
律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2022 年 8 月 8 日召开的
2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本
次股东大会并出具本法律意见书。
    公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有
限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）
而出具。
    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程
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序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决
结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件
予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的
合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他
目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2022 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
    2022 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022
年 8 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
    2022 年 7 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上
刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，通知并
公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、
出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
    （二）本次股东大会的召开

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    1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 8 月 8 日（星期一）14:00
在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室召开，公司董事长殷俊先
生主持会议。
    3. 通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 8 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开日 2022 年 8 月 8 日的 9:15 - 15:00 期间的
任意时间。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
    （一）本次出席股东大会会议人员资格
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席公司本
次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份
202,490,519 股，占公司有表决权股份总数的 27.4322％。
    根据深交所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票
结果，通过网络投票出席会议的股东共 11 名，代表有表决权股份
90,580,095 股，占公司有表决权股份总数的 12.2713％。
    参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资
者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份

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的股东）共 10 名，代表股份 48,826,442 股，占公司有表决权股份
总数的 6.6147%。
       本所律师核查，除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘
书及高级管理人员、本所律师通过现场或通讯的方式出席或列席
了本次会议。
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票
系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
    （二）召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
       三、本次股东大会的表决程序及表决结果
       （一）本次股东大会的表决程序
       1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情
形。
       2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表
及本所律师共同进行了计票、监票。
       3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证
券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结

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束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数
据文件。
       4. 会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。
       （二）本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    表决结果：同意 292,858,914 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 99.9278％；反对 211,700 股，占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0722％；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 48,614,742 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.5664％；反对 211,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数的 0.4336％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000％。
    本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规
定程序进行，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决
结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师核查了现场会议的
表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资
料。
       本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合
《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法、有效。

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    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网
络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合
法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由
此作出的股东大会决议合法、有效。
   （以下无正文）




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       【本页无正文，为湖北三立律师事务所 关于湖北三峡旅游集

团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会之法律意见书之签署

页】




    湖北三立律师事务所 （盖章）


    单位负责人或授权代表：                    （刘道炎）


    经办律师：                （刘道炎）


    经办律师：                （鲁    瑶）




                                             二 O 二二年八月八日




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