证券代码：002629        证券简称：仁智股份        公告编号：2018- 052


                        浙江仁智股份有限公司
                关于拟出售参股公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



一、交易概述
    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 10 月 25 日召开第
五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，董事
会同意公司向克拉玛依市金鑫科技有限公司（以下简称“金鑫科技”）、自然人冯

建建先生、魏宏先生转让其持有的克拉玛依金鑫油田环保工程有限公司（以下简
称“金鑫环保”）40%股权，转让股权比例分别为 15%、15%、10%。经各方友好
协商，转让价款分别为 217.5 万元、217.5 万元、145 万元，共计 580 万元。交易
完成后，公司不再持有金鑫环保股权。
    根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次事项为
董事会审议权限，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有
关部门批准。
    截至本公告披露之日，金鑫环保共有三名股东，分别为公司、金鑫科技、自
然人股东蔡明，分别持有金鑫环保股权比例为 40%、30%、30%。根据金鑫环保
章程，本次股权转让已获得金鑫环保股东会的同意。
二、交易对方的基本情况
    1、克拉玛依市金鑫科技有限公司
    统一社会信用代码：91650200228951793N
    类型： 有限责任公司
    注册资本：2500 万
    法定代表人：顾维亮
    成立时间：2003 年 10 月 22 日

                                     1
    住所：新疆克拉玛依市鸿雁路 80 号
    经营范围：道路普通货物运输；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采
    专用设备制造与销售；化学试剂和助剂生产与销售；固体废物治理；五金交
    电、电子产品、机械设备销售；设备与房屋租赁。
    经公司向金鑫科技征询，未发现其与公司及公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联
关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    财务数据
    截至 2017 年 12 月 31 日，金鑫科技总资产为 14,728.77 万元，净资产为
7,523.48 万元。2017 年度实现营业收入为 9,037.96 万元，净利润为 1,160.54 万元
（经审计）。
    截至 2018 年 9 月 30 日，金鑫科技总资产为 11,089.16 万元，净资产为 7,081.05
万元。2018 年前三季度实现营业收入为 1,996.91 万元，净利润为-292.43 万元（未
经审计）。
    2、冯建建
    身份证号码：650203196*********
    通讯地址：新疆克拉玛依市西环路 50 号万隆酒店五楼
    冯建建先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大
股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、魏宏
    身份证号码：650203197*********
    通讯地址：新疆克拉玛依市西环路 50 号万隆酒店五楼
    魏宏先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股
东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
      （一）交易标的基本信息
    名称：克拉玛依金鑫油田环保工程有限公司


                                      2
    统一社会信用代码：91650200313480068Q
       类型： 有限责任公司
       注册资本： 2000 万
       法定代表人：李智斌
       成立时间：2015 年 1 月 22 日
    住所：新疆克拉玛依市西环路 50 号
    经营范围：工程和技术研究和试验发展；工矿工程建筑；固体废物治理；污
       水处理技术服务；环境保护监测服务；工程勘察设计；机械设备、化工产品
       销售；其他专业咨询；与石油和天然气开采辅助服务。
         （二）交易前后金鑫环保股东情况
           股东方             交易前各方持股比例        交易后各方持股比例
公司                                           40%                         0%
金鑫科技                                       30%                        45%
蔡明                                           30%                        30%

冯建建                                             0                      15%
魏宏                                               0                      10%
            合计                              100%                       100%


         （三）交易标的主要财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日，金鑫环保总资产为 2,524.92 万元，净资产为 1,383.71
万元。2017 年度实现营业收入为 532.81 万元，净利润为-330.94 万元（经审计）。
    截至 2018 年 9 月 30 日，金鑫环保总资产为 2,307.51 万元，净资产为 1,349.55
万元。2018 年半年度实现营业收入为 319.43 万元，净利润为-30.60 万元（未经
审计）。
         （四）本次股权转让的定价依据
       截至 2018 年 9 月 30 日，公司所持金鑫环保 40%股权的账面价值为 539.82
万元。经各方友好协商，交易定价为 580 万元。
         （五）其他说明
    本次出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉


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讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
    本次交易不涉及债权债务转移。
    本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在对金鑫环保提供担保、
委托理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、股权转让协议的主要内容
    转让方：浙江仁智股份有限公司
    受让方：克拉玛依市金鑫科技有限公司、冯建建、魏宏
                                  第1条 转让
    1.1 转让方在此同意将其所持金鑫环保 40%的股权转让给受让方，受让方在
此同意受让转让方所持金鑫环保 40%的股权（“转让股权”），其中，受让方金
鑫科技、冯建建、魏宏受让股权的比例分别为 15%、15%、10%。
    1.2 双方一致同意，在上述转让股权转让至受让方的同时，该等转让股权所
对应的所有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由受让方享有和承担。
                              第 2 条 对价及支付
    2.1 经双方协商，一致确定转让价格为人民币 580 万元（“转让价格”），
其中受让方金鑫科技、冯建建、魏宏需向转让方支付的相应转让价款分别为人民
币 217.5 万元、217.5 万元、145 万元。
    2.2 双方一致同意，受让方应于 2018 年 11 月 6 日将总额相当于转让价格的
全部价款一次性汇入转让方指定的银行账户。
                               第 3 条 股权交割
    3.1转让价款支付完毕后，为顺利完成股权交割，转让方和受让方应全力配
合，并有义务向金鑫环保提供办理相关法律手续所需的全部文件。
    3.2依据中国法律，本次股权转让事宜已经完成全部所需的法律手续，并取
得克拉玛依市市场监督管理局核发的准予变更登记备案通知书之日视为股权交
割完成日。
                               第 4 条 税费负担
    双方一致同意，除非双方另有书面约定，根据中国相关法律、法规和政府的
规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费。
                              第 5 条 违约与补偿
    5.1 转让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给受让方造成

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的损失给予赔偿。
    5.2 受让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给转让方造成
的损失给予赔偿。
                             第 6 条 协议生效
    本协议自转让方董事会批准其向受让方出售持有金鑫环保 40%的股权且协
议各方签署之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
六、交易目的及公司的影响
    本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资
产结构，提高资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，有利于公司集中资
源促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
七、备查文件
    1、浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事独立意见；
    3、《股权转让协议》。


    特此公告。



                                            浙江仁智股份有限公司董事会
                                                       2018 年 10 月 29 日




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