浙江仁智股份有限公司独立董事

 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
                             事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江仁智股份有限公司章程》等有关规定，
本人作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），认真
审阅了《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要等相关材料，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强
抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况。

    2、本次交易以及拟签订的相关交易协议等文件符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交
易具备可操作性。

    3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。本次交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。

    4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估
机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    5、本次交易涉及的置出资产及置入资产的最终交易价格将以评估值作为依
据，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关
法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符
合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东
的利益。

    6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委
员会的核准。




    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。




                                        独立董事:陈康幼、洪连鸿、王晓

                                                       2019 年 4 月 3 日