浙江仁智股份有限公司独立董事

 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
                               独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《浙江仁智股份有限公司章程》的有关规定，本人
作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”）的方案及相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对
本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

    1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

    2、本次重大资产重组的交易对方为科元控股集团有限公司、宁波科元天成
投资有限公司、宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波柯齐企业管理合
伙企业（有限合伙）、宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波永昕企业管
理合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，
科元控股集团有限公司将成为公司的控股股东，陶春风将成为公司的实际控制人。
根据前述及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联
交易。

    3、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组
的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《浙江仁智股份有限公司章程》的规定。

    4、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案
具备可操作性。

    5、截至本次重大资产重组预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果
尚未出具，最终发行数量将以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方
协商确定的交易价格为基础计算，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的行为。

    6、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江仁智股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组
需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

    综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公
司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，公司独
立董事将就相关事项再次发表意见。




                                          独立董事:陈康幼、洪连鸿、王晓

                                                          2019 年 4 月 8 日