仁智股份：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2019-04-09
浙江仁智股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）拟设立或指
定特定主体，将上市公司母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有
限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特
威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外
的全部资产、负债划转至该特定主体，并以所持上述特定主体的 100%股权作为
置出资产，与宁波科元精化有限公司（以下简称“科元精化”）的股东科元控股
集团有限公司持有的科元精化 97.37%股权的等值部分进行置换。置入资产作价
超过置出资产作价的差额部分由上市公司向科元精化全体股东发行股份进行购
买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章
程的规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向深
圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注
事项的进展情况，每 5 个交易日发布一次进展公告。
2、公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
4、根据《上市公司重大重组管理办法》的规定，公司确定了拟聘请的独立
财务顾问、律师事务所等相关中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《浙江仁智股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及本次重组需要提交
的其他法律文件。
6、2019 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议本次重组
相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了
附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
7、本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：
（1）上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方
案；
（2）上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行
触发的要约收购义务的议案；
（4）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事
和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，系《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
浙江仁智股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
