股票代码：002629 证券简称：仁智股份 上市地：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称/姓名 通讯地址
科元控股集团有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0323
宁波科元天成投资有限公司 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 371 号 206 室
宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-67 室
宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-66 室
宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-64 室
宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-65 室
签署日期：二〇一九年四月
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
声 明 ................................................................................................................... 4
一、公司声明 ............................................................................................... 4
二、交易对方声明 ....................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................... 6
重大事项提示 ....................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要 ............................................................................... 8
二、本次交易性质 ....................................................................................... 9
三、本次交易的作价情况 ......................................................................... 10
四、本次交易的股份发行情况 ................................................................. 11
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ..................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 14
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ..................................... 16
八、本次交易需履行的程序 ..................................................................... 16
九、本次交易各方作出的重要承诺 ......................................................... 17
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 37
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ..... 40
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 41
十三、待补充披露的信息提示 ................................................................. 41
重大风险提示 ..................................................................................................... 42
一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 42
二、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................... 45
三、其他风险 ............................................................................................. 49
本次交易概况 ..................................................................................................... 50
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 50
二、本次交易的基本情况 ......................................................................... 52
2
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
三、本次交易性质 ..................................................................................... 53
四、本次交易的作价情况 ......................................................................... 55
五、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................... 55
六、本次交易需履行的程序 ..................................................................... 64
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 65
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
声 明
一、公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、仁智 浙江仁智股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
股份 002629
科元精化、标的公司 指 宁波科元精化有限公司
标的资产、置入资产、
指 宁波科元精化有限公司 100%股权
拟置入资产
仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管
理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的
保留资产 指
债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事
项涉及的应付账款及其他相应的债权债务
上市公司拟成立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部
置出资产、拟置出资产 指 资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为
本次交易置出资产
科元控股 指 科元控股集团有限公司
科元天成 指 宁波科元天成投资有限公司
宁波升意 指 宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波柯齐 指 宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波韩泽 指 宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波永昕 指 宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）
以其持有的科元精化股份认购本次上市公司定向发行股份的
交易对方 指 对象，包括科元控股、科元天成、宁波韩泽、宁波柯齐、宁
波升意、宁波永昕
西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)，浙江仁智股份有限公
瀚澧电子 指
司控股股东
浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
本预案、预案 指
关联交易预案
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债作为置出资产，
本次交易、本次重组、 与科元控股持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置
指
本次重大资产重组 换，并向科元精化全体股东发行股份购买置入和置出资产差
额部分的交易
上市公司与交易对方就本次交易签署的《浙江仁智股份有限
《重大资产置换及发行
指 公司与宁波科元精化有限公司全体股东之重大资产置换及发
股份购买资产协议》
行股份购买资产协议》。
上市公司按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定
本次发行股份、本次发
指 的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买置入和置
行
出资产差额部分的收购对价的行为
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
甘肃蓝科 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
定价基准日 指 仁智股份 2019 年第五届董事会第十三次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
原油经蒸馏等方法提取汽油、柴油后而留下的黑色粘稠残余
物，又称重油或渣油。根据加工工艺流程不同，燃料油可以
燃料油 指 分为常压重油、减压重油、催化重油和混合重油。燃料油或
其与较轻组分的掺和物主要用作蒸汽炉和各种加热炉的燃料
或作为大型慢速船
一种分子中含有苯环结构的烃，是具有芳香性的环烃。芳烃
芳烃 指
是一类非常重要的化合物，其中有许多是基本化工原料。
分子量大于二甲苯的芳烃混合物，主要来源于重整重芳烃、
重芳烃 指 裂解汽油重芳烃、燃料油深加工重芳烃和煤焦油，可作为橡
胶助剂、沥青助剂、炭黑等产品的原料
一种可用于制造业中前处理、过程清洗、成品清洗的精细化
工业清洗剂 指
学品
利用一体化生产设备，实现原料的循环利用，包括将生产过
一体化循环经济 指 程中产生的废气经过 PSA 单元以及脱硫处理提取氢气等，实
现氢气和能源的循环使用
特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。其中，
重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次交易方案
不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划
转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股
持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换。
经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为 25,000.00 万元。置
出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相
关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的
相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元分为科元控股持有的科元精
化 97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、
宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购
买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智
股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在
关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为科元精化 100%股权，科元精化截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度未经审计的营业收入占上市公
司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及
标的资产经审计的 2018 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；
2、上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标来源于 2018 年业绩快报。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交
易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
科元精化截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年
度未经审计的营业收入、净利润占上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相
关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
净利润 -63,261.79 57,377.89 - 57,377.89 190.70%
股份数（万股） 41,194.80 264,473.68 - 264,473.68 642.01%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成
重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易的作价情况
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产
的交易价格初步确定为 25,000 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易置入资产为科元精化 100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定
为 1,030,000.00 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价
将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.40 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 4.22 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 4.49 元/
股。经交易各方协商，本次发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
（二）发行对象及发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元由上市公司以发行股份的方
式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。各
方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产和置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向科元控股发行股份数量=（科元控股所持标的公司股份对应的交易价格-
置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股的部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上
市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 2,644,736,839 股。具体情况如下：
序号 股东名称 本次发行股份数量（股） 比例
1 科元控股 2,573,444,917 97.30%
2 科元天成 40,191,377 1.52%
3 宁波升意 14,454,113 0.55%
4 宁波柯齐 6,953,016 0.26%
5 宁波韩泽 5,012,732 0.19%
6 宁波永昕 4,680,684 0.18%
合计 2,644,736,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，因此上表以置出
资产及标的资产经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以置出资产及标的
资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
（三）股份锁定期
1、上市公司原控股股东锁定期安排
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》的相关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收
盘价低于本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交
易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据
届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期
届满之后，交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上
市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）
中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 411,948,000 股。本次交易拟置出资
产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元，上
市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。
按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格 3.80 元/股进行计算，本次拟
发行股份数量为 2,644,736,839 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
瀚澧电子 81,387,013 19.76% 81,387,013 2.66%
其他股东 330,560,987 80.24% 330,560,987 10.81%
科元控股 - - 2,573,444,917 84.19%
科元天成 - - 40,191,377 1.31%
宁波升意 - - 14,454,113 0.47%
宁波柯齐 - - 6,953,016 0.23%
宁波韩泽 - - 5,012,732 0.16%
宁波永昕 - - 4,680,684 0.15%
合计 411,948,000 100.00% 3,056,684,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将
以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变
更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据
最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利
润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关
审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其 2018 年以来，受多个诉讼事
项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不
达预期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科
元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持
续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结
构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技
改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃
经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降
低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食
品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、
15
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升
提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿
元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本
次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 26 日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。
2019 年 3 月 27 日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、
宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。
2019 年 3 月 27 日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决
议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务的议案；
16
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，
上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易
关于提供信 对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
息真实、准 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
1 上市公司
确、完整和及 致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
时的承诺函 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。
6、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担
由此产生的个别和连带的法律责任。
关于提供信 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文
上市公司董
息真实、准 件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，
2 事、监事和高
确、完整和及 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
级管理人员
时的承诺函 个别和连带的法律责任。
17
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、
完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对
方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由
此产生的个别和连带的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
关于无违法
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近
3 上市公司 违规行为的
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存
承诺函
在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
18
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公
开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监
督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证
券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
上市公司董 关于无违法
主管部门立案调查之情形。
4 事、监事和高 违规行为的
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
级管理人员 承诺函
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）
均不存在一致行动关系及关联关系。上述声明均为真
实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交
易的中介机构无关联关系。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
关于不存在 侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
内幕交易行 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
为、与相关方 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
5 上市公司
不存在关联 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
关系的承诺 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
函 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公
司愿意承担相应的法律责任。
上市公司董 关于不存在 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
6 事、监事和高 内幕交易行 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
级管理人员 为的承诺函 交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
19
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于自本次
重组复牌之 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组
上市公司董
日起至实施 事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公
7 事、监事和高
完毕期间无 司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期
级管理人员
股份减持计 间内减持上市公司股份的计划。
划的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺
关于摊薄即 在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的
上市公司董
期回报采取 股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
8 事、监事和高
填补措施的 钩。
级管理人员
承诺函 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
20
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序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司控股股东、实际控制人保证为本次交易而
向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司控股股东、实际控制人保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
3、本公司控股股东、实际控制人承诺对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的
中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
上市公司控
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
1 股股东及其
确、完整和及 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
实际控制人
时的承诺函 结论以前，本公司控股股东、实际控制人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司控股股东、实际
控制人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
算有限公司报送本公司控股股东、实际控制人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司控股股东、实际控制人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司控股股东、实际控制人保证，如违反上述
声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律
责任。
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其
上市公司控 关于保持上 他企业之间人员独立
2 股股东及其 市公司独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
实际控制人 性的承诺函 董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任
职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共
21
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序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不
在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）独立于承诺人及其单独或共
同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公
司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华
人民共和国公司法》《浙江仁智股份有限公司章程》
等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法
违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级
管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进
行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提
案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，
也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公
司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资
产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发
生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资
金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，
不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承
诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之
内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承
诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公
22
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序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存
入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银
行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人
及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市
公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、
经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”“一
套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺
人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业
的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上
市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权
利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决
策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资
产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不
干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能
力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上
市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生
产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下
属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿
或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、
服务或其他资产。
上市公司控 关于避免同 1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
3
股股东及其 业竞争的承 其他企业或经济组织（不包含科元精化及其子公司）
23
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承诺方 承诺类别 承诺内容
号
实际控制人 诺函 不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他
任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务或
者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括
但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公
司及其子公司（包括科元精化）所从事的其他相关业
务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化工
业务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）
以托管、承包、租赁等方式经营任何从事高端精细化
工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其
子公司（包括科元精化）存在竞争关系的企业或经济
组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持
或帮助。
2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括
科元精化）将来开拓新的业务领域，上市公司及其子
公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及其单独
或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类
业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的
业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等
合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给
上市公司及其子公司（包括科元精化）造成的全部损
失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包括上市公司及其子公司，
以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品
上市公司控 关于减少与
交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共
4 股股东及其 规范关联交
同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、
实际控制人 易的承诺函
自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙江
仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性
24
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允
性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损
害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组
织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
1、对于本次交易前已经持有的上市公司股份，自本
次交易完成后 36 个月内不转让，如果本次交易终止
或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日
起，前述股份锁定承诺予以解除。
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、
转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
关于股份锁
上市公司控 3、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员
5 定期的承诺
股股东 会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意
函
见不符的，本企业将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整；前述股份锁定期
届满之后，本企业持有的上市公司股份在交易或转让
时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》的相关规定执行。
1、本人/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利
上市公司控 关于不存在
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
6 股股东及其 内幕交易的
2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
实际控制人 承诺函
涉及的资料和信息严格保密。
1、本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提
上市公司控 关于本次重
升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
7 股股东及其 组的原则性
是中小股东的利益。
实际控制人 意见
2、本人/本企业对本次重组无异议。
关于自本次
本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺
重组复牌之
上市公司控 将不在本次重组复牌之日至本次重组实施完毕的期
日起至实施
8 股股东及其 间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重组复
完毕期间无
实际控制人 牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
股份减持计
划。
划的承诺函
（三）交易对方作出的重要承诺
25
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构提供
的本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证已履行了法定的披露义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供信
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
全体交易对 息真实、准
1 公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
方 确、完整和及
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
时的承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和
中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公
司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，给上市公司的投资者或者参
与本次交易的中介机构造成损失的，本公司/本企业愿
意承担相应的法律责任。
全体交易对 关于保持上 1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其
2
方、陶春风、 市 公 司 独 立 他企业之间人员独立
26
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
钱萍 性的承诺函 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任
职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共
同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不
在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）独立于承诺人及其单独或共
同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公
司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华
人民共和国公司法》《浙江仁智股份有限公司章程》
等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法
违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级
管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进
行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提
案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，
也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公
司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资
产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发
生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资
金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，
不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承
诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之
内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
27
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承
诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公
司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存
入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银
行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人
及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市
公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、
经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”“一
套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺
人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业
的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上
市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权
利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决
策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资
产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不
干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能
力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上
市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生
产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下
属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿
或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、
28
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
服务或其他资产。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包含科元精化及其子公司）
不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他
任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务或
者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括
但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公
司及其子公司（包括科元精化）所从事的其他相关业
务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化工
业务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）
以托管、承包、租赁等方式经营任何从事高端精细化
工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其
子公司（包括科元精化）存在竞争关系的企业或经济
组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持
或帮助。
全体交易对 关于避免同 2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括
3 方、陶春风、 业 竞 争 的 承 科元精化）将来开拓新的业务领域，上市公司及其子
钱萍 诺函 公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及其单独
或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类
业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的
业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等
合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给
上市公司及其子公司（包括科元精化）造成的全部损
失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包括上市公司及其子公司，
以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
全体交易对 关于减少与 司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或
4 方、陶春风、 规 范 关 联 交 者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品
钱萍 易的承诺函 交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共
同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、
自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
29
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙江
仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性
文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允
性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损
害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组
织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
1、本人/本公司/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业各层股东/合
关于不存在
伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上
内幕交易行
全体交易对 市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
为、与相关方
5 方、陶春风、 方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类
不存在关联
钱萍 似利益安排；本人/本公司/本企业及本公司/本企业各
关系的承诺
层股东/合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责
函
人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户
和供应商之间均不存在关联关系。本人/本公司/本企
业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
1、本公司已依法及根据《宁波科元精化有限公司章
程》规定履行了对科元精化的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响科元精化合法存续的情况。
本公司作为科元精化股东，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本公司现持有的科元精
关于所持标 化股权存在质押情形，具体为：科元精化（主合同债
的公司股份 务人）与国机财务有限责任公司（主合同债权人）及
6 科元控股
权属状况的 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“甘
承诺函 肃蓝科”）签订了编号为“国机财融租字 2017 第 010
号”的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”），
为保障主合同债权人实现债权，甘肃蓝科同意为主合
同债务人向主合同债权人提供保证担保。为保障甘肃
蓝科承担担保责任后追偿权的实现，科元控股以其持
有的科元精化 29.21%股权（对应 19,791.36 万元出资
额）为甘肃蓝科实现追偿权提供质押作为反担保。债
权金额为主合同项下的本金 1.4 亿元人民币。同时，
陶春风先生作为保证人为甘肃蓝科提供反担保。
30
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
本公司承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式
方案的董事会前解除前述股份质押事项，并完成相关
工商登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监
管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核
及实施。
3、本公司持有的科元精化 97.37%股权权属清晰，不
存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
期权安排或代他人持有的情形，除本承诺函第 2 项所
述股权质押情形外，不存在其他股权质押等任何担保
权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、
股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等
股权过户或转移予上市公司不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至
该等股权登记至上市公司名下之日。
4、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及科元
精化以及本公司所持有的科元精化股权的诉讼、仲
裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导
致本公司所持有的科元精化股权或科元精化拥有的
任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、
征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权
过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
面的重大风险。
5、在本次交易实施完毕之前，除本承诺函第 2 项所
述股权质押情形外，本公司保证不就本公司所持科元
精化的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
科元精化正常、有序、合法经营。
6、本公司保证科元精化或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司转让科元精化股权的限制性
条款。
7、本公司保证《宁波科元精化有限公司章程》、科
元精化内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及科元精化股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本公司转让所持科元精化股权的限制
性条款。
1、本公司/本企业已依法及根据《宁波科元精化有限
关于所持标 公司章程》规定履行了对科元精化的出资义务，出资
除科元控股
的公司股权 均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何
7 外的其他 5 名
权属状况的 虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
交易对方
承诺函 及责任的行为，不存在可能影响科元精化合法存续的
情况。本公司/本企业作为科元精化股东，在股东主体
31
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/本企业对科元精化持有的相应股权拥有合
法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，
不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任
何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保
全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情
况。该等股权过户或转移予上市公司不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此
种状况持续至该等股权登记至上市公司名下之日。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及科元
精化以及本公司/本企业所持有的科元精化股权的诉
讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，
从而导致本公司/本企业所持有的科元精化股权或科
元精化拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、
冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此
种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置
纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不
就本公司/本企业所持科元精化的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，保证科元精化正常、有序、合法
经营。
5、本公司/本企业保证科元精化或本公司签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司/本企业转让科元精化
股权的限制性条款。
6、本公司/本企业保证《宁波科元精化有限公司章程》、
科元精化内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中，以及科元精化股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本公司转让所持科元精化股权的
限制性条款。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。
本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
作为本次交易的交易对方的主体资格；本公司具有相
科元控股及 关于主体资 关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
8
科元天成 格的承诺函 交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相
应义务的合法主体资格。
2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕
信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披
32
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司向上市公司转让的为本公司所持有的标的
公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合
伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情
形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具有作为本次交易的交易对方的主体资格；本企业具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履
行相应义务的合法主体资格。
除科元控股、 2、本企业保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕
科元天成外 关于主体资 信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
9
的其他 4 名交 格的承诺函 3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披
易对方 露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的
公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
本公司/本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》
第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
关于不存在
违法行为；
《上市公司
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
全体交易对 收购管理办
10 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
方 法》第六条所
六条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制
列情形的承
民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
诺函
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
33
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本公司/本企业因本次交易所获得的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司/本企业受让取得的上市公司股份及因本次交
易获得的上市公司新发行的股份，下同）的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易结束后，在上述锁定期内，本公司/本企
业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公
司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
关于股份锁 股份，亦遵守上述锁定承诺。
全体交易对
11 定期的承诺 4、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员
方
函 会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，本公司/本企业将根据届时相关证券监管机
构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
6、上述锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所
获得的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相
关规定执行。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存
关于最近五
续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市
年处罚、诉
科元控股、科 公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理
12 讼、仲裁及诚
元天成 办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易
信情况的声
的主体资格。
明与承诺函
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
34
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交
易的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最
关于最近五
除科元控股、 近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管
年处罚、诉
科元天成外 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
13 讼、仲裁及诚
的其他 4 名交 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受
信情况的声
易对方 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
明与承诺函
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且
处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存
在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
1、承诺人将不会越权干预上市公司经营管理活动，
关于摊薄即
全体交易对 不会侵占上市公司利益。
期回报采取
14 方、陶春风、 2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公
填补措施的
钱萍 司/本企业将与上市公司签署附生效条件的《盈利预测
承诺函
补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供有法
35
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
律约束力的保障措施。
3、承诺人将积极支持上市公司，将根据国务院《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
严格执行《浙江仁智股份有限公司章程》明确的现金
分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
4、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
5、若承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次
交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及
说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
标的公司及 关于提供信 或者重大遗漏。
其董事、监事 息真实、准 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行
1
和高级管理 确、完整和及 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
人员 时的承诺函 的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提
供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次
交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
36
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，如本公司或本公司董事、监事、
高级管理人员持有上市公司股份的，将暂停转让该等
上市公司股份。
1、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节
严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形。
关于最近五 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不
年处罚、诉 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
2 标的公司 讼、仲裁及诚 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
信情况的承 形。
诺函 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，本公司不存在其他不良记
录。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况。
1、本人最近五年内不存在因重大违法行为受行政处
罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌
重大违法违规行为的情形。
关于最近五
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
标的公司董 年处罚、诉
因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
3 事、监事及高 讼、仲裁及诚
调查的情形。
级管理人员 信情况的声
3、公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共
明与承诺函
利益的重大违法行为，公司不存在其他不良记录。
4、公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情况。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在
用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
4 标的公司 内幕交易行
2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
为的承诺函
的资料和信息严格保密。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
标的公司董 关于不存在
本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
5 事、监事和高 内幕交易行
2、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
级管理人员 为的承诺函
资料和信息严格保密。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
37
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本
预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾
问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公
司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司在
召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
同时，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方可实
施。
（四）股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的承
诺：
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价
格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交易对方基
于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关
证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期届满之后，
交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
上市公司控股股东瀚澧电子出具承诺：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份
有限公司章程》的相关规定执行。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：置出资产对应的特定
主体在评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日（包括交割日当日）
39
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
止的期间所产生的盈利由科元控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由科元
控股承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损
或因其他原因减少的净资产由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持
有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式向上市公司补足。
（六）股东大会表决以及提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（七）业绩承诺和补偿安排
待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上
市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性
意见
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子及实际控制人金环认为本次重组
有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
司股东尤其是中小股东的利益。控股股东瀚澧电子及实际控制人金环对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子、实际控制人金环的承诺如下：
“本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组事项
复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重
组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组
实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕
期间内减持上市公司股份的计划。”
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据
仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评
估报告为准。本次重组拟置出资产和拟置入资产的财务数据、资产评估结果、备
考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方
案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准科元控股及其一致行动人免于以要约方式增持上
市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数
据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及最终
确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）置出资产及标的资产交易价格的相关风险
本次拟置出资产及标的资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估的结果为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步
协商，本次交易标的资产初步作价为 103 亿元，主要系基于标的资产在业务规模、
市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优
势以及预计未来盈利前景较好的判断。因此标的资产交易价格可能较其账面值存
在较大增幅，但上述初步作价不是最终结果，提请投资者注意相关的风险。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初
步协商，拟置出资产初步交易作价为 25,000 万元。虽然对拟置出资产初步交易
价格的协商严格遵循了谨慎性原则，但上述初步交易价格不是最终结果，提请投
资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的交
易对方对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅为本次
交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺的相关风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，待本次重组的审计、评估
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿
相关方另行签署协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，暂未确定科元精化未
来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确
定性。另外，业绩承诺需基于科元精化目前的业务经营情况、未来发展前景以及
宏观经济环境作出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则科元
精化存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注科元精化可能存在承诺期内
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）标的资产股权质押风险
截至本预案签署日，科元控股持有的科元精化 29.21%股权处于质押状态。
若无法及时解除该等股权质押，则标的资产的交割将受到影响，可能导致本次交
易无法顺利进行。对此，科元控股承诺，将在上市公司召开审议本次交易正式方
案的董事会前解除前述质押，以保证交易的顺利进行。
（八）本次交易完成后控股股东及实际控制人控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股。陶春风为科元控
股的控股股东，因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陶春风。
科元控股、陶春风及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切
实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但科元控股、
陶春风及其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式
影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响，存在控股股东及实际控制人控制的风险。
（九）标的公司资产负债率较高的风险
由于科元精化为非上市企业，融资渠道单一，主要依靠银行借款和商业信用。
报告期内，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平，2016-2018 年末
合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为 89.11%、86.51%与 78.98%，主要
是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工，产能扩
张，存货备货及银承保证金增加所致。科元精化与多家商业银行有良好的合作关
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
系，主要供应商稳定，科元精化在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时科元精化销售回款速度减慢，
将面临较大的资金压力风险。
（十）上市公司控股权变更风险
截至本预案签署日，控股股东瀚澧电子持有上市公司股份 81,387,013 股，占
公司总股本的 19.76%。2018 年 2 月 26 日，上述股份被北京市高级人民法院冻结，
冻结期限为 2018 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。上述冻结股份占公司总股本
的 19.76%，占其持有公司股份的 100%。上述司法冻结系瀚澧电子的债务纠纷导
致。截至目前，瀚澧电子尚未履行债务清偿义务，其持有的上市公司股份存在可
能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转的情形，存在上市公司控股权
发生变更的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）石油价格波动的风险
科元精化的上游行业为石油加工，主要产品为高端芳烃溶剂、工业清洗剂等
精细化工产品，周转速度较快，所需原材料价格受石油价格波动的影响较为直接、
快速，石油价格的变动一般能够直接导致原材料采购价格的波动；同时由于高端
芳烃溶剂、工业清洗剂等精细化工产品上下游行业产能的变化、市场需求的变动、
采购数量形成的议价能力的强弱、产品的品质差异等因素，石油价格的波动带来
的影响也一般能够直接向下游客户转移，从而科元精化原材料和产品的价格差较
为稳定，一般不会随着石油价格的波动出现大幅度的波动。同时，科元精化部分
生产装置的部分产品可根据市场情况，及时减产或停产。但由于原材料价格和产
品价格的调整存在传导时滞，如石油价格短期内剧烈波动，仍将会对科元精化生
产经营和业绩产生不利影响。
（二）石油化工行业周期性风险
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
科元精化所处燃料油深加工行业，产品主要为各类精细化工产品，应用领域
非常广泛，涉及交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等，受宏观经
济波动的影响，上述行业对于化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出
现周期性特征。因此，燃料油深加工行业受宏观经济波动的影响也会呈现周期性
特征。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态
势不稳，且欧洲局势出现动荡；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在
金砖国家中，中国、印度仍保持着 6.5%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西、南
非经济发展持续陷入低迷。此外，地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预
期增长已成为影响当前全球经济复苏的重要因素。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑的风险。
（三）供应商集中度高的风险
科元精化设立以来，一直致力于发展长期稳固的供应商合作关系，由于我国
石油化工行业的特点，供应商集中度较高。报告期内，尽管科元精化不断开拓民
营炼油厂、国际贸易企业等原材料供应渠道，尽最大可能降低供应商集中度，但
近年来科元精化供应商仍以中石油、中石化及其系统内企业为主。若科元精化主
要供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少合作，科元精化的生产经营将
受到一定程度的不利影响。
（四）消费税税收政策变动风险
科元精化属于将外购的含税燃料油用于生产乙烯芳烃类化工产品的企业，根
据国家的消费税税收政策，科元精化可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。
科元精化采购的燃料油作为原材料，并非直接消费，本应在供应商销售环节不征
收消费税，但税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、方便实务操作，
对消费税征收和退还进行两条线管理。目前的燃料油生产企业销售时收取的货款
包含消费税，对于以燃料油为原材料生产乙烯芳烃类产品的企业，税务部门按照
其实际耗用量计算退还前述消费税。从消费税政策演变过程来看，该项政策能够
持续执行，变动可能性较小，科元精化也持续符合消费税退还的各项条件。如果
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，变更消费税的
征收范围或退税不及时，将对科元精化的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）资金短缺风险
燃料油深加工是资金密集型产业，规模以上的生产企业需要大量的设备与建
设投资；此外，燃料油深加工企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中
也需要大量的流动资金。近几年来随着科元精化产能的快速增长，设备与建设投
资、经营性流动资金需求增长较快，而科元精化外部融资渠道除股东增资外，主
要依靠银行借款和商业信用，存在一定的资金短缺风险。
（六）环境保护风险
本次交易完成后，上市公司将主要从事以燃料油深加工为主的高端精细化工
业务。科元精化在日常生产经营活动中一直注重生产和管理环节的环境保护工作，
设立了总经理全面负责，安全环保部专门负责的管理机制，制定了《安全环境会
议管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《环境保护管理规定》、《环境保
护奖惩管理办法》等一系列管理制度，企业和员工一起做好废水、废气、废渣、
噪声的综合治理工作。报告期内，科元精化遵守环保相关法律法规，不存在重大
违法行为。但是，随着科元精化生产规模的不断扩大，废水、废气、废渣的排放
量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，科元精化环保治理成本将增
加，从而提高科元精化的运营成本。另外，不排除科元精化发生意外情况，可能
会对环境造成一定的污染，而被环保部门要求停工、检修的情形，从而对生产经
营造成不利影响。
（七）安全生产风险
科元精化属于危险化学品生产企业。为了确保安全经营，科元精化对员工开
展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密的操作规程，将安全生产
的责任明确至人，对生产用火、高处作业、临时用电、易燃物的堆积等生产中安
全事项作了明确的规定和规范。科元精化按照规范要求在库存管理区、罐区设置
了消防器材，同时建设了防火堤，对装置各关键部位进行巡检，定期进行各项安
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
全应急演练，防范安全风险。但是，未来如果由于装置意外发生故障、员工操作
不当或者自然灾害等原因，仍可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员
的健康和安全，而被安监部门要求停工、检修的情形，从而对生产经营造成不利
影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理与技术人员是维持科元精化核心竞争力的关键因素，直接影响其持
续盈利能力。若本次交易完成后，如企业未来的业务发展及激励机制不能满足核
心人员的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对科元精化的持
续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（九）生产装置大修、维护影响业绩的风险
由于行业的特殊性，科元精化实行 24 小时不间断生产，且科元精化致力于
发展“一体化循环经济”，构建了完整的生产链条，生产链条上各个设备之间联
系紧密。为了保证生产的稳定，科元精化生产设备设有独立的进料口，既可以通
过上一环节的生产设备供应原料，也可通过独立进料口供给原料。但如果单个或
多个设备长时间停工进行大修、维护，仍将会影响科元精化正常的生产经营，对
经营业绩造成不利影响。
2017 年 5 月科元精化生产设备进行大修、改造升级，厂区停产一个月，受
此影响，相较其它月份，4 月、6 月产量明显减少。未来不排除科元精化为了进
一步提高生产能力以及生产水平，继续进行大修、改造而短期内影响企业经营业
绩的情形。
（十）标的公司成长性风险
标的公司未来能否保持持续增长受宏观经济、产业政策、行业竞争格局、产
品需求波动、技术迭代等多个方面的因素影响，从而标的公司需要不断提高管理
水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力，并维持收入的
快速增长。如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，将导致标的公司存
在增长达不到预期的风险。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、燃料油深加工行业前景广阔
我国燃料油深加工行业作为新兴产业，在 2000 年后才实现了初步的产业化，
并开始出现专业的燃料油深加工生产企业。考虑到原油资源的稀缺性与不可再生
性，国家产业政策要求我国石油化工产业坚持走深度加工路线，发改委和工信部
制定的石油化工产业政策要求对原油“吃干榨尽”，生产高附加值的轻质油品和
石油次生产品将是未来石油工业鼓励的重点和指导方向，提升石油化工加工企业
产品附加值和经济效益将是一种长期的必然趋势，这为燃料油深加工行业提供了
长期稳定的政策保障。
燃料油是石油炼制过程中的末端产品，如果仅仅作为燃料用于燃烧，经济效
益较低，且因为燃料油含碳量高以及含有固体颗粒，易造成炉嘴结焦等问题，直
接燃烧还会产生巨大的环境污染问题，燃料油中含有 3%左右的催化剂粉末，这
些催化剂粉末的主要成份是不能燃烧的硅酸盐，在燃烧过程中会产生大量的细颗
粒物（PM2.5 微粒），环境危害较大。按照我国目前每年生产的 2,500 多万吨燃
料油计算，作为燃料使用后，每年排放二氧化碳 400 多万吨，产生粉尘微粒约
25 万吨。近年来，我国大部分地区雾霾天气频发，与大量使用低品质燃料油也
有一定关系。随着我国经济的持续增长，原油加工量和耗用量逐年提升，燃料油
的产量也将持续增加。因此，开发燃料油的综合利用技术，提高燃料油的附加值，
推进清洁能源的发展刻不容缓，燃料油深加工行业的发展具有深远的社会和经济
意义。
目前，随着生产技术的不断成熟，以及循环经济理念的深入人心，社会资本
的参与度不断提升，同时良好的政策环境，使得燃料油深加工行业在产能产量、
产品技术水平和应用范围方面呈现出良好的发展前景。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
2、主要精细化工产品市场需求旺盛
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。精细化工产品种类多、附加值高、
用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个
领域。精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，下游产品覆盖交通、
化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等诸多行业，行业发展与宏观经济密
切相关。我国自改革开放以来，经济发展迅速，国民经济蓬勃发展推动了对精细
化工产品需求的迅速增长。
3、科元精化借助 A 股平台进一步推动高端精细化工产品的全产业链建设，
推动企业发展迈向更高层次
科元精化成立于 2007 年 4 月，致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细
化工业务，已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年
来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”生产模式，在产品
结构、技术水平、生产能力、生产成本方面持续改进，化工产业链条不断完善。
随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大
宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产
品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化
工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。
燃料油深加工属于资本密集型产业，原材料的主要供应商包括中石油、中石
化、中海油等大型国有炼厂，供应商对燃料油综合利用企业设立严格的付款条件，
通常需要预付较大比例或全部货款。同时，鉴于大规模的燃料油采购可以降低单
位运输成本，便于物流单位安排海运或铁路供应，燃料油综合利用企业需要大量
的流动资金采购原材料。此外，燃料油综合利用企业的下游行业主要为专业化工
生产企业，这些生产企业对产品的安全性、可靠性、技术的先进性以及供货的及
时性都提出了极高的要求，这使得燃料油综合利用企业需要不断加大研发投入，
并对现有的产品质量进行不断改进。因此，科元精化面临较大的流动资金投入和
研发投入资金压力，而目前科元精化外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行
借款，融资渠道的单一制约着公司进一步的发展。
51
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，科元精化将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将显著改善融资环境，拓宽融资渠道，进一步推动科元精化的业务发展，并有
助于提升综合竞争力，巩固行业地位，提高知名度，增强抗风险能力，提升竞争
力和产业整合能力，为未来可持续发展提供动力，推动科元精化发展迈上更高层
次。
（二）本次交易的目的
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。2018 年以来，受多个诉讼事项影
响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预
期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。通
过本次交易，上市公司将注入高端精细化工行业优质资产，从根本上改善上市公
司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈
利水平。
通过本次交易，科元精化将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
在资本市场的帮助下，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不
断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于
实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的基本情况
（一）重大资产置换
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划
转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股
持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换。
52
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为 25,000.00 万元。置
出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相
关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的
相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元分为科元控股持有的科元精
化 97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、
宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股
份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购
买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智
股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在
关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
53
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易的拟置入资产为科元精化 100%股权，科元精化截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度未经审计的营业收入占上市公
司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及
标的资产经审计的 2018 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；
2、上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标来源于 2018 年业绩快报。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交
易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
科元精化截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年
度未经审计的营业收入、净利润占上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相
关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
54
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
净利润 -63,261.79 57,377.89 - 57,377.89 190.70%
股份数（万股） 41,194.80 264,473.68 - 264,473.68 642.01%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成
重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易的作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产
的交易价格初步确定为 25,000 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易置入资产为科元精化 100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定
为 1,030,000.00 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价
将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易相关合同的主要内容
2019 年 4 月 8 日，仁智股份与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。
55
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（一）合同主体
甲方：浙江仁智股份有限公司；乙方：宁波科元精化有限公司之全体股东，
其中，乙方 1：科元控股集团有限公司；乙方 2：宁波科元天成投资有限公司；
乙方 3：宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方 4：宁波柯齐企业管理合
伙企业（有限合伙）；乙方 5：宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方 6：
宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）合同主要条款
“第二条 重大资产置换
2.1 各方同意，甲方设立或指定特定主体，将仁智股份母公司口径的货币资
金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其
他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应
付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体，并以所持
上述特定主体的 100%股权作为置出资产，由乙方 1 承接。
2.2 本次交易中的置入资产为乙方所持有的科元精化 100%的股权。置入资产
作价超过置出资产作价的差额部分由甲方向乙方发行股份进行购买。截至本协议
签署日，本次交易中置出资产暂作价 25,000.00 万元，置入资产暂作价 1,030,000.00
万元。各方同意，置出资产和置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估报告载明的评估价值
为依据，由交易各方协商确定。
2.3 甲方以所持置出资产与乙方 1 所持科元精化 97.37%的股权的等值部分进
行资产置换，根据置入资产和置出资产作价，本次重大资产置换的差额为
1,005,000.00 万元。
2.4 本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评
估工作，甲方应当于具有证券期货业务资格的评估机构就置出资产和置入资产评
估事宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开董事会会议，审议本次交易的正
式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交
56
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
易价格作出明确约定。
第三条 发行股份购买资产
3.1 根据协议各方对置出资产和置入资产的交易作价，本次资产置换的差额
部分为 1,005,000.00 万元，由甲方发行股份进行购买。
3.2 甲乙双方确定，本次发行的主要内容如下：
3.2.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
3.2.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为本协议乙方，乙方以置入资产作价超过置出资产
作价的差额部分进行认购。
3.2.3 发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议
公告日。甲方本次发行股票的发行价格为 3.80 元/股，不低于本次发行定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
3.2.4 发行数量
乙方 1 通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：乙方 1 获得的
新增股份数量=（置入资产交易作价×乙方 1 在标的公司持股比例－置出资产交
易作价）÷本次发行价格。乙方 1 依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至
股（计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整）。
除乙方 1 外的其他乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式
为：任一乙方获得的新增股份数量=置入资产交易作价×任一乙方在标的公司持
股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至
57
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股（计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整）。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 2,644,736,839 股，最
终发行数量以中国证监会的核准为准，具体如下：
本次交易前持有标的公 股份对价 发行股份数量
序号 交易对方
司的股权比例（%） （元） （股）
1 乙方 1 97.37 9,779,090,686.79 2,573,444,917
2 乙方 2 1.48 152,727,233.38 40,191,377
3 乙方 3 0.53 54,925,630.87 14,454,113
4 乙方 4 0.26 26,421,463.18 6,953,016
5 乙方 5 0.18 19,048,385.13 5,012,732
6 乙方 6 0.17 17,786,600.64 4,680,684
合 计 100.00 10,050,000,000.00 2,644,736,839
3.2.5 本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
3.2.6 甲方应自标的资产交割日起 10 个工作日内聘请验资机构进行验资，
并在验资报告出具之日起 10 个工作日内，向深交所和登记结算公司提交与本次
发行相关的新增股份登记申请。自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于
乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分对价支付义务。
第四条 标的资产和置出资产的交割
4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极
配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 置入资产的交割
4.2.1 自本协议第 13.1 条约定的所有先决条件满足之日起 30 日内，乙方应
当完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述
工商登记手续完成后，标的资产交割完成。甲方应就标的资产的交割提供必要的
协助。
4.2.2 自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包
括但不限于或有负债）和风险均由甲方享有或承担。
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
4.3 置出资产的交割
4.3.1 自本协议签署日起，甲方应设立或指定特定主体，将仁智股份母公
司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及
的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉
讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定
主体（以下简称“置出资产归集工作”）。自本协议第 13.1 条约定的所有先决
条件满足之日起 30 日内，且置出资产归集工作完成后，甲方应当完成置出资产
所有权人变更（即置出资产的股东变更为乙方 1）的工商登记手续，前述工商登
记手续完成后，置出资产交割完成。资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的
20 个工作日。
4.3.2 自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包
括但不限于或有负债）和风险均由乙方 1 享有或承担。
4.3.3 本协议第 4.3.1 条约定的“置出资产归集工作完成”包括但不限于下
列前提条件均应得到满足：
（1）相关资产和业务交割
a) 除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责
任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔
供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的资
产，①对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于甲方直接持有的
股权、商标、专利、软件著作权等），甲方应与特定主体共同向相应的主管机关
提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过
户手续的置出资产，甲方应与特定主体完成对该等资产的清点及置出资产交接清
单的编制工作。
b) 在完成上述约定工作的基础上，甲方与特定主体应当共同签署资产交割
确认书。资产交割确认书签署后，除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中
经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债
权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
他相应的债权债务外的全部资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）
的所有权归特定主体所有。
c) 对于甲方尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务由特定主体
享有及承担，但甲方为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该
等协议对应的权利义务不纳入转让资产范围，仍由甲方继续履行。
（2）债权债务安排
如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，就甲方向特
定主体交付资产和负债事项，甲方负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通
知的义务或需获得其债权人或其他第三方同意的，甲方应于置出资产交割日前向
第三方履行通知义务、获得其债权人或其他第三方的同意。
（3）人员安排
a) 就甲方向特定主体转让资产和负债事项，甲方全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由特定主体继受；因提前与
甲方解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由特定主体负责支
付。
b) 本次交易获得中国证监会核准后，甲方将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由特定主体负责进行妥善安置。
c) 甲方与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由特定主体负责解
决。
第五条 债权债务处理及员工安置
5.1 本次交易获得中国证监会核准后，上市公司全部员工将由置出资产的特
定主体继受。甲方应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安
置方案。
5.2 本次发行股份购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
处理或员工安置事宜。
5.3 如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保
标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公
告信息为限。
5.4 根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权
人或其他第三方同意的，乙方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第
三方的同意。
第六条 业绩承诺及补偿措施
6.1 各方确认，待本次重组的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩
承诺及补偿安排事项，由甲方与业绩补偿相关方另行签署协议约定。
第七条 锁定期
7.1 乙方承诺，其通过本次交易获得的甲方股份，自股份发行完成之日起 36
个月内不转让。
7.2 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
7.3 若甲方在锁定期内实施转增、配股或送红股分配的，则乙方各成员因此
获得的新增股份亦同样遵守本协议第 7.1 条的约定。
7.4 乙方各成员认购的甲方股份解锁后，交易或转让该等股份时，将按照《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规
定执行。
7.5 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
61
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
7.6 乙方各成员违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿各自
由此给甲方造成的损失。
第八条 期间损益安排
8.1 各方同意并确认，置出资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至置
出资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由乙方 1 享有，亏损或
因其他原因减少的净资产由乙方 1 承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日
（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生
的盈利由甲方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方中各交易对方以连带
责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式
向甲方补足。
8.2 在过渡期间内，甲方在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与乙方联系并进行商讨。甲方承诺，在过渡期间，不会从事可能导致甲
方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的
其他行为。未经乙方书面同意，甲方不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：
（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进
行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；
（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或
同意调解甲方现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其
他实质性损害甲方利益的行为。但，本协议约定的“置出资产归集工作”不受前
述限制。
8.3 在过渡期间内，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）科元精
化在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务；（2）为维护科元精化的利益，尽最大努力维护构成科元精化主营业务的所有
资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）乙方
不会从事可能导致乙方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
产生重大不利影响的其他行为。
第九条 滚存未分配利润安排
9.1 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新股东享有。
9.2 甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照本次交易完成后的持股比例共享。”
“第十二条 税费
12.1 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所
应缴纳的税金。各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，
应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及相关协议的约定承担。
12.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包
括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），由各方自行承担，除非
相关方另有约定。
第十三条 协议的生效、履行、变更和解除
13.1 本协议自各方法定代表人（或授权代表）或执行事务合伙人（或授
权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即
生效：
13.1.1 甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
13.1.2 甲方召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
13.1.3 甲方股东大会通过决议豁免乙方及其一致行动人发出收购要约；
13.1.4 甲方本次重组取得中国证监会的核准；
13.1.5 本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
13.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其
他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
调整本协议的生效要件。
13.3 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最
终履行完毕。
13.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补
充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
13.5 本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
13.5.1 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即
使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之
外，协议一方无权单方解除本协议；
13.5.2 经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。”
六、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本
次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 26 日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。
2019 年 3 月 27 日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、
宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。
2019 年 3 月 27 日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决
议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务的议案；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，
上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 411,948,000 股。本次交易拟置出资
产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元，上
市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。
按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格 3.80 元/股进行计算，本次拟
发行股份数量为 2,644,736,839 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
瀚澧电子 81,387,013 19.76% 81,387,013 2.66%
其他股东 330,560,987 80.24% 330,560,987 10.81%
科元控股 - - 2,573,444,917 84.19%
科元天成 - - 40,191,377 1.31%
宁波升意 - - 14,454,113 0.47%
宁波柯齐 - - 6,953,016 0.23%
宁波韩泽 - - 5,012,732 0.16%
宁波永昕 - - 4,680,684 0.15%
合计 411,948,000 100.00% 3,056,684,839 100.00%
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仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将
以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变
更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据
最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利
润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关
审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其 2018 年以来，受多个诉讼事
项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不
达预期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科
元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持
续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结
构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技
改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃
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经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降
低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食
品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、
抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升
提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。
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（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
浙江仁智股份有限公司
2019 年【】月【】日
