股票代码：002629 证券简称：仁智股份 上市地： 深圳证 券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
科元控股集团有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0323
宁波科元天成投资有限公司 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 371 号 206 室
宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-67 室
宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-66 室
宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-64 室
宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-65 室
签署日期：二〇一九年四月
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
一、公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
1
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。其中，
重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次交易方案
不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划
转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股
持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换。
经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为 25,000.00 万元。置
出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相
关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的
相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元分为科元控股持有的科元精
化 97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、
宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股
3
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购
买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智
股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在
关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为科元精化 100%股权，科元精化截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度未经审计的营业收入占上市公
司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及
标的资产经审计的 2018 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；
2、上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标来源于 2018 年业绩快报。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
4
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交
易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
科元精化截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年
度未经审计的营业收入、净利润占上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相
关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
净利润 -63,261.79 57,377.89 - 57,377.89 190.70%
股份数（万股） 41,194.80 264,473.68 - 264,473.68 642.01%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成
重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易的作价情况
5
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产
的交易价格初步确定为 25,000 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易置入资产为科元精化 100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定
为 1,030,000.00 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价
将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.40 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 4.22 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 4.49 元/
股。经交易各方协商，本次发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
（二）发行对象及发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
6
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元由上市公司以发行股份的方
式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。各
方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产和置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向科元控股发行股份数量=（科元控股所持标的公司股份对应的交易价格-
置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股的部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上
市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 2,644,736,839 股。具体情况如下：
序号 股东名称 本次发行股份数量（股） 比例
1 科元控股 2,573,444,917 97.30%
2 科元天成 40,191,377 1.52%
3 宁波升意 14,454,113 0.55%
4 宁波柯齐 6,953,016 0.26%
5 宁波韩泽 5,012,732 0.19%
6 宁波永昕 4,680,684 0.18%
合计 2,644,736,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，因此上表以置出
资产及标的资产经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以置出资产及标的
资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
7
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
（三）股份锁定期
1、上市公司原控股股东锁定期安排
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》的相关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收
盘价低于本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交
易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据
届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期
届满之后，交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
8
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上
市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）
中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 411,948,000 股。本次交易拟置出资
产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元，上
市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。
按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格 3.80 元/股进行计算，本次拟
发行股份数量为 2,644,736,839 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
瀚澧电子 81,387,013 19.76% 81,387,013 2.66%
其他股东 330,560,987 80.24% 330,560,987 10.81%
科元控股 - - 2,573,444,917 84.19%
科元天成 - - 40,191,377 1.31%
宁波升意 - - 14,454,113 0.47%
宁波柯齐 - - 6,953,016 0.23%
宁波韩泽 - - 5,012,732 0.16%
宁波永昕 - - 4,680,684 0.15%
合计 411,948,000 100.00% 3,056,684,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将
以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变
更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
9
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据
最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利
润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关
审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其 2018 年以来，受多个诉讼事
项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不
达预期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科
元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持
续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结
构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技
改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃
经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降
低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食
品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、
抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升
提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。
10
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿
元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本
次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 26 日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。
2019 年 3 月 27 日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、
宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。
2019 年 3 月 27 日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决
议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务的议案；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
11
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，
上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易
关于提供信 对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
息真实、准 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
1 上市公司
确、完整和及 致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
时的承诺函 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。
6、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担
由此产生的个别和连带的法律责任。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文
件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，
关于提供信 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
上市公司董
息真实、准 个别和连带的法律责任。
2 事、监事和高
确、完整和及 2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、
级管理人员
时的承诺函 完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
12
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对
方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由
此产生的个别和连带的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存
关于无违法 在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
3 上市公司 违规行为的 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
承诺函 员会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公
开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
13
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监
督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证
券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政
上市公司董 关于无违法
主管部门立案调查之情形。
4 事、监事和高 违规行为的
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
级管理人员 承诺函
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）
均不存在一致行动关系及关联关系。上述声明均为真
实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交
易的中介机构无关联关系。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
关于不存在 侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
内幕交易行 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
为、与相关方 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
5 上市公司
不存在关联 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
关系的承诺 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
函 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公
司愿意承担相应的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
上市公司董 关于不存在 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
6 事、监事和高 内幕交易行 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
级管理人员 为的承诺函 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成
14
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于自本次
重组复牌之 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组
上市公司董
日起至实施 事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公
7 事、监事和高
完毕期间无 司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期
级管理人员
股份减持计 间内减持上市公司股份的计划。
划的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺
关于摊薄即 在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的
上市公司董
期回报采取 股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
8 事、监事和高
填补措施的 钩。
级管理人员
承诺函 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司控股股东、实际控制人保证为本次交易而
关于提供信
上市公司控 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
息真实、准
1 股股东及其 所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
确、完整和及
实际控制人 均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件
时的承诺函
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
15
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司控股股东、实际控制人保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
3、本公司控股股东、实际控制人承诺对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的
中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司控股股东、实际控制人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司控股股东、实际
控制人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
算有限公司报送本公司控股股东、实际控制人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司控股股东、实际控制人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司控股股东、实际控制人保证，如违反上述
声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律
责任。
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其
他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任
上市公司控 关于保持上 职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共
2 股股东及其 市公司独立 同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不
实际控制人 性的承诺函 在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）独立于承诺人及其单独或共
同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公
16
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华
人民共和国公司法》《浙江仁智股份有限公司章程》
等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法
违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级
管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进
行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提
案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，
也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公
司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资
产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发
生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资
金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，
不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承
诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之
内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承
诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公
司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存
入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银
行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
17
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
（7）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人
及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市
公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、
经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”“一
套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺
人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业
的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上
市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权
利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决
策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资
产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不
干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能
力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上
市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生
产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下
属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿
或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、
服务或其他资产。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包含科元精化及其子公司）
不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他
任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务或
上市公司控 关于避免同
者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括
3 股股东及其 业竞争的承
但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公
实际控制人 诺函
司及其子公司（包括科元精化）所从事的其他相关业
务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化工
业务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）
以托管、承包、租赁等方式经营任何从事高端精细化
18
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其
子公司（包括科元精化）存在竞争关系的企业或经济
组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持
或帮助。
2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括
科元精化）将来开拓新的业务领域，上市公司及其子
公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及其单独
或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类
业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的
业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等
合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给
上市公司及其子公司（包括科元精化）造成的全部损
失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包括上市公司及其子公司，
以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品
交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共
同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、
自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中
上市公司控 关于减少与 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
4 股股东及其 规范关联交 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
实际控制人 易的承诺函 范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙江
仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性
文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允
性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损
害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组
织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
上市公司控 关于股份锁 1、对于本次交易前已经持有的上市公司股份，自本
5
股股东 定期的承诺 次交易完成后 36 个月内不转让，如果本次交易终止
19
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
函 或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日
起，前述股份锁定承诺予以解除。
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、
转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
3、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，本企业将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整；前述股份锁定期
届满之后，本企业持有的上市公司股份在交易或转让
时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》的相关规定执行。
1、本人/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利
上市公司控 关于不存在
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
6 股股东及其 内幕交易的
2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
实际控制人 承诺函
涉及的资料和信息严格保密。
1、本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提
上市公司控 关于本次重
升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
7 股股东及其 组的原则性
是中小股东的利益。
实际控制人 意见
2、本人/本企业对本次重组无异议。
关于自本次
本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺
重组复牌之
上市公司控 将不在本次重组复牌之日至本次重组实施完毕的期
日起至实施
8 股股东及其 间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重组复
完毕期间无
实际控制人 牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
股份减持计
划。
划的承诺函
（三）交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构提供
的本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
关于提供信
本公司/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印
全体交易对 息真实、准
1 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
方 确、完整和及
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
时的承诺函
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
20
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证已履行了法定的披露义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和
中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公
司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，给上市公司的投资者或者参
与本次交易的中介机构造成损失的，本公司/本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其
他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任
职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共
全体交易对 关于保持上
同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不
2 方、陶春风、 市 公 司 独 立
在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
钱萍 性的承诺函
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）独立于承诺人及其单独或共
同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公
司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华
21
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
人民共和国公司法》《浙江仁智股份有限公司章程》
等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法
违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级
管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进
行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提
案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，
也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公
司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资
产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发
生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资
金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，
不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承
诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之
内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承
诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公
司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存
入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银
行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人
22
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市
公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、
经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”“一
套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺
人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业
的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上
市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权
利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决
策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资
产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不
干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能
力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上
市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生
产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下
属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与
上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要
求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿
或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、
服务或其他资产。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包含科元精化及其子公司）
不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他
任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务或
全体交易对 关于避免同 者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括
3 方、陶春风、 业 竞 争 的 承 但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公
钱萍 诺函 司及其子公司（包括科元精化）所从事的其他相关业
务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化工
业务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）
以托管、承包、租赁等方式经营任何从事高端精细化
工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其
23
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
子公司（包括科元精化）存在竞争关系的企业或经济
组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持
或帮助。
2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括
科元精化）将来开拓新的业务领域，上市公司及其子
公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及其单独
或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类
业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的
业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等
合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给
上市公司及其子公司（包括科元精化）造成的全部损
失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织（不包括上市公司及其子公司，
以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品
交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共
同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、
自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中
全体交易对 关于减少与 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
4 方、陶春风、 规 范 关 联 交 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
钱萍 易的承诺函 范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙江
仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性
文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允
性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损
害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组
织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
全体交易对 关于不存在 1、本人/本公司/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息
5 方、陶春风、 内 幕 交 易 行 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
钱萍 为、与相关方 2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业各层股东/合
24
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
不存在关联 伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上
关系的承诺 市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
函 方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类
似利益安排；本人/本公司/本企业及本公司/本企业各
层股东/合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户
和供应商之间均不存在关联关系。本人/本公司/本企
业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
1、本公司已依法及根据《宁波科元精化有限公司章
程》规定履行了对科元精化的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响科元精化合法存续的情况。
本公司作为科元精化股东，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函签署之日，本公司现持有的科元精
化股权存在质押情形，具体为：科元精化（主合同债
务人）与国机财务有限责任公司（主合同债权人）及
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“甘
肃蓝科”）签订了编号为“国机财融租字 2017 第 010
号”的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”），
为保障主合同债权人实现债权，甘肃蓝科同意为主合
同债务人向主合同债权人提供保证担保。为保障甘肃
关于所持标 蓝科承担担保责任后追偿权的实现，科元控股以其持
的公司股份 有的科元精化 29.21%股权（对应 19,791.36 万元出资
6 科元控股
权属状况的 额）为甘肃蓝科实现追偿权提供质押作为反担保。债
承诺函 权金额为主合同项下的本金 1.4 亿元人民币。同时，
陶春风先生作为保证人为甘肃蓝科提供反担保。
本公司承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式
方案的董事会前解除前述股份质押事项，并完成相关
工商登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监
管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核
及实施。
3、本公司持有的科元精化 97.37%股权权属清晰，不
存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
期权安排或代他人持有的情形，除本承诺函第 2 项所
述股权质押情形外，不存在其他股权质押等任何担保
权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、
股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等
股权过户或转移予上市公司不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至
25
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
该等股权登记至上市公司名下之日。
4、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及科元
精化以及本公司所持有的科元精化股权的诉讼、仲
裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导
致本公司所持有的科元精化股权或科元精化拥有的
任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、
征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权
过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
面的重大风险。
5、在本次交易实施完毕之前，除本承诺函第 2 项所
述股权质押情形外，本公司保证不就本公司所持科元
精化的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
科元精化正常、有序、合法经营。
6、本公司保证科元精化或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司转让科元精化股权的限制性
条款。
7、本公司保证《宁波科元精化有限公司章程》、科
元精化内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及科元精化股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本公司转让所持科元精化股权的限制
性条款。
1、本公司/本企业已依法及根据《宁波科元精化有限
公司章程》规定履行了对科元精化的出资义务，出资
均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响科元精化合法存续的
情况。本公司/本企业作为科元精化股东，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/本企业对科元精化持有的相应股权拥有合
法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，
关于所持标
除科元控股 不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
的公司股权
7 外的其他 5 名 期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任
权属状况的
交易对方 何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在
承诺函
禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保
全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情
况。该等股权过户或转移予上市公司不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此
种状况持续至该等股权登记至上市公司名下之日。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及科元
精化以及本公司/本企业所持有的科元精化股权的诉
讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，
从而导致本公司/本企业所持有的科元精化股权或科
26
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
元精化拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、
冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此
种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置
纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不
就本公司/本企业所持科元精化的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，保证科元精化正常、有序、合法
经营。
5、本公司/本企业保证科元精化或本公司签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司/本企业转让科元精化
股权的限制性条款。
6、本公司/本企业保证《宁波科元精化有限公司章程》、
科元精化内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中，以及科元精化股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本公司转让所持科元精化股权的
限制性条款。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。
本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
作为本次交易的交易对方的主体资格；本公司具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相
应义务的合法主体资格。
2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕
科元控股及 关于主体资 信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
8
科元天成 格的承诺函 3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披
露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司向上市公司转让的为本公司所持有的标的
公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合
伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情
除科元控股、 形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，
科元天成外 关于主体资 具有作为本次交易的交易对方的主体资格；本企业具
9
的其他 4 名交 格的承诺函 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
易对方 本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履
行相应义务的合法主体资格。
2、本企业保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕
27
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披
露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的
公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和
行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
本公司/本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》
第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
关于不存在
六条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制
《上市公司
民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
全体交易对 收购管理办
10 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
方 法》第六条所
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
列情形的承
执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企
诺函
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本公司/本企业因本次交易所获得的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
关于股份锁 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
全体交易对
11 定期的承诺 本公司/本企业受让取得的上市公司股份及因本次交
方
函 易获得的上市公司新发行的股份，下同）的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易结束后，在上述锁定期内，本公司/本企
28
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公
司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定承诺。
4、前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，本公司/本企业将根据届时相关证券监管机
构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
6、上述锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所
获得的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相
关规定执行。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易
的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会
关于最近五
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
年处罚、诉
科元控股、科 形。
12 讼、仲裁及诚
元天成 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
信情况的声
近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
明与承诺函
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
除科元控股、 关 于 最 近 五 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存
13
科元天成外 年处罚、诉 续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上
29
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
的其他 4 名交 讼、仲裁及诚 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
易对方 信情况的声 理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交
明与承诺函 易的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最
近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受
到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且
处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存
在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
1、承诺人将不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公
司/本企业将与上市公司签署附生效条件的《盈利预测
补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供有法
律约束力的保障措施。
3、承诺人将积极支持上市公司，将根据国务院《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
关于摊薄即
全体交易对 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
期回报采取
14 方、陶春风、 严格执行《浙江仁智股份有限公司章程》明确的现金
填补措施的
钱萍 分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，
承诺函
给予投资者持续稳定的回报。
4、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
5、若承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
30
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）标的公司作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次
交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及
说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行
标的公司及 关于提供信 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
其董事、监事 息真实、准 的合同、协议、安排或其他事项。
1
和高级管理 确、完整和及 3、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提
人员 时的承诺函 供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次
交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，如本公司或本公司董事、监事、
高级管理人员持有上市公司股份的，将暂停转让该等
上市公司股份。
1、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在因重大违法行为受行政处罚且情节
严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形。
关于最近五 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不
年处罚、诉 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
2 标的公司 讼、仲裁及诚 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
信情况的承 形。
诺函 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，本公司不存在其他不良记
录。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况。
标的公司董 关于最近五 1、本人最近五年内不存在因重大违法行为受行政处
3
事、监事及高 年处罚、诉 罚且情节严重、受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
31
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类别 承诺内容
号
级管理人员 讼、仲裁及诚 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌
信情况的声 重大违法违规行为的情形。
明与承诺函 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
3、公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，公司不存在其他不良记录。
4、公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情况。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在
用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
4 标的公司 内幕交易行
2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
为的承诺函
的资料和信息严格保密。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
标的公司董 关于不存在
本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
5 事、监事和高 内幕交易行
2、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
级管理人员 为的承诺函
资料和信息严格保密。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本
预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董
32
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾
问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公
司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司在
召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
同时，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方可实
施。
（四）股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的承
诺：
通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价
格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交易对方基
于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关
证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期届满之后，
交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
上市公司控股股东瀚澧电子出具承诺：
33
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份
有限公司章程》的相关规定执行。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：置出资产对应的特定
主体在评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利由科元控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由科元
控股承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损
或因其他原因减少的净资产由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持
有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式向上市公司补足。
（六）股东大会表决以及提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（七）业绩承诺和补偿安排
34
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上
市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性
意见
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子及实际控制人金环认为本次重组
有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公
司股东尤其是中小股东的利益。控股股东瀚澧电子及实际控制人金环对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子、实际控制人金环的承诺如下：
“本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组事项
复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重
组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
35
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组
实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕
期间内减持上市公司股份的计划。”
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据
仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评
估报告为准。本次重组拟置出资产和拟置入资产的财务数据、资产评估结果、备
考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
36
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方
案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准科元控股及其一致行动人免于以要约方式增持上
市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
37
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数
据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及最终
确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）置出资产及标的资产交易价格的相关风险
本次拟置出资产及标的资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估的结果为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步
协商，本次交易标的资产初步作价为 103 亿元，主要系基于标的资产在业务规模、
市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优
势以及预计未来盈利前景较好的判断。因此标的资产交易价格可能较其账面值存
在较大增幅，但上述初步作价不是最终结果，提请投资者注意相关的风险。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初
步协商，拟置出资产初步交易作价为 25,000 万元。虽然对拟置出资产初步交易
价格的协商严格遵循了谨慎性原则，但上述初步交易价格不是最终结果，提请投
资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的交
易对方对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅为本次
交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺的相关风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，待本次重组的审计、评估
38
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿
相关方另行签署协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，暂未确定科元精化未
来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确
定性。另外，业绩承诺需基于科元精化目前的业务经营情况、未来发展前景以及
宏观经济环境作出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则科元
精化存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注科元精化可能存在承诺期内
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）标的资产股权质押风险
截至本预案签署日，科元控股持有的科元精化 29.21%股权处于质押状态。
若无法及时解除该等股权质押，则标的资产的交割将受到影响，可能导致本次交
易无法顺利进行。对此，科元控股承诺，将在上市公司召开审议本次交易正式方
案的董事会前解除前述质押，以保证交易的顺利进行。
（八）本次交易完成后控股股东及实际控制人控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股。陶春风为科元控
股的控股股东，因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陶春风。
科元控股、陶春风及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切
实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但科元控股、
陶春风及其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式
影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响，存在控股股东及实际控制人控制的风险。
（九）标的公司资产负债率较高的风险
由于科元精化为非上市企业，融资渠道单一，主要依靠银行借款和商业信用。
报告期内，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平，2016-2018 年末
合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为 89.11%、86.51%与 78.98%，主要
是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工，产能扩
张，存货备货及银承保证金增加所致。科元精化与多家商业银行有良好的合作关
39
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
系，主要供应商稳定，科元精化在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时科元精化销售回款速度减慢，
将面临较大的资金压力风险。
（十）上市公司控股权变更风险
截至本预案签署日，控股股东瀚澧电子持有上市公司股份 81,387,013 股，占
公司总股本的 19.76%。2018 年 2 月 26 日，上述股份被北京市高级人民法院冻结，
冻结期限为 2018 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。上述冻结股份占公司总股本
的 19.76%，占其持有公司股份的 100%。上述司法冻结系瀚澧电子的债务纠纷导
致。截至目前，瀚澧电子尚未履行债务清偿义务，其持有的上市公司股份存在可
能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转的情形，存在上市公司控股权
发生变更的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）石油价格波动的风险
科元精化的上游行业为石油加工，主要产品为高端芳烃溶剂、工业清洗剂等
精细化工产品，周转速度较快，所需原材料价格受石油价格波动的影响较为直接、
快速，石油价格的变动一般能够直接导致原材料采购价格的波动；同时由于高端
芳烃溶剂、工业清洗剂等精细化工产品上下游行业产能的变化、市场需求的变动、
采购数量形成的议价能力的强弱、产品的品质差异等因素，石油价格的波动带来
的影响也一般能够直接向下游客户转移，从而科元精化原材料和产品的价格差较
为稳定，一般不会随着石油价格的波动出现大幅度的波动。同时，科元精化部分
生产装置的部分产品可根据市场情况，及时减产或停产。但由于原材料价格和产
品价格的调整存在传导时滞，如石油价格短期内剧烈波动，仍将会对科元精化生
产经营和业绩产生不利影响。
（二）石油化工行业周期性风险
科元精化所处燃料油深加工行业，产品主要为各类精细化工产品，应用领域
非常广泛，涉及交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等，受宏观经
40
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
济波动的影响，上述行业对于化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出
现周期性特征。因此，燃料油深加工行业受宏观经济波动的影响也会呈现周期性
特征。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态
势不稳，且欧洲局势出现动荡；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在
金砖国家中，中国、印度仍保持着 6.5%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西、南
非经济发展持续陷入低迷。此外，地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预
期增长已成为影响当前全球经济复苏的重要因素。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑的风险。
（三）供应商集中度高的风险
科元精化设立以来，一直致力于发展长期稳固的供应商合作关系，由于我国
石油化工行业的特点，供应商集中度较高。报告期内，尽管科元精化不断开拓民
营炼油厂、国际贸易企业等原材料供应渠道，尽最大可能降低供应商集中度，但
近年来科元精化供应商仍以中石油、中石化及其系统内企业为主。若科元精化主
要供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少合作，科元精化的生产经营将
受到一定程度的不利影响。
（四）消费税税收政策变动风险
科元精化属于将外购的含税燃料油用于生产乙烯芳烃类化工产品的企业，根
据国家的消费税税收政策，科元精化可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。
科元精化采购的燃料油作为原材料，并非直接消费，本应在供应商销售环节不征
收消费税，但税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、方便实务操作，
对消费税征收和退还进行两条线管理。目前的燃料油生产企业销售时收取的货款
包含消费税，对于以燃料油为原材料生产乙烯芳烃类产品的企业，税务部门按照
其实际耗用量计算退还前述消费税。从消费税政策演变过程来看，该项政策能够
持续执行，变动可能性较小，科元精化也持续符合消费税退还的各项条件。如果
未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，变更消费税的
征收范围或退税不及时，将对科元精化的生产经营和业绩产生不利影响。
41
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）资金短缺风险
燃料油深加工是资金密集型产业，规模以上的生产企业需要大量的设备与建
设投资；此外，燃料油深加工企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中
也需要大量的流动资金。近几年来随着科元精化产能的快速增长，设备与建设投
资、经营性流动资金需求增长较快，而科元精化外部融资渠道除股东增资外，主
要依靠银行借款和商业信用，存在一定的资金短缺风险。
（六）环境保护风险
本次交易完成后，上市公司将主要从事以燃料油深加工为主的高端精细化工
业务。科元精化在日常生产经营活动中一直注重生产和管理环节的环境保护工作，
设立了总经理全面负责，安全环保部专门负责的管理机制，制定了《安全环境会
议管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《环境保护管理规定》、《环境保
护奖惩管理办法》等一系列管理制度，企业和员工一起做好废水、废气、废渣、
噪声的综合治理工作。报告期内，科元精化遵守环保相关法律法规，不存在重大
违法行为。但是，随着科元精化生产规模的不断扩大，废水、废气、废渣的排放
量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，科元精化环保治理成本将增
加，从而提高科元精化的运营成本。另外，不排除科元精化发生意外情况，可能
会对环境造成一定的污染，而被环保部门要求停工、检修的情形，从而对生产经
营造成不利影响。
（七）安全生产风险
科元精化属于危险化学品生产企业。为了确保安全经营，科元精化对员工开
展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密的操作规程，将安全生产
的责任明确至人，对生产用火、高处作业、临时用电、易燃物的堆积等生产中安
全事项作了明确的规定和规范。科元精化按照规范要求在库存管理区、罐区设置
了消防器材，同时建设了防火堤，对装置各关键部位进行巡检，定期进行各项安
全应急演练，防范安全风险。但是，未来如果由于装置意外发生故障、员工操作
不当或者自然灾害等原因，仍可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员
42
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的健康和安全，而被安监部门要求停工、检修的情形，从而对生产经营造成不利
影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理与技术人员是维持科元精化核心竞争力的关键因素，直接影响其持
续盈利能力。若本次交易完成后，如企业未来的业务发展及激励机制不能满足核
心人员的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对科元精化的持
续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（九）生产装置大修、维护影响业绩的风险
由于行业的特殊性，科元精化实行 24 小时不间断生产，且科元精化致力于
发展“一体化循环经济”，构建了完整的生产链条，生产链条上各个设备之间联
系紧密。为了保证生产的稳定，科元精化生产设备设有独立的进料口，既可以通
过上一环节的生产设备供应原料，也可通过独立进料口供给原料。但如果单个或
多个设备长时间停工进行大修、维护，仍将会影响科元精化正常的生产经营，对
经营业绩造成不利影响。
2017 年 5 月科元精化生产设备进行大修、改造升级，厂区停产一个月，受
此影响，相较其它月份，4 月、6 月产量明显减少。未来不排除科元精化为了进
一步提高生产能力以及生产水平，继续进行大修、改造而短期内影响企业经营业
绩的情形。
（十）标的公司成长性风险
标的公司未来能否保持持续增长受宏观经济、产业政策、行业竞争格局、产
品需求波动、技术迭代等多个方面的因素影响，从而标的公司需要不断提高管理
水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力，并维持收入的
快速增长。如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，将导致标的公司存
在增长达不到预期的风险。
三、其他风险
43
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
44
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
声明........................................................................................................................1
一、公司声明................................................................................................1
二、交易对方声明........................................................................................2
重大事项提示........................................................................................................3
一、本次交易方案概要................................................................................3
二、本次交易性质........................................................................................4
三、本次交易的作价情况............................................................................5
四、本次交易的股份发行情况....................................................................6
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿........................................................9
六、本次交易对上市公司的影响................................................................9
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......................................11
八、本次交易需履行的程序......................................................................11
九、本次交易各方作出的重要承诺..........................................................12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..........................................32
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见..... 35
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................35
十三、待补充披露的信息提示..................................................................36
重大风险提示......................................................................................................37
一、本次交易相关的风险..........................................................................37
二、本次交易后上市公司面临的风险......................................................40
三、其他风险..............................................................................................43
目 录..................................................................................................................45
释 义..................................................................................................................49
第一章 本次交易概况......................................................................................57
一、本次交易的背景和目的......................................................................57
二、本次交易的基本情况..........................................................................59
三、本次交易性质......................................................................................60
45
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易的作价情况..........................................................................62
五、本次交易相关合同的主要内容..........................................................62
六、本次交易需履行的程序......................................................................71
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................72
第二章 上市公司基本情况..............................................................................74
一、基本信息..............................................................................................74
二、公司设立、股本变更情况..................................................................74
三、控股股东及实际控制人......................................................................77
四、最近六十个月的控制权变动情况......................................................78
五、最近三年重大资产重组情况..............................................................78
六、主营业务发展情况和主要财务数据..................................................79
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查情况的说明..................................................81
八、上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为情况的说明......................................................................................................82
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......................... 82
第三章 交易对方基本情况..............................................................................83
一、交易对方具体情况..............................................................................83
二、交易对方相关事项的说明..................................................................87
第四章 拟置出资产基本情况..........................................................................89
一、拟置出资产概况..................................................................................89
二、拟置出资产的股权结构情况..............................................................89
三、拟置出资产的资产基本情况..............................................................90
四、拟置出资产涉及的债务转移情况......................................................94
五、拟置出资产对外担保、仲裁、重大未决诉讼情况..........................95
六、拟置出资产相关的人员安置情况....................................................104
46
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
七、拟置出资产的主要财务数据............................................................104
第五章 拟置入资产基本情况........................................................................105
一、科元精化基本信息............................................................................105
二、科元精化历史沿革............................................................................105
三、红筹架构搭建及拆除情况................................................................117
四、科元精化股权结构及控制关系........................................................120
五、科元精化下属企业情况....................................................................120
六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况....................................121
七、科元精化最近三年主要财务数据....................................................121
八、科元精化主营业务概况....................................................................122
第六章 本次发行股份情况............................................................................163
一、发行股份的种类和面值....................................................................163
二、发行方式及发行对象........................................................................163
三、发行股份的定价及依据....................................................................163
四、发行数量............................................................................................164
五、锁定期安排........................................................................................165
六、上市地点............................................................................................166
第七章 本次交易的合规性分析....................................................................167
一、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的分析........................167
二、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定的分析... 168
三、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析............... 168
四、收购人不存在《收购管理办法》所规定不得收购上市公司的情形
............................................................................................................................169
第八章 风险因素............................................................................................170
一、本次交易相关的风险........................................................................170
二、本次交易后上市公司面临的风险....................................................173
三、其他风险............................................................................................176
第九章 其他重要事项....................................................................................178
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见....... 178
47
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................178
三、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况................................178
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................179
五、本次交易事项公告前股价的波动情况............................................182
六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................183
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形....................................................................................................184
八、上市公司利润分配政策和近三年分红情况....................................184
第十章 独立董事意见....................................................................................190
第十一章 上市公司及全体董事声明............................................................192
48
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、仁智 浙江仁智股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
股份 002629。
科元精化、标的公司 指 宁波科元精化有限公司
科元塑胶 指 宁波科元塑胶有限公司，宁波科元精化有限公司的曾用名。
标的资产、置入资产、
指 宁波科元精化有限公司 100%股权
拟置入资产
仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管
理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的
保留资产 指
债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事
项涉及的应付账款及其他相应的债权债务。
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部
置出资产、拟置出资产 指 资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为
本次交易置出资产。
科元控股、科元天富、 科元控股集团有限公司，曾用名宁波科元天富投资有限公司、
指
科元控股（宁波） 科元控股（宁波）集团有限公司
科元天成 指 宁波科元天成投资有限公司
宁波升意 指 宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波柯齐 指 宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波韩泽 指 宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波永昕 指 宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）
以其持有的科元精化股份认购本次上市公司定向发行股份的
交易对方 指 对象，包括科元控股、科元天成、宁波韩泽、宁波柯齐、宁
波升意、宁波永昕。
西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)，浙江仁智股份有限公
瀚澧电子 指
司控股股东。
《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本预案、预案 指
暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重 《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
组报告书/重组报告书 指 暨关联交易报告书》/《浙江仁智股份有限公司重大资产置换
（草案） 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债作为置出资产，
本次交易、本次重组、 与科元控股持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置
指
本次重大资产重组 换，并向科元精化全体股东发行股份购买置入和置出资产差
额部分的交易。
《重大资产置换及发行 上市公司与交易对方就本次交易签署的《浙江仁智股份有限
指
股份购买资产协议》 公司与宁波科元精化有限公司全体股东之重大资产置换及发
49
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
行股份购买资产协议》。
上市公司按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定
本次发行股份、本次发
指 的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买置入和置
行
出资产差额部分的收购对价的行为。
定高新材料 指 宁波定高新材料有限公司，为标的公司全资子公司。
科元石化 指 香港科元石化投资股份有限公司
拓展实业 指 香港拓展实业有限公司
威士国际 指 威士国际贸易有限公司
利通石油 指 宁波利通石油化工有限公司
科伟投资 指 宁波科伟投资有限责任公司
仁智发展 指 绵阳仁智发展投资股份有限公司
绵阳博业 指 绵阳博业科技有限公司
绵阳依洋 指 绵阳依洋投资有限责任公司
绵阳智宇 指 绵阳市智宇投资有限责任公司
云南佛尔斯特 指 云南佛尔斯特投资有限公司
绵阳皓景 指 绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司
德阳新盛 指 德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司
硕颖集团 指 硕颖集团有限公司
恒力投资 指 温州恒力投资发展有限公司
硕颖数码 指 硕颖数码科技（中国）有限公司
中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司
盈时公司 指 江苏盈时互联网信息科技有限公司
麦鼎公司 指 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
上海衡都 指 上海衡都投资有限责任公司
弘达晟国际 指 张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司
DRL 指 Delight Reward Limited
Chance Brilliant 指 Chance Brilliant Holdings Limited
Best Castle 指 Best Castle Investments Limited
Apex Smart 指 Apex Smart Limited
Silver Pearl 指 Silver Pearl Enterprises, INC.
CNTECH Group Limited，中科集团有限公司，曾用名 Keyuan
中科集团、科元国际 指
International Group Limited，科元国际集团有限公司
科元香港 指 Keyuan Group Limted，科元集团有限公司（香港）
OTCBB 指 Over the Counter Bulletin Board，即美国场外柜台交易系统。
NASDAQ 指 National Association of Securities Dealers Automated
50
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
Quotations，即纳斯达克
KEYP 指 Keyuan Petrochemicals Inc，境外上市主体
XINKE 指 XINKE Petrochemicals Inc
美国 SEC 指 美国证券交易委员会
甘肃蓝科 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
镇海炼化 指 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司
上海赛科 指 上海赛科石油化工有限责任公司
天津大沽 指 天津大沽化工股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
三产公司 指 指国企下属经营的非本公司主营业务的公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
宇博智业 指 宇博智业集团，中国本土的一家专业咨询机构。
Exxon Mobil 指 埃克森美孚公司
日本出光 指 日本出光兴产株式会社
德国克鲁勃 指 克鲁勃润滑剂公司
Sun Oil 指 美国太阳石油公司
MERCURIA ENERGY TRADING PTE LTD（摩科瑞），是一
MERCURIA 指
家全球性的能源和大宗商品贸易公司。
丸善石油 指 日本丸善石油化学株式会社
三菱瓦斯 指 日本三菱瓦斯化学株式会社
金联创 指 金联创网络科技有限公司下属咨询平台
华瑞信息 指 浙江华瑞信息咨询股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《中小企业板上市公司 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
51
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
规范运作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中华人民共和国化学工业部，已裁撤，现为中国石油和化学
化工部 指
工业联合会。
国家安全生产监督管理 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局，已裁撤，现为
指
局 中华人民共和国应急管理部。
九届/十一届/十二届人
指 第九届/第十一届/第十二届全国人民代表大会常务委员会
大常委会
国家质量监督检验检疫
指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
总局
上海摩库数据技术有限公司开发的摩贝化学品-化工词典
MOLBASE 指
MOLBASE APP
佛山高富 指 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
国储能源销售分公司 指 中国国储能源化工集团股份公司销售分公司
博汇化工 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
菏泽德泰 指 山东菏泽德泰化工有限公司
武汉保华 指 武汉保华石化新材料开发股份有限公司
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
定价基准日 指 仁智股份 2019 年第五届董事会第十三次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
采用常规原油开采技术难于开采的具有较大粘度和密度的原
油。根据石油行业规划标准（2005），以原油的密度大小进行
重质油 指 划分，原油可分为轻质油、中质油、重质油、超重质油。原
油的密度取决于其化学组成，包括胶质、沥青质的含量，石
油组分的分子量以及溶解气的含量。
原油经蒸馏等方法提取汽油、柴油后而留下的黑色粘稠残余
燃料油 指 物，又称重油或渣油。根据加工工艺流程不同，燃料油可以
分为常压重油、减压重油、催化重油和混合重油。燃料油或
52
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
其与较轻组分的掺和物主要用作蒸汽炉和各种加热炉的燃料
或作为大型慢速船用燃料及作为各种工业燃料，也可作为下
游深加工的原料。
在热和催化剂作用下重质油发生裂化反应，转化为裂化气、
催化裂化 指
汽油和柴油的过程。
在催化剂存在的条件下，对石油烃类进行高温裂解来生产乙
烯、丙烯、丁烯等低碳烯烃，并同时兼产轻质芳烃的过程。
催化裂解是碳正离子反应机理和自由基反应机理共同作用的
结果，其裂解气体产物中乙烯所占的比例要大于催化裂化气
体产物中乙烯的比例；在一定程度上，催化裂解可以看作是
催化裂解 指
高深度的催化裂化，其气体产率远大于催化裂化，液体产物
中芳烃含量很高；催化裂解的反应温度很高，分子量较大的
气体产物会发生二次裂解反应，另外，低碳烯烃会发生氢转
移反应生成烷烃，也会发生聚合反应或者芳构化反应生成汽
柴油。
变压吸附法，是一种新的气体分离技术，其原理是利用分子
PSA 指 筛对不同气体分子“吸附”性能的差异而将气体混合物分
开。
由碳氢两种元素组成的化合物称为碳氢化合物，是有机化合
物的一种，包括烷烃、烯烃、芳烃等。根据烃分子骨架的不
烃 指
同，烃可分为链烃（脂肪烃）和环烃（脂环烃）两大类。链
烃又可以分为饱和烃和不饱和烃。
一种含碳-碳双键（烯键）的碳氢化合物；属于不饱和烃，分
烯烃 指 为链烯烃与环烯烃。烯烃是有机合成中的重要基础原料，用
于制聚烯烃和合成橡胶。
饱和烃，通式为 CnH2n+2，是最简单的一种有机化合物。烷烃
烷烃 指
的主要来源是石油和天然气，是重要的化工原料和能源物资。
一种分子中含有苯环结构的烃，是具有芳香性的环烃。芳烃
芳烃 指
是一类非常重要的化合物，其中有许多是基本化工原料。
燃料油经重油裂解制低碳烯烃装置后加工而成的轻芳烃物
裂解生成油 指
质。
轻芳烃 指 碳数小于 8 的芳烃。
分子量大于二甲苯的芳烃混合物，主要来源于重整重芳烃、
重芳烃 指 裂解汽油重芳烃、燃料油深加工重芳烃和煤焦油，可作为橡
胶助剂、沥青助剂、炭黑等产品的原料。
在规定的试验条件下，使用某种点火源造成液体汽化而着火
闪点 指
的最低温度。
在 25℃环境和 5 秒时间内，在 100 克的荷重下，标准尖针垂
直穿入沥青试样的深度，以 1/10 毫米为单位，是一种沥青的
沥青针入度 指
主要质量指标，代表沥青软硬程度和稠度、抵抗剪切破坏的
能力，反映在一定条件下沥青的相对黏度。
沥青 70#、AH70 沥青 指 针入度为 70 的沥青。
石油混合二甲苯 指 由邻二甲苯、对二甲苯、间二甲苯、乙苯、苯及其他芳烃构
53
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
成的混合物。
一种含有乙苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯的混合物，
溶剂级二甲苯 指
乙苯的含量在 20%以上。
一种含有乙苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯的混合物，
异构级二甲苯 指
乙苯的含量在 20%以内。
一种从炼厂或烯烃装置生产芳烃中 C6~C8 物流转化生产的几
邻二甲苯、OX 指 种二甲苯异构体。由于苯环上有两个相邻的甲基，也叫 1,2-
二甲基苯环。
邻二甲苯同分异构体。由于苯环上有两个相对的甲基，也叫
对二甲苯、PX 指
1,4-二甲基苯环
精对苯二甲酸，是一种石油的下端产品，是以 PX（配方占
65%－67%）为原料，以醋酸为溶剂，在催化剂的作用下经空
PTA 指
气氧化（氧气占 35%－33%），生成粗对苯二甲酸后再进行加
氢精制，去除杂质，再经结晶、分离、干燥、制得的产品。
PA、聚酯纤维 指 主链节含有极性酰胺基团（-CO-NH-）的高聚物，俗称尼龙。
一种芳烃，分子式 C6H5C2H5，存在于煤焦油和某些柴油中，
乙苯 指
工业用乙苯需符合《SH/T1140-2018》标准。
一种用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，工业上
工业用苯乙烯 指 是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体，工业
用苯乙烯需符合《GB/T3915—2011》标准。
C10 粗芳烃 指 燃料油经催化裂解产生的含有 10 个及以上碳原子的重芳烃。
一种以重整重芳烃为原料经精馏精制而成的化学品，具有芳
烃含量高、溶解力强、毒性低、气味小、闪点高、挥发速度
高沸点芳烃溶剂 指 适中、化学物理性能稳定等特点。是生产油漆、涂料、稀释
剂、油墨、胶粘剂、石油添加剂和高温反应的理想溶剂，还
可作为葸醌法生产双氧水的萃取剂。
一种可用于制造业中前处理、过程清洗、成品清洗的精细化
工业清洗剂 指
学品。
非水系工业清洗剂 指 不溶于水，不能加水使用的工业清洗剂。
水系工业清洗剂 指 可溶于水，可加水稀释使用的工业清洗剂。
含有 6 个碳原子的烷烃。其中，正己烷可以用作良好的有机
己烷 指 溶剂，被广泛使用在化工有机合成、植物油浸出、机械设备
表面清洗去污等环节。常温下，己烷均为液态。
一种戊烷和己烷的混合物。不溶于水，溶于无水乙醇、苯、
氯仿、油类等多数有机溶剂。易燃易爆，与氧化剂可强烈反
石油醚 指
应。主要用作溶剂和油脂处理。通常由铂重整抽余油或直馏
汽油经分馏、加氢或其他方法制得。
石油液化气 指 一种丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙烯和丁烯。
一种重要的化工产品和基本工业原料，广泛用于化工、轻工、
工业硫磺 指
农药、橡胶、染料、造纸等工业部门。
一种物理发泡剂，主要用作泡沫塑料，也可用作工业溶剂，
戊烷发泡剂 指
萃取剂和化工原料。
54
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
一种液体类烃类的混合物，主要成分为 C16-C31 的正异构烷
烃的混合物，由石油分馏的高沸馏分中经脱蜡、碳化、中和
工业白油 指
等精制处理后制得，在化纤、橡胶、高级润滑油、化妆品等
领域有广泛用途。
天然石油中经过蒸馏、精炼而获得的一种纯净稳定、粘度小、
变压器油 指 绝缘性好、冷却性好矿物油，主要成分是烷烃,环烷族饱和烃，
芳香族不饱和烃等化合物，可用作绝缘、散热、消弧等。
导热油 指 用于间接传递热量的一类热稳定性较好的专用油品。
航空煤油，是由直馏馏分、加氢裂化和加氢精制等组分及必
喷气燃料 指 要的添加剂调和而成的一种透明液体，主要由不同馏分的烃
类化合物组成。
一种常温下无色、稍带有甜味的气体，分子式 C3H6，三大合
成材料的基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、
工业用丙烯 指
丙酮和环氧丙烷等，工业用丙烯需符合《GB/T7716-2002》标
准。
甲基叔丁基醚，一种无色、透明、高辛烷值的液体，可作为
MTBE 指 汽油添加剂，能有效提高汽油辛烷值，改善汽车性能，降低
排气中 CO 含量，同时降低汽油生产成本。
一种加入了发泡剂的聚苯乙烯制品，其制得的制品具有防震、
EPS、可发性聚苯乙烯 指
抗冲击、保湿隔热功能，是一种常用的包装材料。
由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，是一种无色
PS、聚苯乙烯 指
透明的热塑性塑料。
丙烯腈、丁二烯、苯乙烯三种单体的三元共聚物，具有优良
ABS 指
的综合物理和机械性能，较好的低温抗冲击性能。
苯乙烯-丙烯腈共聚物，是无色透明的热塑性树脂，拥有比聚
SAN、苯乙烯丙烯腈 指 苯乙烯有更高的冲击强度和优良的耐热性，耐油性，耐化学
腐蚀性。
聚苯乙烯丁二烯共聚物，其物理机构性能，加工性能及制品
丁苯橡胶 指
的使用性能接近于天然橡胶，是最大的通用合成橡胶品种。
不饱和聚酯树脂，由不饱和二元酸二元醇或者饱和二元酸不
UPR 指 饱和二元醇缩聚而成的具有酯键和不饱和双键的线型高分子
化合物。
带有官能团（有交换离子的活性基团）、具有网状结构、不溶
离子交换树脂 指
性的高分子化合物。
一种重要的精细化工原料，经氧化得到的均苯四甲酸二酐与
均四甲苯 指 二胺类化合物聚合可制成耐高温、绝缘性能好的聚酰亚胺工
程塑料，是微电子、航天及军工等高科技工业的重要材料。
石油萘 指 一种重要有机化工原料，可由煤焦油与石油裂解焦油提取。
一种化学品，外观为白色针状结晶或粉末。可用作环氧树脂
的固化剂，对于环氧树脂用作浇铸和层压的电机材料，具有
均苯四酸二酐、PMDA 指 优良的防漏电性能。还用作生产粉末涂料中的消光固化剂，
聚酰亚胺树脂及薄膜、耐高温电气绝缘漆、固体润滑剂、增
塑剂和聚酯树脂的交联剂等。
55
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
主链上含有酰亚胺环（-CO-NH-CO-）的一类聚合物，其中以
含有酞酰亚胺结构的聚合物最为重要。聚酰亚胺作为一种特
聚酰亚胺 指
种工程材料，广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、
分离膜、激光等领域。
利用一体化生产设备，实现原料的循环利用，包括将生产过
一体化循环经济 指 程中产生的废气经过 PSA 单元以及脱硫处理提取氢气等，实
现氢气和能源的循环使用。
新加坡普氏亚太区/阿拉伯海湾市场行情公开报价系统报出
普氏燃料油价格 指
的燃料油价格
迪拜油均价 指 产自中东阿联酋迪拜油田的原油价格
中石化华东挂牌价 指 中石化华东销售分公司产品挂牌价格
ICIS.CFR 指 安迅思网站发布的货物成本加运费价格。
注：除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
原因造成。
56
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、燃料油深加工行业前景广阔
我国燃料油深加工行业作为新兴产业，在 2000 年后才实现了初步的产业化，
并开始出现专业的燃料油深加工生产企业。考虑到原油资源的稀缺性与不可再生
性，国家产业政策要求我国石油化工产业坚持走深度加工路线，发改委和工信部
制定的石油化工产业政策要求对原油“吃干榨尽”，生产高附加值的轻质油品和
石油次生产品将是未来石油工业鼓励的重点和指导方向，提升石油化工加工企业
产品附加值和经济效益将是一种长期的必然趋势，这为燃料油深加工行业提供了
长期稳定的政策保障。
燃料油是石油炼制过程中的末端产品，如果仅仅作为燃料用于燃烧，经济效
益较低，且因为燃料油含碳量高以及含有固体颗粒，易造成炉嘴结焦等问题，直
接燃烧还会产生巨大的环境污染问题，燃料油中含有 3%左右的催化剂粉末，这
些催化剂粉末的主要成份是不能燃烧的硅酸盐，在燃烧过程中会产生大量的细颗
粒物（PM2.5 微粒），环境危害较大。按照我国目前每年生产的 2,500 多万吨燃
料油计算，作为燃料使用后，每年排放二氧化碳 400 多万吨，产生粉尘微粒约
25 万吨。近年来，我国大部分地区雾霾天气频发，与大量使用低品质燃料油也
有一定关系。随着我国经济的持续增长，原油加工量和耗用量逐年提升，燃料油
的产量也将持续增加。因此，开发燃料油的综合利用技术，提高燃料油的附加值，
推进清洁能源的发展刻不容缓，燃料油深加工行业的发展具有深远的社会和经济
意义。
目前，随着生产技术的不断成熟，以及循环经济理念的深入人心，社会资本
的参与度不断提升，同时良好的政策环境，使得燃料油深加工行业在产能产量、
产品技术水平和应用范围方面呈现出良好的发展前景。
2、主要精细化工产品市场需求旺盛
57
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。精细化工产品种类多、附加值高、
用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个
领域。精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，下游产品覆盖交通、
化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等诸多行业，行业发展与宏观经济密
切相关。我国自改革开放以来，经济发展迅速，国民经济蓬勃发展推动了对精细
化工产品需求的迅速增长。
3、科元精化借助 A 股平台进一步推动高端精细化工产品的全产业链建设，
推动企业发展迈向更高层次
科元精化成立于 2007 年 4 月，致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细
化工业务，已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年
来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”生产模式，在产品
结构、技术水平、生产能力、生产成本方面持续改进，化工产业链条不断完善。
随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大
宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产
品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化
工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。
燃料油深加工属于资本密集型产业，原材料的主要供应商包括中石油、中石
化、中海油等大型国有炼厂，供应商对燃料油综合利用企业设立严格的付款条件，
通常需要预付较大比例或全部货款。同时，鉴于大规模的燃料油采购可以降低单
位运输成本，便于物流单位安排海运或铁路供应，燃料油综合利用企业需要大量
的流动资金采购原材料。此外，燃料油综合利用企业的下游行业主要为专业化工
生产企业，这些生产企业对产品的安全性、可靠性、技术的先进性以及供货的及
时性都提出了极高的要求，这使得燃料油综合利用企业需要不断加大研发投入，
并对现有的产品质量进行不断改进。因此，科元精化面临较大的流动资金投入和
研发投入资金压力，而目前科元精化外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行
借款，融资渠道的单一制约着公司进一步的发展。
本次交易完成后，科元精化将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将显著改善融资环境，拓宽融资渠道，进一步推动科元精化的业务发展，并有
58
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
助于提升综合竞争力，巩固行业地位，提高知名度，增强抗风险能力，提升竞争
力和产业整合能力，为未来可持续发展提供动力，推动科元精化发展迈上更高层
次。
（二）本次交易的目的
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。2018 年以来，受多个诉讼事项影
响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预
期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。通
过本次交易，上市公司将注入高端精细化工行业优质资产，从根本上改善上市公
司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈
利水平。
通过本次交易，科元精化将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
在资本市场的帮助下，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不
断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于
实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的基本情况
（一）重大资产置换
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划
转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股
持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换。
经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为 25,000.00 万元。置
出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相
关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
59
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的
相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元分为科元控股持有的科元精
化 97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、
宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股
份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购
买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智
股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在
关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为科元精化 100%股权，科元精化截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度未经审计的营业收入占上市公
司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
60
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及
标的资产经审计的 2018 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；
2、上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相关指标来源于 2018 年业绩快报。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交
易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
科元精化截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年
度未经审计的营业收入、净利润占上市公司 2018 年未经审计的合并财务报表相
关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 科元精化 交易预估金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 36,925.61 541,480.67 1,030,000.00 1,030,000.00 2,789.39%
资产净额 4,186.21 113,840.18 1,030,000.00 1,030,000.00 24,604.61%
营业收入 251,988.74 1,003,301.23 - 1,003,301.23 398.15%
净利润 -63,261.79 57,377.89 - 57,377.89 190.70%
股份数（万股） 41,194.80 264,473.68 - 264,473.68 642.01%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
61
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成
重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易的作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产
的交易价格初步确定为 25,000 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易置入资产为科元精化 100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定
为 1,030,000.00 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价
将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易相关合同的主要内容
2019 年 4 月 8 日，仁智股份与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。
（一）合同主体
62
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
甲方：浙江仁智股份有限公司；乙方：宁波科元精化有限公司之全体股东，
其中，乙方 1：科元控股集团有限公司；乙方 2：宁波科元天成投资有限公司；
乙方 3：宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方 4：宁波柯齐企业管理合
伙企业（有限合伙）；乙方 5：宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方 6：
宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）合同主要条款
“第二条 重大资产置换
2.1 各方同意，甲方设立或指定特定主体，将仁智股份母公司口径的货币资
金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其
他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应
付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体，并以所持
上述特定主体的 100%股权作为置出资产，由乙方 1 承接。
2.2 本次交易中的置入资产为乙方所持有的科元精化 100%的股权。置入资产
作价超过置出资产作价的差额部分由甲方向乙方发行股份进行购买。截至本协议
签署日，本次交易中置出资产暂作价 25,000.00 万元，置入资产暂作价 1,030,000.00
万元。各方同意，置出资产和置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估报告载明的评估价值
为依据，由交易各方协商确定。
2.3 甲方以所持置出资产与乙方 1 所持科元精化 97.37%的股权的等值部分进
行资产置换，根据置入资产和置出资产作价，本次重大资产置换的差额为
1,005,000.00 万元。
2.4 本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评
估工作，甲方应当于具有证券期货业务资格的评估机构就置出资产和置入资产评
估事宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开董事会会议，审议本次交易的正
式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交
易价格作出明确约定。
第三条 发行股份购买资产
63
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3.1 根据协议各方对置出资产和置入资产的交易作价，本次资产置换的差额
部分为 1,005,000.00 万元，由甲方发行股份进行购买。
3.2 甲乙双方确定，本次发行的主要内容如下：
3.2.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
3.2.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为本协议乙方，乙方以置入资产作价超过置出资产
作价的差额部分进行认购。
3.2.3 发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议
公告日。甲方本次发行股票的发行价格为 3.80 元/股，不低于本次发行定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
3.2.4 发行数量
乙方 1 通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：乙方 1 获得的
新增股份数量=（置入资产交易作价×乙方 1 在标的公司持股比例－置出资产交
易作价）÷本次发行价格。乙方 1 依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至
股（计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整）。
除乙方 1 外的其他乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式
为：任一乙方获得的新增股份数量=置入资产交易作价×任一乙方在标的公司持
股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至
股（计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整）。
64
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 2,644,736,839 股，最
终发行数量以中国证监会的核准为准，具体如下：
本次交易前持有标的公 股份对价 发行股份数量
序号 交易对方
司的股权比例（%） （元） （股）
1 乙方 1 97.37 9,779,090,686.79 2,573,444,917
2 乙方 2 1.48 152,727,233.38 40,191,377
3 乙方 3 0.53 54,925,630.87 14,454,113
4 乙方 4 0.26 26,421,463.18 6,953,016
5 乙方 5 0.18 19,048,385.13 5,012,732
6 乙方 6 0.17 17,786,600.64 4,680,684
合 计 100.00 10,050,000,000.00 2,644,736,839
3.2.5 本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
3.2.6 甲方应自标的资产交割日起 10 个工作日内聘请验资机构进行验资，
并在验资报告出具之日起 10 个工作日内，向深交所和登记结算公司提交与本次
发行相关的新增股份登记申请。自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于
乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分对价支付义务。
第四条 标的资产和置出资产的交割
4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极
配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 置入资产的交割
4.2.1 自本协议第 13.1 条约定的所有先决条件满足之日起 30 日内，乙方应
当完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述
工商登记手续完成后，标的资产交割完成。甲方应就标的资产的交割提供必要的
协助。
4.2.2 自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包
括但不限于或有负债）和风险均由甲方享有或承担。
4.3 置出资产的交割
4.3.1 自本协议签署日起，甲方应设立或指定特定主体，将仁智股份母公
65
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及
的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉
讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定
主体（以下简称“置出资产归集工作”）。自本协议第 13.1 条约定的所有先决
条件满足之日起 30 日内，且置出资产归集工作完成后，甲方应当完成置出资产
所有权人变更（即置出资产的股东变更为乙方 1）的工商登记手续，前述工商登
记手续完成后，置出资产交割完成。资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的
20 个工作日。
4.3.2 自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包
括但不限于或有负债）和风险均由乙方 1 享有或承担。
4.3.3 本协议第 4.3.1 条约定的“置出资产归集工作完成”包括但不限于下
列前提条件均应得到满足：
（1）相关资产和业务交割
a) 除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责
任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔
供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的资
产，①对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于甲方直接持有的
股权、商标、专利、软件著作权等），甲方应与特定主体共同向相应的主管机关
提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过
户手续的置出资产，甲方应与特定主体完成对该等资产的清点及置出资产交接清
单的编制工作。
b) 在完成上述约定工作的基础上，甲方与特定主体应当共同签署资产交割
确认书。资产交割确认书签署后，除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中
经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债
权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其
他相应的债权债务外的全部资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）
的所有权归特定主体所有。
66
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
c) 对于甲方尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务由特定主体
享有及承担，但甲方为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该
等协议对应的权利义务不纳入转让资产范围，仍由甲方继续履行。
（2）债权债务安排
如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，就甲方向特
定主体交付资产和负债事项，甲方负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通
知的义务或需获得其债权人或其他第三方同意的，甲方应于置出资产交割日前向
第三方履行通知义务、获得其债权人或其他第三方的同意。
（3）人员安排
a) 就甲方向特定主体转让资产和负债事项，甲方全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由特定主体继受；因提前与
甲方解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由特定主体负责支
付。
b) 本次交易获得中国证监会核准后，甲方将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由特定主体负责进行妥善安置。
c) 甲方与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由特定主体负责解
决。
第五条 债权债务处理及员工安置
5.1 本次交易获得中国证监会核准后，上市公司全部员工将由置出资产的特
定主体继受。甲方应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安
置方案。
5.2 本次发行股份购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务
处理或员工安置事宜。
5.3 如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负
67
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保
标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公
告信息为限。
5.4 根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权
人或其他第三方同意的，乙方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第
三方的同意。
第六条 业绩承诺及补偿措施
6.1 各方确认，待本次重组的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩
承诺及补偿安排事项，由甲方与业绩补偿相关方另行签署协议约定。
第七条 锁定期
7.1 乙方承诺，其通过本次交易获得的甲方股份，自股份发行完成之日起 36
个月内不转让。
7.2 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
7.3 若甲方在锁定期内实施转增、配股或送红股分配的，则乙方各成员因此
获得的新增股份亦同样遵守本协议第 7.1 条的约定。
7.4 乙方各成员认购的甲方股份解锁后，交易或转让该等股份时，将按照《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规
定执行。
7.5 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
68
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
7.6 乙方各成员违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿各自
由此给甲方造成的损失。
第八条 期间损益安排
8.1 各方同意并确认，置出资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至置
出资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由乙方 1 享有，亏损或
因其他原因减少的净资产由乙方 1 承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日
（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生
的盈利由甲方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方中各交易对方以连带
责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式
向甲方补足。
8.2 在过渡期间内，甲方在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与乙方联系并进行商讨。甲方承诺，在过渡期间，不会从事可能导致甲
方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的
其他行为。未经乙方书面同意，甲方不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：
（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进
行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；
（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或
同意调解甲方现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其
他实质性损害甲方利益的行为。但，本协议约定的“置出资产归集工作”不受前
述限制。
8.3 在过渡期间内，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）科元精
化在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务；（2）为维护科元精化的利益，尽最大努力维护构成科元精化主营业务的所有
资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）乙方
不会从事可能导致乙方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易
产生重大不利影响的其他行为。
第九条 滚存未分配利润安排
69
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
9.1 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新股东享有。
9.2 甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照本次交易完成后的持股比例共享。”
“第十二条 税费
12.1 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所
应缴纳的税金。各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，
应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及相关协议的约定承担。
12.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包
括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），由各方自行承担，除非
相关方另有约定。
第十三条 协议的生效、履行、变更和解除
13.1 本协议自各方法定代表人（或授权代表）或执行事务合伙人（或授
权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即
生效：
13.1.1 甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
13.1.2 甲方召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
13.1.3 甲方股东大会通过决议豁免乙方及其一致行动人发出收购要约；
13.1.4 甲方本次重组取得中国证监会的核准；
13.1.5 本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
13.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其
他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整本协议的生效要件。
13.3 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最
终履行完毕。
70
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
13.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补
充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
13.5 本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
13.5.1 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即
使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之
外，协议一方无权单方解除本协议；
13.5.2 经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。”
六、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本
次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 26 日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。
2019 年 3 月 27 日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、
宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。
2019 年 3 月 27 日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决
议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务的议案；
71
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，
上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 411,948,000 股。本次交易拟置出资
产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作价为 1,030,000.00 万元，上
市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。
按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格 3.80 元/股进行计算，本次拟
发行股份数量为 2,644,736,839 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
瀚澧电子 81,387,013 19.76% 81,387,013 2.66%
其他股东 330,560,987 80.24% 330,560,987 10.81%
科元控股 - - 2,573,444,917 84.19%
科元天成 - - 40,191,377 1.31%
宁波升意 - - 14,454,113 0.47%
宁波柯齐 - - 6,953,016 0.23%
宁波韩泽 - - 5,012,732 0.16%
宁波永昕 - - 4,680,684 0.15%
合计 411,948,000 100.00% 3,056,684,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将
以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变
更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
72
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据
最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利
润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关
审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石
化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管
理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其 2018 年以来，受多个诉讼事
项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不
达预期，公司面临较大的经营风险。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精
化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科
元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持
续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结
构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技
改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃
经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降
低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食
品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、
抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升
提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。
73
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 浙江仁智股份有限公司
英文名称 Zhejiang Renzhi Co.,Ltd.
统一社会信用代
915107007939595288
码
注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海六路 2180 号旭日小区 1 幢 108 室
办公地址 浙江省温州市龙湾区上江路 198 号经开区商务广场 A 幢
注册资本 411,948,000 元人民币
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保工
程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售(不含
易燃易爆易制毒品)，油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新材料
开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、能源科技
开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，投资管理，集成电路、电
子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属
经营范围 材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线
电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食
用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品油）、电子设备、机
械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经营）、煤炭（无储
存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿
化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，商务信息咨询，仓储服务
（不含危险品）。
法定代表人 陈昊旻
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 仁智股份
股票代码 002629
联系电话 0577-85506669
传真 0577-85506668
邮政编码 325000
公司网址 www.chinarenzhi.com
电子邮箱 ofc_board@renzhi.cn
二、公司设立、股本变更情况
（一）公司设立及上市情况
74
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、公司设立
2006 年 9 月 18 日，钱忠良等 65 名自然人签订《发起人协议》，发起设立仁
智发展，注册资本 3,000 万元，由发起人分两期以现金形式缴纳，其中：第一期
实收资本 2,000 万元业经四川正一会计师事务所有限责任公司 2006 年 9 月 25 日
出具的“川正一验字（2006）第 246 号”《验资报告》验证；第二期实收资本 1,000
万元业经四川中衡安信会计师事务所有限公司 2007 年 2 月 5 日出具的“川中安
会验[2007]003 号”《验资报告》验证。
上述两期出资完毕后，仁智发展注册资本与实收资本均为 3,000 万元，股本
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 钱忠良 891.24 29.71%
2 雷斌 476.15 15.87%
3 卜文海 470.87 15.70%
4 其余62 名自然人股东 1,161.74 38.72%
合计 3,000.00 100.00%
2、2011 年首次公开发行股票并上市
2011 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准四川仁智油田技术服务股份有
限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]1607 号）核准，并经深交所同
意，公司以网下股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式发行人民币普通股（A 股）2,861 万股，本次发行完成后，公司总股本为
11,443 万股，股本结构如下：
项目 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
钱忠良 1,553.17 13.57%
其他 116 名自然人 4,821.57 42.14%
绵阳博业 480.00 4.19%
有限售条件股份 绵阳依洋 433.26 3.79%
绵阳智宇 432.00 3.78%
云南佛尔斯特 400.00 3.50%
绵阳皓景 362.00 3.16%
75
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
德阳新盛 100.00 0.87%
网下配售股份 570.00 4.98%
小计 9,152.00 79.98%
网上发行股份 2,291.00 20.02%
无限售条件股份
小计 2,291.00 20.02%
合计 11,443.00 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年末总
股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增后，公司总
股本为 17,164.50 万股。
2、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以 2013 年末总
股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，本次转增后，公司总
股本为 27,463.20 万股。
3、2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 13 日，根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以 2014 年末总
股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增后，公司总
股本为 41,194.80 万股。
4、2016 年 4 月，控股股东、实际控制人变更
2015 年 12 月 7 日，公司原控股股东、实际控制人钱忠良及其他 6 名股东与
瀚澧电子签署《股份转让协议》，约定将其合计所持公司 60,308,120 股股份（占
公司总股本的 14.64%）转让给瀚澧电子，转让价款为 1,053,465,288.00 元，瀚澧
电子于 2016 年 3 月 30 日支付完毕上述股权转让价款，转让双方于 2016 年 4 月
5 日在登记结算公司办理完毕上述股份过户登记手续。本次股份转让完成后，瀚
澧电子直接持有上市公司 14.64%股份，为上市公司第一大股东，上市公司控股
76
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东由钱忠良变更为瀚澧电子，金环为瀚澧电子普通合伙人，上市公司实际控制
人由钱忠良变更为金环。
瀚澧电子于 2016 年 11 月 30 日与公司股东汪建军等 12 位自然人签署了《股
份转让协议》，汪建军等 12 位自然人股东以协议转让的方式将其合计持有的仁智
股份 21,078,893 股股份转让给瀚澧电子，本次转让已于 2017 年 1 月 20 日完成。
本次股份转让完成后，瀚澧电子持有公司股份 81,387,013 股，占公司总股本的
19.76%，仍为公司控股股东。
此后至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人未再发生变化。
三、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，瀚澧电子持有公司 81,387,013 股股票，占公司总股本的
19.76%，为上市公司控股股东。瀚澧电子的普通合伙人金环为上市公司实际控制
人。
（一）控股股东概况
公司名称 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
执行事务合伙人 金环
统一社会信用代码 91540195MA6T12EH3A
认缴出资额 人民币 100,000,000 元
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
合伙期限 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日
电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示
服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装
饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化品）、
计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设备、电线
电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、汽车
经营范围
配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的
销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类
制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、
方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不
包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）
77
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
（二）实际控制人概况
金环女士，中国国籍，1969 年出生，2015 年 12 月至今任瀚澧电子执行事务
合伙人，2016 年 4 月至今任瀚澧电子科技（上海）有限公司监事，2016 年 5 月
24 日至今任上市公司董事。
四、最近六十个月的控制权变动情况
2015 年 12 月 7 日，公司原控股股东、实际控制人钱忠良及其他 6 名股东与
瀚澧电子签署《股份转让协议》，约定将其合计所持公司 60,308,120 股股份（占
公司总股本的 14.64%）转让给瀚澧电子，转让价款为 1,053,465,288.00 元，瀚澧
电子于 2016 年 3 月 30 日支付完毕上述股权转让价款，转让双方于 2016 年 4 月
5 日在登记结算公司办理完毕上述股份过户登记手续。本次股份转让完成后，瀚
澧电子直接持有上市公司 14.64%股份，为上市公司第一大股东，上市公司控股
股东由钱忠良变更为瀚澧电子，金环为瀚澧电子普通合伙人，上市公司实际控制
人由钱忠良变更为金环。瀚澧电子于 2016 年 11 月 30 日与公司股东汪建军等 12
位自然人签署了《股份转让协议》，汪建军等 12 位自然人股东以协议转让的方式
将其合计持有的仁智股份 21,078,893 股股份转让给瀚澧电子，本次转让已于 2017
年 1 月 20 日完成。本次股份转让完成后，瀚澧电子持有公司股份 81,387,013 股，
占公司总股本的 19.76%，仍为公司控股股东。
截至本预案签署日，瀚澧电子持有上市公司 19.76%的股份，为上市公司控
股股东。瀚澧电子的普通合伙人金环为上市公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
2016 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司重大资产购买预案的议案》，上市公司拟以支付现金的方式，购买硕颖集
团、恒力投资合计持有的硕颖数码 100%股权。
78
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。交易各方认为继续推进本次重大资
产重组的条件不够成熟。经审慎研究，为切实维护全体股东利益，决定终止本次
重大资产购买事项。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、
新材料的生产与销售、大宗贸易业务。
各项业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
石油和天然气
11,564.84 3.49 7,343.56 23.33 20,165.00 82.36
开采业
大宗商品贸易 314,227.99 94.82 18,644.13 59.22 0.00 0.00
有机化学原料
5,306.14 1.60 5,472.43 17.38 4,306.96 17.59
制造
其他 285.04 0.09 22.05 0.07 10.23 0.05
合计 331,384.01 100.00 31,482.17 100.00 24,482.19 100.00
注：上市公司 2015-2017 年度财务数据业经审计。
（二）主要财务数据
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月主要财务数据及相关
财务指标如下，其中，2015 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具众会字（2016）第 2723 号标准无保留意见《审计报告》，2016 年度
财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第
79
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
0833 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，2017 年度财务数据经亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具亚会 A 审字(2018)第 0127 号带
强调事项段无保留意见的《审计报告》，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 94,358.58 81,012.00 76,970.15 82,676.08
负债总额 29,004.16 12,295.31 8,447.32 16,521.09
所有者权益合计 65,354.42 68,716.69 68,522.84 66,154.99
归属于母公司所
65,331.23 67,454.57 67,292.93 64,820.77
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年
营业收入 252,941.78 331,384.01 31,482.17 24,482.19
营业成本 249,814.63 322,331.39 28,759.68 22,600.21
营业利润 -2,401.72 279.69 -1,984.85 -10,310.80
利润总额 -2,521.39 259.86 2,349.48 -10,288.85
净利润 -2,526.14 68.46 2,348.05 -9,898.84
归属于母公司股
-2,117.50 186.32 2,452.35 -9,821.88
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,131.63 -19,755.83 9,337.99 -1,296.21
投资活动产生的现金流量净额 235.58 181.26 155.38 -1,573.38
筹资活动产生的现金流量净额 194.56 3,911.49 -3,139.32 -1,718.10
汇率变动对现金及现金等价物的
1.96 0.00 0.00 0.00
影响
现金及现金等价物净增加额 -1,699.53 -15,663.07 6,354.05 -4,587.69
4、主要财务指标
80
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元
-0.05 0.0045 0.06 -0.24
/股）
毛利率（%） 1.24 2.73 8.65 7.69
资产负债率（%） 30.74 15.18 10.97 19.08
加权平均净资产
-3.19 0.28 3.71 -14.02
收益率（%）
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
2016 年 4 月 20 日，上市公司收到大连市人民检察院《起诉书》（大检公诉
刑诉[2016]41 号），对公司及公司原董事长钱忠良先生在履职期间以单位行贿罪
依法提起公诉。
2019 年 1 月 2 日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院对该诉讼的刑事判
决书[（2016）辽 02 刑初 63 号]，辽宁省大连市中级人民法院依照有关规定对该
案件判决如下：公司原董事长钱忠良判处有期徒刑 7 年；公司无罪。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》，刑事诉讼一般包括立案、侦查、提起
公诉、审判、执行等阶段，公司和钱忠良因上述涉嫌犯罪行为已被提起公诉并收
到刑事判决书，不属于立案侦查阶段。由于相关责任人员均已辞去相关职务，公
司被判无罪，因此上述刑事诉讼不会对公司本次交易造成影响。
截至本预案签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
81
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
八、上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
根据仁智股份及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案
签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
82
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为科元控股、科
元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽和宁波永昕。
（一）科元控股
1、基本情况
名称 科元控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0323
法定代表人 陶春风
注册资本 人民币 6,300 万元
成立日期 2016 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91330206MA282RYRXB
实业投资；成品油经营（仓储、批发，涉及危化品的，还需危险化
学品经营许可证）；化工原料及制品、塑料制品、橡胶制品、石油
制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，科元控股的股权结构图如下：
（二）科元天成
83
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、基本情况
名称 宁波科元天成投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 371 号 206 室
法定代表人 陶春风
注册资本 人民币 3,600 万元
成立日期 2016 年 11 月 7 日
统一社会信用代码 91330205MA282WDL03
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，科元天成的股权结构图如下：
（三）宁波升意
1、基本情况
名称 宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-67 室
执行事务合伙人 陶春风
认缴出资额 人民币 1,083.90 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91330201MA2CL41A5J
84
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波升意的产权控制关系结构图如下：
3、主要合伙人情况
宁波升意的普通合伙人及执行事务合伙人为陶春风，基本情况见“第五章
拟置入资产基本情况”之“六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况”。
（四）宁波柯齐
1、基本情况
名称 宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-66 室
执行事务合伙人 陶春风
认缴出资额 人民币 521.40 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91330201MA2CL41X30
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波柯齐的股权结构图如下：
85
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、主要合伙人情况
宁波柯齐的普通合伙人及执行事务合伙人为陶春风，基本情况见“第五章 拟
置入资产基本情况”之“六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况”。
（五）宁波韩泽
1、基本情况
名称 宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-64 室
执行事务合伙人 陶春风
认缴出资额 人民币 375.90 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91330201MA2CL41700
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波韩泽的产权控制关系结构图如下：
3、主要合伙人情况
86
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
宁波韩泽的普通合伙人及执行事务合伙人为陶春风，基本情况见“第五章 拟
置入资产基本情况”之“六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况”。
（六）宁波永昕
1、基本情况
名称 宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 108-65 室
执行事务合伙人 陶春风
认缴出资额 人民币 351 万元
成立日期 2018 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91330201MA2CL43307
企业管理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波永昕的股权结构图如下：
3、主要合伙人情况
宁波永昕的普通合伙人及执行事务合伙人为陶春风，基本情况见“第五章 拟
置入资产基本情况”之“六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况”。
二、交易对方相关事项的说明
（一）与上市公司的关联关系
87
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前，科元精化的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系。
本次交易后，科元控股成为上市公司的控股股东，陶春风成为上市公司的实际控
制人。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
（三）交易对方之间的关联关系
科元控股、科元天成的实际控制人均为陶春风。宁波升意、宁波柯齐、宁波
韩泽和宁波永昕的普通合伙人及执行事务合伙人为陶春风，因此科元控股、科元
天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽和宁波永昕六个交易对方均受陶春风控制，
存在关联关系，且根据《收购管理办法》第八十三条规定，六者构成一致行动关
系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
88
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
上市公司拟设立或指定特定主体作为其除仁智股份母公司口径的货币资金、
与中经公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特
威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外
的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的 100%股权作为本次交易置
出资产，与科元控股持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换。
二、拟置出资产的股权结构情况
截至本预案签署日，上市公司拟置出资产的股权结构情况如下所示：
本次交易中，仁智股份拟指定或设立特定主体作为公司除保留资产外的其他
资产、负债的划转主体。截至本预案签署日，公司尚未决定是否新设一个子公司
作为该特定主体。如新设一个子公司作为划转主体，则上图中虚线框中的所有主
89
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
体的股权将被划转至该新设子公司名下；如选择已有的某个子公司作为划转主体，
则上图中虚线框中除该子公司外的所有主体的股权将被划转至该子公司也即划
转主体名下。
三、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产
的资产基本情况如下：
项目 金额（元） 主要构成
其中，应收账款约 5,122 万元，主要为应收的材
应收票据及应收账
53,420,546.77 料款、贸易货款、工程款等；应收票据约为 220
款
万元
预付款项 79,890,968.40 主要为预付的贸易款、材料款和费用等
其他应收款 190,934,177.77 主要为保证金、内部往来等
存货 6,800,625.80 主要为原材料、发出商品、库存商品等
其他流动资产 753,138.49 主要为待抵扣增值税进项税
流动资产合计 331,799,457.23 -
长期股权投资 498,818,078.84 主要为对各子公司的投资
主要为公司提供给子公司四川仁智新材料科技
投资性房地产 3,032,605.31
有限责任公司使用的厂房
固定资产 20,026,582.45 主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等
无形资产 14,293,747.00 主要为公司在高新区和安县的土地使用权
长期待摊费用 1,233,549.53 主要为装修费用
递延所得税资产 4,683,273.58 主要为递延所得税
非流动资产合计 542,087,836.71 -
合计 873,887,293.94 -
截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产的资产部分主要由长期股权投资、应收
票据和应收账款、预付账款和其他应收款等构成。
（一）股权类资产
截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产中的股权类资产如下所示：
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
90
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
投资管理、资产投资、实业投资、投资咨询，
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、
机械设备及工具、五金交电、建筑装潢材料、
金属材料及制品、机电设备、电线电缆、橡塑
制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装
鞋帽、食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃
料油、电子设备、针纺织品、办公用品、矿产
品、煤炭、电子产品、计算机软件及辅助设备 25,000 万 直接持有
1 上海衡都
的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口 人民币 100%
贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，商务信
息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销
策划，从事电子科技、生物科技、能源科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，园林绿化，建筑智能化建设工程设计一
体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体
化，软件开发。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
四川仁智 化工材料、改性塑料、塑料管道、复合管道及
新材料科 其他高新技术材料及其制品的研发、生产、销 2,000 万人 直接持有
2
技有限责 售及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部 民币 100%
任公司 门批准后方可开展经营活动）
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油
气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、
检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售
四川仁智
（不含易燃易爆易制毒品），蜡油研发、生产、
石化科技 10,000 万 直接持有
3 销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设
有限责任 人民币 100%
备及工具的研发、生产、销售，石油机械设备
公司
租赁，进出口贸易（国家禁止的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
机械设备、五金制品、电子产品、纺织、服装、
家庭用品、食品（凭有效《食品经营许可证》
经营）、文化体育用品、建材、化工产品（不
浙江东义 含危险、监控、易制毒化学品）、矿产品的销
直接持有
4 贸易有限 售（含网上销售）；汽车、汽车零配件、煤炭 11,800 万
100%
公司 （不含仓储）的销售；展览展示服务；会务服 人民币
务；仪器仪表维修（不含计量器具）；货物进
出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
91
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
石油管具技术服务；钻井、完井技术服务；油
轮台仁智 气采输技术服务；油田化学品开发、生产、销
油田技术 售（不含易燃易爆易制毒品）；油田专用设备 200 万人 间接持有
5
服务有限 及工具的研发、生产、销售；新能源开发、生 民币 100%
责任公司 产、销售；新材料开发、生产销售；投资与管
理服务
绵阳市仁 包装材料的销售；旅游项目的开发、经营；计
智实业发 算机软件、硬件的销售；网络技术服务。（依 1,000 万人 直接持有
6
展有限责 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 民币 100%
任公司 展经营活动）
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油
气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、
绵阳仁智 检测技术服务；油田化学品开发、生产、销售
天能石油 （不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及 1,000 万人 间接持有
7
科技有限 工具的研发、生产、销售，石油机械设备租赁； 民币 70%
公司 进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
钻井、完井技术服务，油气采输技术服务，环
保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田
化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制
毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、
销售，新材料开发、生产、销售，从事进出口
业务，电子科技、生物科技、电子产品、计算
机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢
四川仁智 材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除
杰迈石油 危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、 500 万人 直接持有
8
科技有限 橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、 民币 60%
公司 服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝
首饰、电子设备、机械设备、针纺织品、文化
办公用品、食品（凭许可证经营）、煤炭（无
储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示
服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智
能化工程、装饰工程的施工，仓储服务（不含
危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
余干县行政区域的管道天然气项目的投资、建
设、运营和管理，天然气的采购、输配和销售；
余干县天
燃气设施、设备的销售安装维修服务（许可证 2,000 万人 直接持有
9 然气有限
有效期至 2040 年 12 月 28 日）；（依法须经批 民币 40%
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
92
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油
气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、
检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售
四川仁信 （不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及
3,000 万人 直接持有
10 能源开发 工具的研发、生产、销售，石油机械设备租赁，
民币 100%
有限公司 进出口贸易（国家禁止的除外）。（以上经营范
围涉及行政许可事项的需取得许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
四川三台 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
农村商业 金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记 53,280.123 直接持有
11
银行股份 卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险 万人民币 6.68%
有限公司 业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
仁智墨西
钻井液和完井液技术服务，钻井、固井、录井，
哥石油可 直接与间
油气田环保技术服务，防腐检测技术服务，油 50 万墨西
12 变资本有 接合计持
田化学品材料销售，井下作业技术服务，油气 哥比索
限责任公 有 100%
采输服务，油田设备和工具服务，新材料生产
司
Heng Du, 股权投资、油气投资、投资管理；法律及相关 间接持有
13 50 美元
Inc（美国） 管理规定允许的其它投资业务 100%
油气投资、开发、服务（具体项目另行申报）；
油田材料、化工原料及产品、橡塑制品的销售；
黄金制品、铂金制品、白银制品、珠宝首饰的
深圳仁智 购销；服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、
国际科技 辅料、针织纺织的批发、零售；企业形象策划 5,000 万 直接持有
14
有限责任 咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网 元人民币 20%
公司 络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；从事货物及技术的进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
温州荣海
仁智股权
私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不
投资基金 60,000 万 间接持有
15 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
合伙企业 元人民币 16.67%
等金融服务）。
（有限合
伙）
93
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
珠海润景
仁智股权 股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基
100,000 万 直接持有
16 投资基金 金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，
元人民币 8%
（有限合 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开
发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机
网络工程、通讯系统工程、自动化工程的设计、
浙江火点 施工（凭资质证书经营）；企业形象策划；计
2,000 万元 直接持有
17 网络技术 算机软硬件、通讯设备、电子产品的批发、零
人民币 35%
有限公司 售；货物及技术进出口（国家法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。 依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）非股权类资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司主要非股权类资产包括其他应收款、预付账款、
应收票据和应收账款等，其中：
（1）其他应收款：主要包括应收内部往来约 1,182 万元；贸易及其他业务
保证金约 17,880 万元；
（2）预付账款：主要为预付的贸易款、材料款和费用等；
（3）应收票据及应收账款：包括应收票据约 220 万元，为收取客户的银行
承兑汇票和商业承兑汇票款；应收账款约 5,122 万元，其中应收内部往来约 1,812
万元，应收外部单位工程款、货款等约 3,912 万元，应收账款的坏账准备约 602
万元。
四、拟置出资产涉及的债务转移情况
根据上市公司 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产
的负债基本情况如下：
项目 金额（元） 主要构成
短期借款 42,300,000.00 主要为上海掌福资产管理有限公司的委托贷款
94
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 金额（元） 主要构成
应付票据及应付
3,417,737.19 主要为材料款
账款
预收款项 36,991,415.67 主要为预收的贸易款、股权投资款和材料款
应付职工薪酬 2,354,431.35 主要为应付的职工工资、社保和辞退福利
应交税费 210,023.06 主要为应交的增值税、个人所得税、印花税等
其他应付款 144,336,853.75 主要为内部往来、应付的服务费等
合计 229,610,461.02 -
截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产的负债部分主要包括其他应付款、短期
借款和预收账款。本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移
事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关
情况。
五、拟置出资产对外担保、仲裁、重大未决诉讼情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署日，仁智股份对外担保情况如下表所示：
担保金额 担保实际 是否履行
担保方 被担保方 保证期间
（万元） 发生日 完毕
自保证合同
生效之日起
四川仁智新材料科技 至主合同项
仁智股份 2,000.00 2018-05-29 否
有限责任公司 下债务履行
期限届满之
日后两年止
（二）仲裁情况
截至本预案签署日，仁智股份的有关仲裁情况如下表所示：
申请人 被申请人 申请金额 事由 最新进展
2018 年 3 月至 5 月期间，申请人与
北京奥燃高 被申请人签订 16 份《购销合同》，
仁智股份 新技术实业 8,758,945.97 元 分别为被申请人向申请人购买铅精 待审理
有限公司 矿、氧化锌、锌精矿，合同共计产
生合同款本金 105,229,829.63 元，
95
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
申请人 被申请人 申请金额 事由 最新进展
被申请人截至申请仲裁之日仅支付
96,570,883.66 元，尚欠合同款本金
8,658,945.97 元。申请裁决本案律师
费 100,000.00 元由被申请人承担。
（三）重大未决诉讼情况
截至本预案签署日，拟置出资产的重大未决诉讼情况如下表所示：
96
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
2018 年 6 月 26 日，原告、被告签订的《MEG 销售合同》约定：原告向被告采购
乙二醇，数量为：一年总供应量为 50,000 吨；合作期限：自 2018 年 6 月至 2019
年 5 月，共 12 个月；上述合同签订后，原告根据约定支付被告全年保证金
60,000,000 元。自 2018 年 6 月起至提起合同解除之日止，原、被告双方有大量（约
94 份左右）的订单往来，订单金额达 5 亿多元人民币，总吨数 6 万多吨。原告均
按照合同约定履行了付款义务，不存在保证金抵扣货款的情形。2018 年末 2019
年初后，因原告经营调整、采购量达到合同约定的 50,000 吨、及价格原因，原告 截至本预案
至少 6,000 万 未再向被告采购乙二醇。原告与被告协商解除《MEG 销售合同》，要求被告返还 签署日，该
1 上海衡都 弘达晟国际
元 保证金，被告均以各种理由予以推拖。 诉讼处于待
原告请求： 审理状态
1、判决解除原、被告 2018 年 6 月 26 日签订的《MEG 销售合同》；
2、判决被告返还原告保证金 60,000,000 元及逾期付款损失（逾期付款损失以
60,000,000 元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至
实际履行之日止）；
3、判决被告支付原告律师费 100,000 元；
4、判决本案诉讼费由被告承担。
原告因经营需要自 2017 年 3 月开始向被告采购产品乙二醇。之后原告与被告达
成长期合作意向，并于 2017 年 7 月 18 日，签订合同编号为 HZRZMEG20170718Z
的《销售协议》，并约定原告需在 2017 年 7 月 18 日支付 380 万元作为全年合约 截至本预案
上海慧喆企业 预付款。之后原告按约支付了 380 万元预付款。 签署日，该
2 仁智股份 390 万元
发展有限公司 后双方合作的《销售协议》已经到期终止，双方没有继续合作的意愿，被告应退 诉讼处于待
还原告 380 万元全年合约预付款，但被告拒不予以退还。 审理状态
原告请求：
1、判令被告立即退还原告全年合约预付款 380 万元；
97
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
2、判令被告承担律师费 10 万元。
3、本案诉讼费用由被告承担。
原告为因经营需要，自 2017 年起开始向被告采购产品乙二醇。双方形成稳定供
销关系之后，即以签订长约合同的方式合作。2017 年 12 月 1 日，原告与被告签
订《战略采购协议》，约定合作期限为 1 年。合同签订后，原告根据之后订单情
况分 6 笔向被告支付共计 2,850 万元全年履约保证金。2018 年 6 月 26 日，双方
协商补充签订了编号为 MLRZ180626A 的《长约销售协议》，约定被告再向原告
增加全年供货 45,000 吨，原告于 2018 年 6 月 28 日向被告支付 5,000 万元保证金。
2018 年 12 月 1 日，双方签订的《战略采购协议》到期，被告按约应当退还原告
截至本预案
履约保金 2,850 万元，但被告以资金周转困难为由，拖延返还，并且拒不与原告
湖州贸联机械 至少 7,850 万 签署日，该
3 仁智股份 签署终止协议。原告多次与被告协商无果。
设备有限公司 元 诉讼处于待
原告请求法院：
审理状态
1、解除原、被告于 2017 年 12 月 1 日签订《战略采购协议》；
2、解除原、被告于 2018 年 06 月 26 日签订的协议编号为 MLRZ180626A 的《长
约销售协议》；
3、判令被告立即退还原告全年合约保证金共计 7,850 万元及自起诉之日起按同期
银行贷款利率计算的利息；
4、判令被告承担律师费 10 万元；
5、本案诉讼费用由被告承担。
2017 年 10 月 11 日，原、被告双方签订《销售协议》，协议约定：原告向被告采
截至本预案
购工业乙二醇（GB/T4649-2008），原告支付被告 2,500 万元作为全年合约预付
浙江尚道国际 至少 2,500 万 签署日，该
4 上海衡都 款。上述合同约定的合作期间内，原、被告进行了大量的订单交易，并且双方均
贸易有限公司 元 诉讼处于待
按照订单完成了交货及付款义务，未有任意一笔订单金额系从《销售协议》预付
审理状态
款中扣除。合作期间届满后，原、被告未再有其他合作。原告多次要求被告返还
98
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
原告基于《销售协议》支付的 2,500 万元预付款，被告均以各种理由予以推拖。
原告请求法院：
1、判决解除原、被告双方于 2017 年签订的《销售协议》；
2、判决被告返还原告预付款 2,500 万元及支付逾期付款损失（逾期付款损失以中
国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础以 2,500 万为基数，自起诉之日
起计算至实际履行之日止）；
3、判决被告支付原告律师费 100,000 元；
4、判决本案诉讼费用由被告承担。
原告因经营需要自 2017 年 11 月开始向被告采购产品-乙二醇。之后原、被告双
方达成长期合作意向，并于 2017 年 12 月 20 日，签订《战略采购协议》。2018
年 12 月，第一年合同期限到期后，原告要求终止协议，退还保证金，但被告以
资金困难为由，不予原告签订终止协议，拒不退还 1,500 万元保证金。 截至本预案
浙江尚道国际 原告请求法院： 签署日，该
5 仁智股份 1,510 万元
贸易有限公司 1、解除原、被告于 2017 年 3 月 16 日签订《战略采购协议》； 诉讼处于待
2、判令被告立即退还原告全年履约保证金 1,500 万元及自起诉之日起按同期银行
审理状态
贷款利率计算的利息；
3、判令被告承担律师费 10 万元；
4、本案诉讼费用由被告承担。
2018 年 3 月 21 日，原告与被告在绵阳市签订《购销合同》，之后原告于 2018
年 6 月 6 日一次性支付被告货款 2,000 万元，被告因无法交货，于 2018 年 6 月 7
日返还货款 1,900 万元，尚余 100 万元未予以返还。原告多次要求被告返还均无 截至本预案
四川仁智新材
果。 签署日，该
6 料有限责任公 弘达晟国际 100 万元
原告请求法院： 诉讼处于待
司 1、判决解除原、被告 2018 年 3 月 21 日签订的《购销合同》； 审理状态
2、判决被告返还原告货款 1,000,000 元及逾期付款损失（逾期付款损失以 100 万
元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行
99
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
之日止）；
3、判决本案诉讼费由被告承担。
2017 年 9 月 30 日原告与被告签订《92 区块合作协议》，约定双方就智能等流度
驱油技术用于套保田白 92 区块原油开采进行合作。合同签订后，原告根据约定
支付被告第一批投资款 200 万元，之后被告并未按照合同约定履行项目义务，原
告要求被告汇报项目进展，被告并未给付明确回答。后原告为避免投资风险，要 截至本预案
大庆国世能科 求被告返还投资款，被告均以各种理由予以推拖。
签署日，该
7 仁智股份 学技术有限公 至少 200 万元 原告请求法院：
1、判决解除原、被告 2017 年 9 月 30 日签订的《92 区块合作协议》； 诉讼处于待
司
2、判决被告返还原告投资款 2,000,000 元及逾期付款损失（逾期付款损失以 200 审理状态
万元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履
行之日止）；
3、判决本案诉讼费由被告承担。
原告自 2017 年 2 月开始向被告采购产品-乙二醇。2017 年 10 月 30 日，双方签订
了合同编号 HDHZ171030001C 的《产品购销合同》，并于 2017 年 10 月 30 日支
付被告预付款 150 万元，之后被告一直未能交付该购销合同货物，也一直未退还
150 万元预付款。 截至本预案
上海慧喆企业 原告请求法院： 签署日，该
8 上海衡都 160 万元
发展有限公司 1、解除原、被告于 2017 年 10 月 30 日签订《产品购销合同》； 诉讼处于待
2、判令被告立即退还原告合同预付款 150 万元及自起诉之日起按同期银行贷款
审理状态
利率计算的利息；
3、判令被告承担律师费 10 万元；
4、本案诉讼费用由被告承担。
原告自 2016 年开始向被告采购产品-乙二醇。2018 年 3 月 30 日，双方签订合同 截至本预案
编号为 MLHDMEG20I80330-01C 的《工矿产品购销合同》。原告于 2018 年 3 月
湖州贸联机械 签署日，该
9 上海衡都 210 万元 30 日按约支付 200 万元预付款后，被告一直未能交付该购销合同货物。被告也一
设备有限公司 诉讼处于待
直未退还 200 万元预付款。经原告多次催讨无果。
原告请求法院： 审理状态
100
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
1、解除原、被告于 2018 年 3 月 30 日签订《工矿产品购销合同》；
2、判令被告立即退还原告合同预付款 200 万元及自起诉之日起按同期银行贷款
利率计算的利息；
3、判令被告承担律师费 10 万元；
4、本案诉讼费用由被告承担。
原告因经营需要，需长期采购乙二醇产品。2017 年 10 月 11 日，原、被告双方达
成合作意向，签订长约《销售协议》。原告依约于 2017 年 10 月 12 日向被告支
付 500 万元全年合约预付款。自《销售协议》起，至 2018 年 10 月止，原告共向
被告采购了 4 批次的产品，合同总价款 18,565,000 元，原告已向被告支付了全部 截至本预案
的货款。2018 年 10 月，合同期限到期后，双方没有再签署新的合作协议，原告
上海荣禹实业 签署日，该
10 上海衡都 510 万元 要求被告退还保证金，但被告以资金困难为由，拒不退还 500 万元保证金。
有限公司 原告请求法院： 诉讼处于待
1、判令被告立即退还原告全年合同预付款 500 万元及自起诉之日起按同期银行 审理状态
贷款利率计算的利息；
2、判令被告承担律师费 10 万元；
3、本案诉讼费用由被告承担。
2018 年 3 月初至 2018 年 8 月期间，原告向被告采购锌精矿、铅精矿、氧化锌。
实际交易中，原、被告双方按照先款后货的方式予以支付，但支付金额并未针对
合同每笔金额一笔一笔支付，而是每份合同结算后陆续支付。
上述合同货款共计 172,542,304.62 元，原告共计支付被告货款 199,042,304.63 元，
多支付 26,500,000 元。2018 年 3 月至 2018 年 5 月期间，原告向被告采购合同款 截至本预案
中经公司、万 为 172,542,304.62 元，原告至 2018 年 5 月底前，共计向被告支付货款 193,672,396.7 签署日，该
11 仁智股份 500 万元
毅 元，差额为 2,113 万元。 诉讼处于待
原、被告双方考虑到日后还会继续合作故，故补签两份框架协议，分别为 2018 审理状态
年 4 月 24 日《有色金属原料业务框架合同》合同编号为：GDZJ-ZRZ-18001，预
付款为 500 万元；2018 年 5 月 24 日《氧化锌购销合同》合同编号：
GDJG-ZJR-20180521，预付款为 2,150 万元，约定的付款方式均为：先款后货。
上述两份框架协议签订后至 2018 年 8 月期间，原、被告双方之间再未发生任何
101
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
合同关系，故 2018 年 11 月，原告向被告发出《催款函》要求被告返还已支付的
预付款 2,650 万元。被告接函后并未履行还款义务。被告中经公司系自然人独资
企业，被告万毅系其投资人，根据《个人独资企业法》规定，其应对个人独资企
业债务承担无限责任。
因 2,650 万元预付款分属于两个合同项下，根据法院的要求，原告就其中 500 万
元预付款的返还提起诉讼请求（另 2,150 万元截至本预案签署日尚未提起诉讼），
原告请求法院：
1、判决被告返还原告 500 万元货款及逾期付款损失；
2、判决解除合同编号为：GDZJ-ZRZ-18001 的《有色金属原料业务框架合同》；
3、判决被告万毅对诉讼请求第一项承担连带责任；
4、判决本案诉讼费用由被告承担。
原告为因经营需要，向被告采购产品乙二醇。2017 年 6 月 14 日，双方签订合同
编号为 LCHZMEG20170614Z《产品购销合同》。合同签订后，原告于 2017 年 6
月 14 日按约以银行电子承兑汇票的方式向被告支付了 500 万元合同定金。但被
告一直未能交付该购销合同货物。经原告催讨，被告于 2017 年 7 月 24 日退还了
原告 50 万，于 2017 年 12 月 6 日退还了 400 万，但剩余 50 万元至今未予退还， 截至本预案
湖州贸联机械 经原告多次催讨无果。 签署日，该
12 仁智股份 336 万元
设备有限公司 原告请求法院： 诉讼处于待
1、解除原、被告于 2017 年 6 月 14 日签订的《产品购销合同》；
审理状态
2、判令被告立即退还原告合同定金 50 万元；
3、判令被告支付原被告违约金 276 万元；
4、判令被告承担律师费 10 万元；
5、本案诉讼费用由被告承担。
原告因经营需要，2016 年起开始向被告采购乙二醇。2017 年 12 月 4 日，原告与 截至本预案
湖州贸联机械 至少 10,210 万 被告签订《战略采购协议》，原告按约于 2017 年 12 月 5 日至 2018 年 1 月 8 日合 签署日，该
13 上海衡都
设备有限公司 元 计支付被告 3,030 万元全年履约保证金，之后根据价格调整，被告于 2018 年 1 诉讼处于待
月 16 日退还了 150 万元保证金。2018 年 4 月 12 日起，原告又与被告签订多份《销 审理状态
102
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 原告 被告 涉及金额 具体情况 最新进展
售协议》、《MEG 销售合同》，并按约定支付了全年合约保证金。截至 2018 年 6
月 28 日，原告共计支付予被告全年合约保证金 10,210 万元。
2018 年 12 月 3 日，《战略采购协议》到期，被告按约应当退还原告履约保证金
2,880 万元，但被告以资金周转困难为由，拖延返还，并且拒不与原告签署终止
协议。原告认为被告已严重违反双方协议约定，有违诚实信用交易原则，被告拒
不退还原告保证金的行为，原告有合理理由推断被告继续履行其他合同的有效
性，遂决定终止与被告所有合同。
原告请求：
1、解除原告、被告于 2017 年 12 月到 2018 年 6 月签订的《战略采购协议》等 5
份长约合同；
2、判令被告立即退还原告合同保证金共计 10,210 万元及自起诉之日起按同期银
行贷款利率计算的利息；
3、判令被告承担律师费 10 万元；
4、本案诉讼费用由被告承担。
103
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、拟置出资产相关的人员安置情况
截至置出资产交割日，上市公司将完成由置出资产特定主体继受公司全部员
工的安排。待确定特定主体后，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制
定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
七、拟置出资产的主要财务数据
本次拟置出资产指仁智股份除保留资产外的全部资产、负债。仁智股份母公
司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 102,244.93 75,797.17 75,218.50 76,563.15
总负债 37,638.13 10,490.28 10,810.61 14,714.71
净资产 64,606.80 65,306.90 64,407.89 61,848.45
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 20,093.10 113,257.33 15,575.81 17,951.12
营业利润 -627.73 1,050.51 -453.84 -6,438.07
利润总额 -648.88 1,044.24 2,547.68 -6,591.34
净利润 -648.88 866.85 2,556.89 -6,270.44
注：上述数据引自上市公司定期报告。
104
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 拟置入资产基本情况
一、科元精化基本信息
公司名称 宁波科元精化有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陶春风
注册资本 67,753.25 万元人民币
统一社会信用代码 91330206799540007G
成立日期 2007 年 04 月 26 日
注册地址 宁波市北仑区戚家山港口路 98 号
其他危险化学品的票据贸易（经营范围内容详见甬市 L 安经（2016）
0059《危险化学品经营许可证》）；危险化学品生产（经营范围内容
详见（ZJ）WH 安许可证字【2017】-B-1746《安全生产许可证》）；
苯乙烯、丙烯、工业己烷（正己烷 35%、异己烷 65%）、异己烷、甲
苯、二甲苯、正戊烷、异戊烷、甲基叔丁基醚；道路沥青、白油、
经营范围
变压器油的研发、生产、销售（以上产品除危险化学品外）；港口经
营：为船舶提供码头设施，为港区内提供货物装卸服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出
口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、科元精化历史沿革
（一）2007 年 4 月，科元塑胶设立
2007 年 3 月 13 日，科元石化、拓展实业、威士国际决定共同出资设立科元
塑胶，科元塑胶注册资本 1,200.00 万美元，其中科元石化出资 612.00 万美元，
占注册资本的 51.00%；拓展实业出资 312.00 万美元，占注册资本的 26.00%；威
士国际出资 276.00 万美元，占注册资本的 23.00%。
2007 年 3 月 13 日，科元石化、拓展实业、威士国际签署《宁波科元塑胶有
限公司章程》，规定：1、科元塑胶投资总额为 2,990.00 万美元，注册资本为 1,200.00
万美元，其中：科元石化认缴出资 612.00 万美元，占注册资本 51.00%；拓展实
业认缴出资 312.00 万美元，占注册资本 26.00%；威士国际认缴出资 276.00 万美
元，占注册资本 23.00%，以上出资额均以美元现汇投入。投资方在营业执照签
105
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发之日起，三个月内按出资比例缴付注册资本的 30.00%，即：由科元石化出资
183.60 万美元；拓展实业出资 93.60 万美元；威士国际出资 82.80 万美元，以上
出资额均以美元现汇投入，其余部分根据生产需要在 2 年内分期出资；2、公司
的经营范围为溶液丁苯橡胶、精丙稀、丙烷、丁烷、甲基叔丁基醚（MTBE）、
苯乙烯、液化气、混合轻芳烃、混合重芳烃的生产；3、公司的法定地址为宁波
市北仑区青峙工业区。
2007 年 4 月 24 日，科元塑胶取得了宁波经济技术开发区管理委员会《关于
港商独资宁波科元塑胶有限公司章程的批复》（宁开政项[2007]102 号）。
2007 年 4 月 24 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2007 年 4 月 26 日，科元塑胶取得了宁波市工商行政管理局核发了注册号为
330200400023187 的《企业法人营业执照》。
2007 年 6 月 7 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具的“宁东会验字
[2007]1033 号”《验资报告》对出资情况进行了审验。截至 2007 年 6 月 5 日，
科元塑胶本次全体股东合计缴纳注册资本 185.50 万美元，占注册资本的 15.46%，
科元塑胶股东出资方式为货币现汇出资。
2007 年 6 月 27 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具的“宁东会验字
[2007]1039 号”《验资报告》对出资情况进行了审验。截至 2007 年 6 月 25 日，
科元塑胶全体股东本次缴纳注册资本 714.50 万美元，占注册资本的 59.54%。两
次合计缴纳注册资本 900.00 万美元，占注册资本的 75.00%。科元塑胶股东出资
方式为货币现汇出资。
科元塑胶设立及实收资本变更后，股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元石化 612.00 51.00% 459.00 38.25%
2 拓展实业 312.00 26.00% 234.00 19.50%
3 威士国际 276.00 23.00% 207.00 17.25%
合计 1,200.00 100.00% 900.00 75.00%
106
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）2008 年 4 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 28 日，科元塑胶股东会一致通过决议，同意科元石化将其持有
的 153.00 万美元出资额（即 12.75%出资比例）转让给利通石油，因该部分股权
转让方尚未实缴到位，在股权转让完成后，由利通石油进行缴纳。同日，科元石
化与利通石油就此签署了《股权转让协议》。科元塑胶由外商投资企业变更为中
外合资经营企业。
2008 年 4 月 1 日，科元塑胶取得了宁波经济技术开发区管理委员会《关于
宁波科元塑胶有限公司股权变更的批复》（宁开政项[2008]57 号）。
2008 年 4 月 1 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2008 年 4 月 9 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
2008 年 5 月 12 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具了“宁东会验字
[2008]1010 号”《验资报告》对出资情况进行了审验。截至 2008 年 4 月 28 日，
科元塑胶全体股东第二期缴纳注册资本 153.00 万美元，占注册资本的 12.75%。
两期共计缴纳注册资本 1,053.00 万美元，占注册资本的 87.75%。科元塑胶股东
出资方式为货币现汇出资。
本次股权转让及实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元石化 459.00 38.25% 459.00 38.25%
2 拓展实业 312.00 26.00% 234.00 19.50%
3 威士国际 276.00 23.00% 207.00 17.25%
4 利通石油 153.00 12.75% 153.00 12.75%
合计 1,200.00 100.00% 1,053.00 87.75%
（三）2008 年 11 月，第二次股权转让
107
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2008 年 10 月 10 日，科元塑胶董事会一致通过决议，同意利通石油将其持
有的 153.00 万元美元出资额（即 12.75%出资比例）平价转让给科伟投资。利通
石油与科伟投资就此签署了《股权转让协议》。
2008 年 11 月 21 日，科元塑胶取得了宁波经济技术开发区管理委员会《关
于宁波科元塑胶有限公司股权变更的批复》（宁开政项[2008]220 号）。
2008 年 11 月 24 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2008 年 11 月 27 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办
理完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元石化 459.00 38.25% 459.00 38.25%
2 拓展实业 312.00 26.00% 234.00 19.50%
3 威士国际 276.00 23.00% 207.00 17.25%
4 科伟投资 153.00 12.75% 153.00 12.75%
合计 1,200.00 100.00% 1,053.00 87.75%
（四）2009 年 6 月，第一次增资
2009 年 4 月 10 日，科元塑胶召开 2009 年度第三次董事会会议，一致同意
如下事项：1、公司投资总额由 2,990.00 万美元变更为 5,790.00 万美元，注册资
本由 1,200.00 万美元变更为 2,040.00 万美元；科伟投资认缴出资额由 153.00 万
美元增加至 581.40 万美元，占注册资本 28.50%，增资部分以等值人民币现金投
入；拓展实业出资额由 312.00 万美元增至 530.40 万美元，占注册资本的 26.00%，
增资部分以可自由兑换货币现汇投入；威士国际出资额由 276.00 万美元增至
469.20 万美元，占注册资本的 23.00%，增资部分以可自由兑换货币现汇投入；
科元石化出资额不变，仍为 459.00 万美元，占注册资本的 22.50%；公司增资前
注册资本 1,200.00 万美元于 2009 年 6 月 12 日前全部到位，增资部分的 20%在工
商变更登记前到位，其余增资部分在工商变更登记之日起两年内到位；2、相应
108
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
修改公司章程。科元石化、拓展实业、威士国际、科伟投资就此签署了章程修正
案、股权调整协议。
2009 年 2 月 27 日，科元塑胶取得了宁波市对外贸易经济合作局《关于同意
合资企业宁波科元塑胶有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]108 号）。
2009 年 2 月 27 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2009 年 3 月 26 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威
远验字[2009]1067 号），截至 2009 年 3 月 24 日，科元塑胶已收到科伟投资缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计 428.40 万美元，其中，货币出资人民币
29,295,525.00 元，分别于 2008 年 12 月 3 日缴存人民币 3,095,525.00 元（按当日
基准汇率 6.8502 折合注册资本 451,888.27 美元）和 2009 年 3 月 25 日缴存人民
币 26,200,000.00 元（按当日基准汇率 6.8301 折合注册资本 3,835,961.41 美元，
其中 3,832,111.73 美元为实收资本，其余部分 3,849.68 美元折合人民币 26,293.70
元作为资本公积）。科元塑胶全体股东已缴纳注册资本 1,481.40 万美元，占注册
资本的 72.62%。
2009 年 4 月 3 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威
远验字[2009]1078 号），截至 2009 年 4 月 1 日，科元塑胶已收到威士国际缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 262.20 万美元，出资方式为货币。科元塑胶全
体股东已缴纳注册资本 1,743.60 万美元，占注册资本的 85.47%。
2009 年 6 月 16 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威
远验字[2009]1169 号），截至 2009 年 6 月 12 日，科元塑胶已收到拓展实业缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计 78.00 万美元，出资方式为货币。科元塑胶全
体股东已缴纳注册资本 1,821.60 万美元，占注册资本的 89.29%。
2009 年 6 月 22 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（威
远验字[2009]1176 号），截至 2009 年 6 月 19 日，科元塑胶已收到拓展实业缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计 127.999 万美元，出资方式为货币。科元塑胶
109
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东本次出资连同前期出资累计实缴注册资本为 1,949.599 万美元，占注册资本
总额的 95.57%。
2009 年 6 月 24 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元石化 459.00 22.50% 459.00 22.50%
2 拓展实业 530.40 26.00% 439.999 21.57%
3 威士国际 469.20 23.00% 469.20 23.00%
4 科伟投资 581.40 28.50% 581.40 28.50%
合计 2,040.00 100.00% 1,949.599 95.57%
（五）2009 年 7 月，第三次股权转让
2009 年 6 月 23 日，科元塑胶 2009 年度第五次董事会一致通过决议，同意
科伟投资将其持有的 581.40 万美元出资额（即 28.50%出资比例）平价转让给科
元石化。同日，科元石化与科伟投资就此签署了《股权转让协议》。科元塑胶由
中外合资经营企业变更为外商投资企业。
2009 年 6 月 30 日，科元塑胶取得了宁波市对外贸易经济合作局《关于同意
合资企业宁波科元塑胶有限公司股权变更及经营范围变更的批复》（甬外经贸资
管函[2009]401 号）。
2009 年 6 月 30 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2009 年 7 月 17 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
2009 年 8 月 6 日，宁波威远会计师事务所出具了《验资报告》（威远验字
[2009]1225 号），截至 2009 年 6 月 23 日，科元塑胶已收到拓展实业缴纳的注册
资本（实收资本）68.401 万美元，出资方式为美元现汇出资。科元塑胶股东本次
110
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
出资连同前期出资累计实缴注册资本为 2,018.00 万美元，占已登记注册资本总额
的 98.92%。
本次股权转让及实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元石化 1,040.40 51.00% 1,040.40 51.00%
2 拓展实业 530.40 26.00% 508.40 24.92%
3 威士国际 469.20 23.00% 469.20 23.00%
合计 2,040.00 100.00% 2,018.00 98.92%
（六）2009 年 12 月，第四次股权转让
2009 年 11 月 26 日，科元塑胶股东会一致通过决议，同意科元石化、拓展
实业、威士国际将其分别持有的所有科元塑胶出资额平价转让给科元香港（其中，
拓展实业已到位出资额 508.40 万美元平价转让给科元香港，未到位的 22 万美元
由科元香港履行出资义务）。转让后，科元香港拥有科元塑胶 100%股权，成为唯
一股东。同日，各方签订了股权转让协议。
2009 年 12 月 15 日，科元塑胶取得了宁波市对外贸易经济合作局《关于同
意外资企业宁波科元塑胶有限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2009]845
号）。
2009 年 12 月 15 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2009 年 12 月 16 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办
理完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元香港 2,040.00 100.00% 2,018.00 98.92%
合计 2,040.00 100.00% 2,018.00 98.92%
111
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）2010 年 5 月，第二次增资
2009 年 6 月 30 日，科元塑胶股东会一致通过决议，同意科元塑胶注册资本
由 2,040.00 万美元增加至 5,040.00 万美元。增资部分以可自由兑换货币现汇投入。
公司增资前注册资本 2,040.00 万美元于 2009 年 6 月 23 日前到位 2,018.00 万美元，
剩余 22.00 万美元于 2011 年 6 月 23 日前到位；本次增资部分的 20%在工商变更
登记前到位，其余增资部分在工商变更登记之日起两年内到位。
2010 年 3 月 19 日，科元塑胶取得了宁波市对外贸易经济合作局《关于同意
外资企业宁波科元塑胶有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]169 号）。
2010 年 3 月 22 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2010 年 4 月 29 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验资
报告》（浙正大甬验字[2010]第 1030 号）对本次增资第一次出资进行了审验。截
至 2010 年 4 月 29 日，科元塑胶全体股东已缴纳注册资本 4,018.00 万美元，占变
更后注册资本的 79.72%，科元塑胶股东出资方式为货币现汇出资。
2010 年 5 月 10 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
2010 年 10 月 9 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验资
报告》（浙正大甬验字[2010]第 1062 号）对本次增资第二次出资进行了审验。截
至 2010 年 10 月 8 日，科元塑胶全体股东已缴纳注册资本 4,540.00 万美元，占变
更后注册资本的 90.08%，科元塑胶股东出资方式为货币现汇出资。
2010 年 10 月 12 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验
资报告》（浙正大甬验字[2010]第 1066 号）对本次增资第三次出资进行了审验。
截至 2010 年 10 月 12 日，科元塑胶全体股东已缴纳注册资本 5,040.00 万美元，
占变更后注册资本的 100%，科元塑胶股东出资方式为货币现汇出资。
上述增资及实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
112
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1 科元香港 5,040.00 100.00% 5.040.00 100.00%
合计 5,040.00 100.00% 5,040.00 100.00%
（八）2013 年 4 月，第三次增资
2013 年 3 月 11 日，科元塑胶股东会形成如下决定：1、公司注册资本由
5,040.00 万美元增加至 10,040.00 万美元，投资总额由 5,790.00 万美元增加至为
29,000.00 万美元。本次增资额由股东科元香港以可自由兑换货币现汇出资，在
工商变更登记前缴付增资部分的 20%，其余在两年内到位；2、同意修改公司章
程。
2013 年 3 月 14 日，科元塑胶取得了宁波经济技术开发区管理委员会《关于
同意宁波科元塑胶有限公司增资的批复》（宁开政项[2013]21 号）。
2013 年 3 月 21 日，科元塑胶取得了宁波市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0150 号）。
2013 年 4 月 10 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
2013 年 4 月 10 日，宁波科信会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验资
报告》（科信验报字[2013]第 044 号），截至 2013 年 4 月 7 日，科元塑胶已收到
科元香港缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万美元，股东以美元现汇出资。股东
的累计货币出资金额为美元 6,040.00 万元，占注册资本总额的 60.16%。
2013 年 11 月 11 日，宁波科信会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验
资报告》（科信验报字[2013]第 156 号），截至 2013 年 11 月 6 日，科元塑胶已收
到科元香港缴纳的新增注册资本合计 1,300.00 万美元，股东以美元现汇出资。股
东的累计货币出资金额为美元 7,340.00 万元，占注册资本总额的 73.11%。
2013 年 12 月 11 日，宁波科信会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验
资报告》（科信验报字[2013]第 179 号），截至 2013 年 12 月 6 日，科元塑胶己收
到科元香港缴纳的新增注册资本合计 650.00 万美元，股东以美元现汇出资。股
东的累计货币出资金额为美元 7,990.00 万元，占注册资本总额的 79.58%。
113
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年 12 月 13 日，宁波科信会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验
资报告》（科信验报字[2013]第 183 号），截至 2013 年 12 月 11 日，科元塑胶已收
到科元香港缴纳的新增注册资本 650.00 万美元，股东以美元现汇出资。股东的
累计货币出资金额为美元 8,640.00 万元，占注册资本总额的 86.06%。
2013 年 12 月 18 日，宁波科信会计师事务所有限公司宁波分所出具了《验
资报告》（科信验报字[2013]第 189 号），截至 2013 年 12 月 16 日，科元塑胶已
收到科元香港缴纳的新增注册资本 850.00 万美元，股东以美元现汇出资。股东
的累计货币出资金额为美元 9,490.00 万元，占变更后注册资本的 94.52%。
2015 年 6 月，科元香港实缴出资 288.00 万美元；2015 年 12 月，科元香港
实缴出资 80 万美元，累计货币出资金额为美元 9,858.00 万元，占变更后注册资
本的 98.19%。
本次增资及实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 科元香港 10,040.00 100.00% 9,858.00 98.19%
合计 10,040.00 100.00% 9,858.00 98.19%
（九）2017 年 2 月，第五次股权转让，注册资本变更
2017 年 2 月 9 日，科元塑胶股东会作出股东决定：1、同意股东科元香港将
持有的科元塑胶 100%股权转让给科元天富；2、股权转让后，公司性质由外商独
资企业变更为内资企业，科元天富占科元塑胶注册资本的 100%。
2017 年 2 月 9 日，科元香港与科元天富签订《股权转让协议》，对于科元香
港已出资 98,580,000.00 美元部分，以出资时汇率折算为人民币 647,206,904.83 元，
以评估净资产价作为参考，加上评估基准日（2016 年 9 月 30 日）至 2017 年 1
月底增加的净资产作为转让价格，转让价格为 57,776.00 万元；对于科元香港未
出资 1,820,000.00 美元部分，以 2017 年 2 月 9 日汇率（1 美元=6.8710 元人民币）
折算为人民币 12,505,220.00 元，由科元天富缴纳。科元塑胶注册资本为人民币
659,712,124.83 元。
114
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 2 月 16 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，科元塑胶的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（元） 认缴比例 实缴金额（元） 实缴比例
1 科元天富 659,712,124.83 100.00% 647,206,904.83 98.10%
合计 659,712,124.83 100.00% 647,206,904.83 98.10%
（十）2017 年 9 月，股东名称第一次变更
2017 年 9 月 8 日，科元塑胶股东会作出决定，因科元塑胶股东科元天富名
称变更为科元控股（宁波），相应的修改公司章程。
2017 年 9 月 19 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续。
（十一）2018 年 1 月，实收资本变更
2017 年 12 月 11 日，科元控股（宁波）缴纳出资 8,100,000.00 元。2018 年 1
月 24 日，科元控股（宁波）缴纳出资 4,405,220.00 元。截至 2018 年 1 月 24 日，
科元控股（宁波）累计缴纳注册资本 659,712,124.83 元，占注册资本的 100%。
本次实收资本变更后，科元塑胶的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（元） 认缴比例 实缴金额（元） 实缴比例
1 科元控股（宁波） 659,712,124.83 100.00% 659,712,124.83 100.00%
合计 659,712,124.83 100.00% 659,712,124.83 100.00%
（十二）2018 年 6 月，股东名称第二次变更
2018 年 6 月 11 日，科元塑胶股东会作出决定，因科元塑胶股东科元控股（宁
波）名称变更为科元控股，相应的修改公司章程。
2018 年 6 月 13 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续。
（十三）2018 年 12 月，科元塑胶名称变更
115
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年 11 月 19 日，科元塑胶股东会作出决定，将科元塑胶名称变更为科
元精化。
2018 年 12 月 5 日，科元塑胶就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
（十四）2018 年 12 月，第四次增资
2018 年 11 月 13 日，科元塑胶股东会决议，同意科元塑胶注册资本由
659,712,124.83 元增加至 669,758,500.00 元。新增注册资本由科元天成以货币
16,554,500.00 元认缴出资，其中：10,046,375.17 元计入注册资本，6,508,124.83
元计入资本公积。本次增资价格以科元塑胶 2018 年 6 月 30 日每单位出资额账面
净资产为依据协商确定，为每单位出资额人民币 1.65 元。同日，科元控股与科
元天成签署了《宁波科元精化有限公司增资扩股协议》。
2018 年 12 月 14 日，科元精化就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办
理完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
截至 2018 年 12 月 20 日，科元精化收到科元天成缴纳的出资款 16,554,500.00
元，其中：10,046,375.17 元计入注册资本，6,508,124.83 元计入资本公积。全部
股东累计缴纳注册资本 669,758,500.00 元，占注册资本的 100%。
本次增资及实收资本变更后，科元精化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（元） 认缴比例 实缴金额（元） 实缴比例
1 科元控股 659,712,124.83 98.50% 659,712,124.83 98.50%
2 科元天成 10,046,375.17 1.50% 10,046,375.17 1.50%
合计 669,758,500.00 100.00% 669,758,500.00 100.00%
（十五）2018 年 12 月，第五次增资
2018 年 12 月 15 日，科元精化股东会决议，同意科元精化注册资本由
669,758,500.00 元增至 677,532,500.00 元，新增注册资本 7,774,000.00 元由宁波升
意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕四家员工持股平台以货币认缴出资，同日，
116
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽和宁波永昕签署了《宁波
科元精化有限公司增资扩股协议》。具体增资如下：
本次增资价格为每单位出资额人民币 3 元，宁波升意以 10,839,000.00 元认
缴 注 册 资 本 3,613,000.00 元 ， 7,226,000.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 宁 波 柯 齐 以
5,214,000.00 元认缴注册资本 1,738,000.00 元，3,476,000.00 元计入资本公积；宁
波韩泽以 3,759,000.00 元认缴注册资本 1,253,000.00 元，2,506,000.00 元计入资本
公积；宁波永昕以 3,510,000.00 元认缴注册资本 1,170,000.00 元，2,340,000.00 元
计入资本公积。
2018 年 12 月 17 日，科元精化就此次变更事宜在宁波市工商行政管理局办
理完毕变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
截至 2018 年 12 月 30 日，科元精化收到宁波升意缴纳的出资款 10,839,000.00
元，其中：3,613,000.00 元计入注册资本，7,226,000.00 元计入资本公积；科元精
化收到宁波柯齐缴纳的出资款 5,214,000.00 元，其中：1,738,000.00 元计入注册
资本，3,476,000.00 元计入资本公积；科元精化收到宁波韩泽缴纳的出资款
3,759,000.00 元，其中：1,253,000.00 元计入注册资本，2,506,000.00 元计入资本
公积；科元精化收到宁波永昕缴纳的出资款 3,510,000.00 元，其中：1,170,000.00
元计入注册资本，2,340,000.00 元计入资本公积；全部股东累计缴纳注册资本
677,532,500.00 元，占注册资本的 100%。
本次增资完成后，科元精化的股权结构如下：
序
股东名称 认缴金额（元） 认缴比例 实缴金额（元） 实缴比例
号
1 科元控股 659,712,124.83 97.3698% 659,712,124.83 97.3698%
2 科元天成 10,046,375.17 1.4828% 10,046,375.17 1.4828%
3 宁波升意 3,613,000.00 0.5333% 3,613,000.00 0.5333%
4 宁波柯齐 1,738,000.00 0.2565% 1,738,000.00 0.2565%
5 宁波韩泽 1,253,000.00 0.1849% 1,253,000.00 0.1849%
6 宁波永昕 1,170,000.00 0.1727% 1,170,000.00 0.1727%
合计 677,532,500.00 100.00% 677,532,500.00 100.00%
三、红筹架构搭建及拆除情况
117
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）红筹架构搭建
2009 年 4 月 2 日，DRL 在英属维京群岛设立。2009 年 5 月 8 日，Chance Brilliant
在英属维京群岛设立。2009 年 5 月 12 日，Best Castle 在英属维京群岛设立。2009
年 5 月 15 日，Apex Smart 在英属维京群岛设立。2009 年 6 月 11 日，DRL 在英
属维京群岛设立了科元国际。2009 年 7 月 30 日科元国际在香港设立了科元香港。
2009 年 11 月 26 日，科元石化、拓展实业、威士国际将其分别持有的所有科元
塑胶出资额平价转让给科元香港。2010 年 1 月 28 日，Havest Point Limited 在英
属维京群岛设立。2010 年 1 月 28 日，Strategic Synergy Limited 在英属维京群岛
设立。
截至 2010 年 4 月 2 日，陶春风及其他境内自然人实现境外对科元塑胶的控
制，红筹架构搭建完成。在境外上市前，科元塑胶的产权结构如下图：
（二）境外上市
2010 年 4 月 22 日，美国 OTCBB 挂牌公司 Silver Pearl 及其控股股东 Denise
Smith 与科元国际、Delight Reward Limited 签署了《股份置换协议》，DRL 以其
持有的科元国际全部股份换取 Silver Pearl 的 47,658 股 M 系列优先股。股份置换
完成后，科元国际成为 Silver Pearl 的全资子公司，DRL 成为 Silver Pearl 的控股
股东，持股 93.9%，实现借壳。
118
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年 5 月 12 日，Silver Pearl 在内华达州设立了全资子公司 KEYP。2010
年 5 月 17 日，Silver Pearl 与 KEYP 吸收合并，KEYP 终止存续，Silver Pearl 继
续存续，并更名为 KEYP。2010 年 9 月 14 日，美国纳斯达克交易所批准 KEYP
在纳斯达克交易所上市交易。
经过上述换股和合并等操作，科元塑胶产权结构如下：
（三）境外摘牌
2016 年 11 月 9 日，KEYP 提交“Form 15”，暂停履行其向美国 SEC 披露的
义务，停止交易。2016 年 11 月 29 日，XINKE 在美国内华达州设立，注册资本
140,000 美元。2016 年 12 月 19 日，XINKE 与 DRL 及张国强、朱迎东、陈海平、
冯剑芬、吴有水、陈巧云、刘峰 8 名法人及自然人签署《换股协议》，XINKE 利
用其自身股份换取上述股东持有的 KEYP 股份。2017 年 5 月 2 日，XINKE 与
KEYP 签订合并协议，即 KEYP 被 XINKE 合并，合并后，KEYP 主体资格不再
存在。2017 年 8 月 10 日，DRL 收购公众股东持有的 XINKE 全部股份。
上述交易完成后，境外股权架构如下：
119
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）红筹架构拆除情况
2017 年 2 月 9 日，科元香港将其持有的科元塑胶 100%的股权转让给科元天
富，科元塑胶从外资企业转为内资企业。
2017 年 9 月，XINKE 向美国内华达州州政府秘书处递交了《公司解散证书》。
内华达州州政府秘书处接受了该备案。
四、科元精化股权结构及控制关系
截至本预案签署日，科元精化股权结构及控制关系如下图所示：
五、科元精化下属企业情况
120
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，科元精化拥有一家全资子公司定高新材料，其基本情况
如下：
名称 宁波定高新材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省宁波高新区聚贤路 1299 号七层
主要办公地点 浙江省宁波高新区聚贤路 1299 号七层
法定代表人 沈升尧
注册资本 人民币 19,300 万元
成立日期 2015 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91330200MA2815X319
化工新材料及相关技术的研发；电子化学品的生产与销售；废气、
废液、废渣的综合利用和处理、处置；自营或代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；沥青、
经营范围
粗白油、导热油、变压器油、润滑油、石油制品（危险化学品除外）
的生产与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
六、科元精化控股股东及实际控制人基本情况
科元精化的控股股东为科元控股，其基本情况见“第三章 交易对方基本情
况”之“一、交易对方具体情况”之“（一）科元控股”。
科元精化的实际控制人为科元控股的股东陶春风。其基本情况如下：
姓名 陶春风
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或地区居留权 否
七、科元精化最近三年主要财务数据
截至本预案签署日，科元精化的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关
财务数据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
121
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 541,480.67 474,425.50 508,531.52
负债总额 427,640.49 410,441.38 453,149.72
所有者权益 113,840.18 63,984.12 55,381.79
归属于母公司所有者权益 113,840.18 63,984.12 55,381.79
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,003,301.23 495,703.66 356,833.76
利润总额 68,343.51 12,177.74 15,745.83
净利润 57,377.89 6,987.07 10,007.16
归属于母公司股东的净利润 57,377.89 6,987.07 10,007.16
八、科元精化主营业务概况
（一）主要产品或服务
1、主营业务概述
科元精化成立于 2007 年 4 月，致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细
化工业务。科元精化生产的石油醚等工业清洗剂产品，功能性强、操作简便、温
和、环保可降解，广泛应用于电路板、电子元器件清洗等，凭借良好的口碑，迅
速占领国内主要市场。根据 2018 年未经审计数据显示，科元精化工业清洗剂产
品销售收入已达到约 10 亿元，市场占比较高。此外，科元精化生产的芳烃溶剂
产品具有溶解力强、毒性低、气味小、沸点高、挥发慢、不含水和烯烃、不含氯
和重金属、化学及物理性能稳定等特点，广泛用作涂料、油漆的稀释剂，以及印
刷、橡胶、皮革工业的溶剂，具有良好的市场口碑。目前，科元精化已成为国内
高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。
科元精化近年来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”
生产模式，在产品结构、技术水平、生产能力、生产成本方面持续改进，化工产
业链条不断完善。随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化
122
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶
剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客
户，应用行业包括化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。
科元精化主要产品包括精细化工产品、苯乙烯产品以及沥青产品，按照生产
流程，可以划分为三个产品分部：（1）沥青产品分部，以重质油为原料经预处理
装置，物理分离沥青产品直接对外出售；（2）精细化工产品分部，原材料经预处
理分离沥青后剩余物质经催化裂解装置，除干气成分用于生产苯乙烯外，其他成
分通过精馏分离后作为芳烃提取装置进料，用来生产高纯度芳烃溶剂、工业清洗
剂及其它精细化工产品；（3）苯乙烯产品分部，经催化裂解装置生产的干气，提
取干气中乙烯成分加苯生产乙苯，再由乙苯生产苯乙烯产品。从生产能力上看，
科元精化沥青产品分部具备 180 万吨/年道路沥青生产能力；精细化工产品分部
具备 100 万吨/年产液化气、丙烯、工业用 C10 粗芳烃、MTBE 的生产能力，30
万吨/年产戊烷发泡剂、石油醚、二甲苯、工业己烷的生产能力，10 万吨/年产高
沸点芳烃溶剂、导热油、工业白油、变压器油、喷气燃料的生产能力；苯乙烯产
品分部具备 20 万吨/年苯乙烯生产能力。
科元精化主要产品分部及工艺流程如下：
123
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、主要产品
产品大类 主要产品 产品图片 产品简介
烷烃类产品，分子结构为 C5H12 、C6H14 、
C7H16。可作为非水系碳氢清洗剂，用于电路
石油醚
板、电子元器件清洗等。另外，也可用作溶
剂、油脂处理。
芳烃类产品，本产品广泛用作颜料、油漆等
的稀释剂，印刷、橡胶、皮革工业的溶剂，
石油混合
精细化工 清洁剂和去油污剂，航空燃料的一种成分，
二甲苯
产品 化学工厂和合成纤维工业的原材料和中间物
质，以及织物的纸张的涂料和浸渍料等。
芳烃类产品，本品为裂解装置及芳烃装置的
工业用
副产品，主要含 C10 及 C10 以上芳烃。主要
C10 粗芳
作为生产分离萘、三甲苯、四甲苯、芳烃增
烃
塑剂和高沸点芳烃溶剂化工产品的原料。
本产品主要用于生产苯乙烯系列树脂及丁苯
苯乙烯产 工业用苯 橡胶，同时也是生产离子交换树脂及医药品
品 乙烯 的原料之一，此外，苯乙烯还可用于制药、
染料、农药以及选矿等行业。
124
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产品大类 主要产品 产品图片 产品简介
本产品适用于修建高速公路、一级公路和城
沥青产品 沥青 70# 市快速路、主干路等重交通量道路，也适用
于其他各等级公路、城市道路、机场道面等。
3、报告期内标的公司主营业务变化
报告期内，标的公司一直从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务，标
的公司主营业务没有发生变化。
标的公司持续进行精细化工技改项目。2017 年，标的公司完成了乙苯、苯
乙烯联合装置扩能改造项目，增加的副产品脱氢尾气进入 PSA 单元进行氢气回
收，可为芳烃溶剂和工业清洗剂生产提供大量廉价氢气，这进一步丰富了标的公
司的产品结构，提升了产品品质，降低了生产成本。
2018 年，随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，标的公司构
建起“一体化循环经济”生产模式，产品结构、技术水平、生产能力持续改进，
化工产业链条不断完善。随着原料预处理装置项目、变压器油加氢及吸附分离装
置项目的稳定运行，标的公司可以外购重质油分离出燃料油，部分替代外购燃料
油，原料采购结构发生变化。燃料油系重质油下游产品，成本较重质油高，这进
一步降低了生产成本，提升了标的公司的市场竞争力。
（二）科元精化所在行业情况
科元精化致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。按照《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），科元精化所在行业属于“精炼石油产品的制
造”（C251）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
规定，科元精化属于“石油加工、炼焦和核燃料加工业”（C25）。
1、行业主管部门
科元精化所在行业目前基本遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经
营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（1）发改委
125
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发改委主要负责制定产业政策、指导行业技术改造和技术进步等工作。发改
委通过对化工行业项目核准、备案和审批产生影响。
（2）工信部
工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、
结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准
并组织实施，指导行业质量管理工作。工信部通过行业政策的制订对精细化工的
产业发展产生影响。
（3）国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局对化工行业的管理，主要通过组织制定国家化工行业
技术规范，依法监管生产和销售，规范市场行为等方式实现。
（4）生态环境部
生态环境部建立健全环境保护基本制度，组织制订各类环境保护标准、基准
和技术规范；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；承担落实国家减排目标
的责任，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污
染物减排任务完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，参与应对气
候变化工作等。
（5）中国石油和化学工业联合会
中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的
全国性、综合性的社会中介组织。目前拥有会员单位 400 多家，基本覆盖了石油
化工行业的各个领域。联合会的宗旨是：以服务为宗旨，反映企业的呼声，维护
企业的权益，积极探索适应社会主义市场经济体制要求的行业管理新机制；协助
政府推进行业工作，以经济效益为中心，以结构调整为主线，促进行业技术进步
和产业升级，提高石油和化学工业整体水平。
（6）宁波市石油和化学工业协会
宁波市石油和化学工业协会成立于 2004 年 10 月，现拥有包括国家特大型企
业镇海炼化在内的会员单位 110 家，占全市整个石化行业经济总量的 95%以上，
126
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
涵盖石油和化学工业、工程设计、生产加工、科学研究、设备制造、产品销售等
广阔领域。协会实行会员制，设立理事会和常务理事会。以政府经济发展战略为
指导，协调会员关系，维护会员的合法权益和市场的公平竞争，发挥政府与企业
间的桥梁和纽带作用，协助政府加强行业管理，提高行业企业的市场竞争力，为
石油和化学工业的发展提供服务。
（7）宁波市循环经济促进会
宁波市循环经济促进会是由宁波市积极参与循环经济，致力于发展循环经济
的企业、科研教学的企事业等单位以及相关人士自愿组成的地方性、专业性、非
营利性的社会民间组织。通过团结社会力量，围绕经济建设和社会进步，推动宁
波循环经济发展和节约型社会的建设，促进宁波经济和社会的可持续发展，架起
政府、企业、社会信息交流沟通的桥梁，宣传宁波发展循环经济的成果和成功经
验，提高公众对发展循环经济重要性和紧迫性的认识，促进国内外技术交流与合
作。
目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和
生产经营完全基于市场化方式。
2、行业监管体制
目前，国家各级监管机构对精细化工企业实行行政许可制度。具体如下：
（1）安全生产许可证制度
根据《安全生产许可证条例》（2014 年）的规定，国家对危险化学品生产企
业实行安全生产许可证制度，由省级安全生产监督管理部门负责实施。企业未取
得安全生产许可证的，不得从事相关生产活动。
根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》制订的《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017 年）对危险化学品生产企业安全
生产进行了细化规定。
（2）全国工业产品生产许可证
127
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（2014 年）
的规定，生产列入目录的危险化学品须取得省级质量技术监督局颁发的工业产品
生产许可证，否则禁止生产相关产品。
3、行业主要法律法规及政策
序号 法规名称 法规属性 发布单位 实施日期
《化工产品生产许可
1 部门规章 化工部 1987 年 10 月 8 日
证管理办法》
《化工企业安全管理
2 部门规章 化工部 1991 年 10 月 1 日
制度》
《中华人民共和国产
3 法律 九届人大常委会 1993 年 9 月 1 日
品质量法》
《建设项目环境保护
4 行政法规 国务院 1998 年 11 月 29 日
管理条例》
《中华人民共和国循
5 法律 十一届人大常委会 2009 年 1 月 1 日
环经济促进法》
《中华人民共和国消
6 法律 十一届人大常委会 2009 年 5 月 1 日
防法》
《特种设备安全监察
7 行政法规 国务院 2009 年 5 月 1 日
条例》
《中华人民共和国监
8 行政法规 国务院 2011 年 1 月 8 日
控化学品管理条例》
《中华人民共和国职
9 业病防治法》（2016 法律 十二届人大常委会 2016 年 7 月 2 日
年 7 月修订）
《危险化学品登记管 国家安全生产监督管理
10 管理条例 2012 年 8 月 1 日
理办法》 总局
《中华人民共和国清
11 洁生产促进法》（2012 法律 十一届人大常委会 2012 年 2 月 29 日
年 2 月修订）
《危险化学品安全管
12 理条例》（2013 年 12 行政法规 国务院 2013 年 12 月 7 日
月修订）
《安全生产许可证条
13 行政法规 国务院 2014 年 7 月 29 日
例》
《中华人民共和国工
国家质量监督检验检疫
14 业产品生产许可证管 部门规章 2014 年 8 月 1 日
总局
理条例实施办法》
《中华人民共和国安
15 法律 十二届人大常委会 2014 年 12 月 1 日
全生产法》
16 《中华人民共和国环 法律 十二届人大常委会 2015 年 1 月 1 日
128
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 法规名称 法规属性 发布单位 实施日期
境保护法》
《中华人民共和国节
17 法律 十二届人大常委会 2016 年 7 月 2 日
约能源法》
《中华人民共和国固
体废物污染环境防治
18 法律 十二届人大常委会 2016 年 11 月 7 日
法》（2016 年 11 月
修订）
《危险化学品生产企
国家安全生产监督管理
19 业安全生产许可证实 管理条例 2017 年 3 月 6 日
总局
施办法》
4、行业相关产业政策
（1）国务院 2006 年 2 月 9 日颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006 年—2020 年）》中确立了十一项科学和技术发展重点领域，六十二项优先
主题。其中重点领域是指在国民经济、社会发展和国防安全中重点发展、亟待科
技提供支撑的产业和行业。优先主题是指在重点领域中急需发展、任务明确、技
术基础较好、近期能够突破的技术群。“（13）综合治污与废弃物循环利用”之
“建立发展循环经济的技术示范模式”、“（31）基础原材料”之“石油化工、
精细化工及催化”属于上述重点领域及相关优先主题。
（2）国务院 2013 年 1 月 23 日颁布的《循环经济发展战略及近期行动计划》
（国发[2013]5 号）中“第三章、构建循环工业体系”之“第五节、石油石化工
业”提出推动废渣、废气、废水资源化利用，加强炼制各环节余热余压的回收利
用，构建石油石化行业循环经济产业链。
（3）发改委、工信部 2017 年 12 月 5 日联合发布的《关于促进石化产业绿
色发展的指导意见》中“五、重点任务”之“（二）规范化工园区发展”中提出
“构建循环经济产业链，提高产业关联度和循环化程度”；之“（四）大力发展绿
色产品”中要求重点发展“高性能纤维及其复合材料”、“环保溶剂油”、“特种沥
青”等绿色石化产品；之“（五）提升科技支撑能力”中要求“健全以企业为主
体的产学研用协同创新体系，加强节能降耗、清洁生产、污染治理、循环利用等
领域的技术创新和成果转化，大力推进原始创新和集成创新”等均涉及对燃料油
深加工产品，以及石化行业构建循环经济，推动节能环保的鼓励和支持。
129
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）发改委 2013 年 2 月 16 日发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订）中“第一类、鼓励类”中“十一、石化化工”的第 1 小项“含
硫含酸重质、劣质原油炼制技术，高标准油品生产技术开发与应用”；第 14 小
项“环保催化剂和助剂”等均涉及到对燃料油深加工行业的鼓励和支持。
（5）发改委、科技部、商务部、国家知识产权局 2011 年 6 月 23 日联合发
布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中“四、新材
料”之“46、重交通道路沥青”一项，将“用重油和含硫原油生产高质量的
AH-70、AH-90 等牌号的重交通道路沥青”及“五、先进能源”之“70、油品加
工技术及设备”，将“加氢裂化催化剂和相关技术，劣势原油和渣油加氢技术，
催化裂化原料预加氢技术”、“特种油品的加氢技术”等列为优先发展的高技术
产业化重点领域。
（6）发改委 2016 年 3 月 18 日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》第七篇“构筑现代基础设施网络”中的第三十章“建
设现代能源体系”之第 1 节“推动能源结构优化升级”鼓励“推进炼油产业转
型升级，开展成品油质量升级行动计划。”
（7）工信部 2009 年 4 月 3 日发布的《关于开展原材料工业技术改造重点专
项工作的意见》确定“开展硫磺回收、苯收提等资源综合利用；乙烯装置节能降
耗改扩建，推动现有乙烯装置改造，C4（除丁二烯）、C5、C9 的深度利用”。
（8）工信部 2016 年 9 月 29 日颁布的《石化和化学工业发展规划（2016－
2020 年）》（工信部规[2016]318 号）中“二、指导思想、发展原则和规划目标”
之“（二）发展原则”提出坚持绿色发展，发展循环经济，推行清洁生产，加大
节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料
（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率；“三、主要任
务和重大工程”之“（七）推进重大项目建设”提出按照国家石化产业布局方案
要求有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保
障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实
现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。
130
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（9）商务部 2008 年 5 月 15 日颁布的《国家重点支持的高新技术领域目录》
第四项“新材料”之“（五）精细化学品”之“2、新型催化剂技术”将“重要精
细化学品合成催化剂；新型石油加工催化剂”，以及“5、功能精细化学品”将
“新型表面活性剂；高性能、水性化功能涂料及助剂；新型纺织染整助剂；高性
能环保型胶粘剂；新型安全环保颜料和染料”列为当前重点支持的高新技术发展
领域。
以上产业政策均对燃料油深加工行业及其产品的发展提出了鼓励和扶持。
5、燃料油深加工行业发展概况
（1）精细化工产品市场概况
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。精细化工产品种类多、附加值高、
用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个
领域。精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。
1）工业清洗剂（石油醚）
①市场分类
在工业上使用的用来除去污垢的化学或生物制剂统称为工业清洗剂，工业清
洗剂按照化学性质可以划分为非水系工业清洗剂和水系工业清洗剂。
水系工业清洗剂简单的说就是可溶于水、可加水稀释使用的工业清洗剂。水
系工业清洗剂以表面活性剂为主，添加其它各种化学药剂等复配而成，水系工业
清洗剂现已广泛用于塑胶、光学玻璃镜片、金属制品等各种材料表面油污、污渍、
油脂等的清洗。
非水系清洗剂也称作溶剂型清洗剂，常见的有酒精、汽油、柴油、白电油、
三氯乙烯等传统的油性清洗剂。现在应用较广的一种新型清洗剂——碳氢清洗剂，
因清洗效果好、毒性比白电油和三氯乙烯低而得到用户的青睐，石油醚可作为碳
氢清洗剂使用。随着碳氢清洗剂市场的不断发展，清洗领域不断扩张，功能型碳
氢清洗剂应市场需求而推出，其在原有碳氢清洗剂除油脱脂的基础上，可根据不
同的清洗需求进行调整，根据清洗污渍的不同，可将其分为脱水型碳氢清洗剂，
131
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
可清洗脱除工件上的水分、切削液、水性清洗剂等；防锈型碳氢清洗剂，清洗兼
防锈，可适用于铁件、碳钢等易生锈金属的清洗；除助焊型碳氢清洗剂，用于清
洗电子仪器、PCB 线路板等零件上的助焊剂、油污、灰尘等；除碳灰型碳氢清
洗剂，用于清洗电池、电容等筒状冲压拉伸工件上的炭黑、粉状、油污等；除蜡
型碳氢清洗剂，用于清洗五金卫浴、钟表电镀、首饰加工、灯饰制造等工件上的
抛光蜡；除树脂型碳氢清洗剂，用于清洗部件及设备上的油污、天然树脂和合成
树脂等。
2018 年，中国工业清洗剂市场水系工业清洗剂占整体工业清洗剂市场的比
重为 58.4%，非水系清洗剂占整体工业清洗剂的比重为 41.6%。非水系清洗剂以
碳氢清洗剂为主，国家在精密制造和高端制造的布局都利于碳氢清洗剂的发展。
未来，碳氢清洗剂的需求占比将进一步的提升。
2018 年中国工业清洗剂行业产品结构分析
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
②市场特征
目前我国工业清洗剂行业仍处于产业化阶段初期，在技术水平上仍有较大的
提升空间，清洗剂配方相对简单，缓蚀技术、操作技术水平较为落后，清洗剂行
业以发展化学清洗为主，总体清洗水平较低，远落后于发达国家，市场特征表现
为：
A. 市场需求具有长期性和持续性。工业清洗剂应用非常广泛，可用于机械
加工、金属加工、电气电子生产、船舶维修、汽车维修、精密加工、印刷电路生
产、树脂加工、玻璃光学等部件生产中的清洗，也可用于涂装、镀层及热处理等
132
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
作业前的清洗，还用于大量的工业设备及部件的清洗，这些行业都是国民经济的
基础性行业，在国民经济中扮演着重要的角色。在这些行业的不断发展下，中国
工业清洗剂行业表现出较强的生命力，其市场需求具有长期性和持续性。
B. 客户黏性高。出于环保、安全等方面的考虑，各行各业都对清洗产品制
定了严格的产品品质认证标准。企业产品要进入相关行业市场销售，需取得客户
的产品品质检验，一经选定进入客户供应商名录，短期内不会改变，客户黏性高，
新进入者进入困难。
C. 中小企业数量多，市场竞争激烈。一是企业普遍设备投入不足，大量依
赖手工作业，机械化程度较低，导致产品质量不稳定，大部分企业难以形成接受
大订单的生产能力；二是资金匮乏，人才不足，缺乏产品研究开发能力，只能重
复低端产品生产。以上两个因素导致我国工业清洗剂行业中中小企业数量众多，
行业竞争激烈。
③技术发展特征
当前，我国工业清洗剂行业在精细有机合成技术、生物技术和检测技术等相
关技术进步的带动下，工业清洗剂正向着分子设计方向发展，具有生物降解能力
和酶催化作用的绿色环保型化学清洗剂成为行业发展的主要趋势。中性或弱酸性
的有机化合物将取代强碱、强酸；直链型有机化合物和植物提取物将取代芳香基
化合物；无磷、无氟清洗剂将取代含磷、含氟清洗剂；可生物降解的环保型清洗
剂将取代难分解的污染型清洗剂；各种功能性强、操作简便、温和、可降解、可
再生或循环使用的傻瓜型清洗剂不断问世。在清洗助剂方面企业将更加注重催化
剂、促进剂、剥离剂的作用，并使其无毒化、低剂量化；还会开发特种条件下专
用的高效、绿色、环保型缓蚀剂。
随着环保政策的不断趋严，工业清洗剂环保化发展大势所趋，在环保型非水
系工业清洗剂产品中，碳氢清洗剂是一种新型环保高效的产品，与传统的清洗剂
相比，碳氢清洗剂清洗性能更加优良、蒸发损失更小、工艺流程更加简单。除此
之外，碳氢清洗剂最突出的特点在于其与环境的相容性较高，碳氢清洗剂可以通
过焚烧处理生成二氧化碳和水，不破坏环境，很好的贴合了高效、环保、经济、
133
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
节能的经济发展需求。因此，碳氢清洗剂的生产研发也成为当前高端工业清洗剂
领域技术发展的重要方向。
科元精化的石油醚产品属于可降解环保型非水系碳氢清洗剂，广泛用于电路
板、电子元器件、精密部件清洗等。目前，科元精化已成为国内工业清洗剂的领
导者之一。
④我国工业清洗剂市场总体发展情况分析
工业清洗剂是工业生产中的重要辅助性产品，市场需求基础广泛，2014 年
以来，中国工业清洗剂行业的市场规模呈现扩大趋势。其中，2014 年，中国工
业清洗剂行业的市场规模为 28.41 亿元；2018 年，中国工业清洗剂行业的市场规
模则增长到 35.08 亿元。
2014-2018 年中国工业清洗剂行业市场规模情况（亿元）
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
同时，受下游需求量增加的影响，越来越多的投资者进入这一领域，中国工
业清洗剂行业内的企业数量和从业人员保持增长态势。其中，2014 年，中国工
业清洗剂行业内的企业数量为 4,762 家，从业人员为 42.15 万人；而到 2018 年，
中国工业清洗剂行业内的企业数量增长至 5,236 家，从业人员也增长到 46.76 万
人。
2014-2018 年中国工业清洗剂行业单位规模情况（家）
134
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
从市场需求来看，受生产技术以及环保因素影响，2014 年以来中国工业清
洗剂市场随着下游行业的发展而增长，市场需求由 10.66 万吨增长到 2018 年的
13.79 万吨，年均增长 6%以上。
2014-2018 年中国工业清洗剂行业需求量分析
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
而从需求格局上分析，受历史发展背景、经济对外开放程度、地理位置、资
源分布、国家政策倾斜程度等多种因素的影响，我国机械、石油化工、电子电气、
汽车等行业都呈现出较强的产业集聚性。综合来看，华东、华南、华北相关企业
数量最多，对工业清洗剂产品的需求量最大，需求占比分别为 33.2%、22.3%、
15.7%；华中和东北地区次之，需求占比分别为 8.6%和 8.1%。
2014-2018 年中国工业清洗剂行业需求格局分析
135
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
工业清洗剂行业供给情况主要受下游需求变化的影响。2014-2018 年，中国
工业清洗剂行业需求量呈现出持续增长的态势，企业生产动力较强，产量不断扩
大，促进了中国工业清洗剂行业供给能力的提升。其中，2014 年中国工业清洗
剂行业的供给量为 10.92 万吨，增长率为 8.2%；2018 年，中国工业清洗剂行业
的供给量为 14.30 万吨，增长率为 6.3%，市场供需基本平衡。
2014-2018 年中国工业清洗剂行业市场供给量分析
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
⑤非水系工业清洗剂市场发展情况分析
非水系工业清洗剂是指不溶于水、不能加水使用的工业清洗剂，如碳氢清洗
剂、白电油替代品、三氯乙烯替代品等都属于此类。近年来，随着中国环保政策
不断趋严，工业清洗剂环保化发展成为大势所趋。
136
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在环保型非水系工业清洗剂产品中，碳氢清洗剂是一种新型、环保、高效的
产品，与传统的清洗剂相比，碳氢清洗剂清洗性能更加优良、蒸发损失小、工艺
流程更加简单。除此之外，碳氢清洗剂最突出的特点在于其与环境的相容性较高，
碳氢清洗剂可以自动降解，清洗废液可以通过焚烧处理生成二氧化碳和水，不破
坏环境。碳氢清洗剂由于其高效、环保的特点，目前被广泛应用于电机、电子器
件、汽车、精密部件及热处理等产业。
2014-2018 年，中国非水系工业清洗剂市场规模整体不断增长。其中，2018
年，非水系工业清洗剂市场规模为 14.59 亿元。
2014-2018 年中国非水系工业清洗剂行业市场规模（亿元）
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
2014-2018 年，中国非水系工业清洗剂环保型产品研发投入不断增大，相关
企业产能规模不断扩大，非水系工业清洗剂产品产量也在不断增长，但增长速度
受下游市场需求影响出现一定波动，总体供需平衡。
2014-2018 年中国非水系工业清洗剂行业供需情况
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
137
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目前，中国非水系工业清洗剂市场中，较为著名的国外厂商和品牌主要有
Exxon Mobil、日本出光、德国克鲁勃等；国内非水系工业清洗剂行业公司较多，
科元精化凭借自身的燃料油深加工优势，生产的石油醚、工业己烷等产品可作为
高端清洗剂，应用于各类高端精密仪器的清洗，目前已在国内处于前列。
⑥行业未来发展趋势
近年来，中国工业清洗剂保持良好的发展态势。工业清洗剂产品种类众多，
应用领域广泛，中国工业清洗剂行业正走向品牌化、专业化、规范化，一些高效
率的专用清洗剂不断推广，尤其在机械制造、石油石化、精密零部件和精密电子
等领域应用最为广泛。
但与国外发达国家相比，中国工业清洗剂行业还存在一定不足，如技术装备
研制能力不足，以至于新产品开发难以摆脱对进口设备和产品的依赖，大型清洗
设备，特别是关键技术装备仍需从国外引进。同时，由于中国工业清洗剂行业发
展时间相对较短，行业基础性研究和共性技术开发薄弱，产品创新能力不足，节
能环保型清洗技术和产品开发相对落后，对行业持续健康发展有很大限制。
未来，随着中国工业清洗剂行业不断成熟壮大，市场技术工艺水平不断提升，
中国清洗技术将不断向精细化、功能化、个性化、绿色化方向发展。此外，随着
我国工业结构的转型升级，尤其是新兴的化工新材料领域，伴随下游产业如新能
源、消费电子、半导体等向国内转移，进口替代将是目前以及未来较长一段时间
新材料领域工业升级的主要方向，配套用于材料清洗的工业清洗剂产品需求也将
增长，行业转型升级为工业清洗剂行业提供了良好的发展机遇。
2019-2024 年中国工业清洗剂行业需求量预测（万吨）
138
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：《2019-2024 年中国工业清洗剂行业市场需求与投资咨询报告》，宇博智业
2）石油混合二甲苯
石油混合二甲苯是重要的基础化工原料之一，是由邻二甲苯（OX）、对二
甲苯（PX）、间二甲苯、乙苯、苯及其他芳烃构成的混合物。根据产品中芳烃
组分含量的不同，石油混合二甲苯可分为异构级二甲苯、溶剂级二甲苯。异构级
二甲苯主要用来生产邻二甲苯（OX）、对二甲苯（PX），以用于生产 PTA、PA
纤维等；溶剂级二甲苯主要用作油漆涂料的溶剂、固化剂，航空汽油的添加剂，
也用于染料、农药、树脂、油墨等的生产。
国内二甲苯市场突出特征表现为结构性供需错配。二甲苯生产产能过剩、开
工率不足，以及对二甲苯（PX）及溶剂级二甲苯对外依存度高等情况并存成为
当前国内二甲苯市场的突出特征。科元精化的石油混合二甲苯产品中溶剂级二甲
苯成分含量较高，产品用途以溶剂方向为主，广泛用作颜料、油漆等的稀释剂，
印刷、橡胶、皮革工业的溶剂，清洁剂和去油污剂，同时也可作为航空燃料的一
种成分使用，具有广阔的市场前景。
2014-2018 年我国二甲苯进口情况
进口金额 进口量
年份
金额（万元） 增长率（%） 数量（万吨） 增长率（%）
2014 年 7,935,146 -12.0 1,030 6.7
2015 年 6,314,766 -20.42 1,206 17.09
2016 年 6,548,011 3.69 1,267 5.06
2017 年 8,440,846 28.91 1,481 16.89
2018 年 11,400,557 35.06 1,621 9.45
数据来源：choice 金融客户端
从行业产能上看，自 2013 年开始，国内二甲苯产能就呈现出迅速增长的态
势，根据金联创资讯平台统计显示，我国二甲苯产能由 2013 年的 1,617.3 万吨扩
张至 2018 年的 2,090 万吨。但同期国内二甲苯生产整体开工率却严重不足，
2016-2018 年二甲苯开工率仅维持在 60%左右。从产能分布上看，国内二甲苯生
产多集中在华东、华南、华北以及东北等地区，其中华东以及华南为主要产区，
两者占全国产能比重将近二分之一。
139
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
从二甲苯的下游消费构成情况看，根据 MOLBASE 平台发布的“2017 年中
国二甲苯下游需求结构分布”，除了 13%左右的溶剂级二甲苯需求以外，其余
87%的二甲苯消费需求大部分集中在石化企业层面亦或是集约化和规模化程度
较高的领域，其中对二甲苯（PX）的市场需求占到二甲苯需求的 56%。根据观
研天下（北京）信息咨询有限公司发布《2018 年中国二甲苯市场分析报告-行业
运营态势与发展前景研究》，仅 2017 年国内对二甲苯（PX）消费量已达到 2,308.1
万吨，占世界总消费的 56%，供给缺口较大。
综上所述，预计短期内国内二甲苯市场结构性供需错配状况难以改变，生产
的结构性调整将成为行业发展的重要方向。
3）工业用 C10 粗芳烃
C10 粗芳烃是重要的化工中间产品，可用于生产高沸点芳烃溶剂油、均四甲
苯、石油萘、混合甲基萘等化工产品。其中，随着生产工艺的进步以及高附加值
特点的凸显，高沸点芳烃溶剂油、均四甲苯成为目前 C10 粗芳烃下游市场最主
要需求的产品。
高沸点芳烃溶剂油系列产品具有适宜的馏程和挥发性、溶解力强、气味较低
等特点，在油漆、油墨、农药、双氧水等行业已得到广泛的应用。国外 C10 粗
芳烃资源丰富，用其进行高沸点芳烃溶剂油的生产已有多年，主要厂商有美国的
Exxon Mobil、Sun Oil 等石油公司，日本的丸善石油、三菱瓦斯等公司，总产量
约每年 400 万吨左右。国内于 90 年代初开始高沸点芳烃溶剂油的生产，近几年
发展较快，目前国内包含高沸点芳烃溶剂油在内的芳烃溶剂油总产能约在每年
260 万吨左右。从芳烃溶剂油的全国整体布局来看，目前芳烃溶剂油的生产主要
集中在两个地区：江浙地区和广东福建地区。在“长三角”经济发展的带动下，
近年来江浙地区的油漆行业有了长足的进步，尤其是汽车行业的发展，大大带动
了高档漆市场，直接推动了芳烃溶剂油的发展。江浙地区已成为国内最重要的芳
烃溶剂油生产地区，国内年产万吨级以上的芳烃溶剂油生产厂家几乎全部集中在
该地区。
均四甲苯是十分重要的精细化工原料，是生产昂贵的化学中间体均苯四酸二
酐（PMDA）的原料，PMDA 用于生产新型工程塑料与绝缘材料聚酰亚胺。聚酰
140
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
亚胺以优异的电绝缘性能、耐高温性能、耐辐射性能广泛应用于宇航、原子能、
机电等工业生产中。另外，PMDA 还是高品质增塑剂、固化剂及粉末涂料消光
剂的重要原料，随着相关产品市场需求量的逐渐扩张，均四甲苯的需求量也随之
增加。
科元精化具备 30 万吨/年工业用 C10 粗芳烃生产能力，产品可作为生产分离
萘、三甲苯、四甲苯、芳烃增塑剂和高沸点芳烃溶剂化工产品的原料。其中，高
沸点芳烃溶剂生产是产品最主要的用途，科元精化所产高沸点芳烃溶剂具有溶解
力强、毒性低、气味小、沸点高、挥发慢、不含水和烯烃、不含氯和重金属、化
学及物理性能稳定等特点，广泛作为涂料的稀释剂，以及生产农药乳化剂等化工
产品的原料使用，具有良好的市场口碑。
（2）苯乙烯产品市场概况
苯乙烯是一种重要的基本有机化工原料，主要用于生产 EPS、PS、ABS、SAN
和 UPR 等。苯乙烯系列树脂的产量在合成树脂中居第三位，仅次于聚乙烯、聚
氯乙烯。苯乙烯的均聚物―聚苯乙烯是五大通用热塑性合成树脂之一，广泛用于
注塑制品、挤出制品及泡沫制品三大领域。此外，苯乙烯还可用于制药、染料、
农药以及选矿等行业。
从生产上看，2017 年全球苯乙烯产能合计约 3,400 万吨，预测到 2020 年，
全球的苯乙烯生产能力将逾 3,700 万吨/年，中国作为世界苯乙烯第一生产大国，
将在其中起到主力作用。
国内市场，近几年随着苯乙烯需求的增长，产能快速发展，仅 2013 年至 2018
年期间，苯乙烯产能增幅就达 36.91%。截至 2018 年我国苯乙烯产能达到每年约
950 万吨，实际产量也达到了 720 万吨左右。中国既是全球产能最大的苯乙烯生
产国，同时又是全球需求最多的进口国，2018 年我国苯乙烯总产能占全球总产
能约四分之一，同时苯乙烯表观消费量达 1,015 万吨，占全球总需求量约三分之
一。产量不足导致了中国苯乙烯市场供应缺口，每年需要大量进口苯乙烯及其下
游衍生物。具体到东北亚区域内，中国为进口国，韩、日、中国台湾则为净出口
地。
2013-2018 年国内苯乙烯产能、产量及表观消费量
141
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：《2017-2022 年中国苯乙烯行业发展前景及投资机会分析报告》，深圳中商
产业研究院有限公司
虽然国内苯乙烯供应逐年递增，但对外依存度仍维持在 30%以上。2018 年 6
月 23 日苯乙烯反倾销正式施行，商务部发布决定对原产于韩国、中国台湾地区
和美国的进口苯乙烯进行反倾销裁定、征收反倾销税。实施反倾销税后，这些国
家及地区的企业出口苯乙烯到中国的成本势必增加，进而影响到苯乙烯的进口量，
从而提高市场对于国产货源的依赖程度。统计显示，2017 年我国苯乙烯进口量
为 321 万吨，2018 年进口量为 291 万吨，同期相比进口量减少 30 万吨，降幅在
9.35%。据此数据来看，预测 2019 年我国苯乙烯进口总量将持续下降。
2013-2018 年全国苯乙烯进口量（万吨）
数据来源：choice 金融客户端
（3）道路沥青产品市场概况
142
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重质油加工所生产的沥青，具有密度大、芳烃含量高和含蜡量低的特点。沥
青在国内道路建设主要应用于两大领域：一是新建高等级道路的建设，二是道路
后续维护。
我国新建公路基础投资在未来很长一段时间内仍将保持较高的水平。从国际
横向对比来看，我国路网密度离发达国家还有很大差距；从道路使用情况来看，
我国汽车保有量增长远高于公路里程的增长，许多已建成公路都面临流量饱和的
瓶颈；从地域分布上来看，虽然在东部地区已经初步建立起了完整的高等级公路
网络，但中西部地区的公路网络还有待完善；从国家总体战略来看，积极推进新
型城市群的建设，加强城际沟通，也需要进一步强化、优化道路网络。根据“十
三五”规划，2016-2020 年期间，全国高速公路预计新增通车里程 4.6 万公里，
2020 年高速公路通车里程将达到 16.9 万公里，增长率达 37%。
与此同时，我国的公路养护里程也不断增长，据公开数据披露，2017 年末
全国公路总里程为 477.35 万公里，公路密度为 49.72 公里/百平方公里，公路养
护里程为 467.46 万公里，占公路总里程 97.9%。
2012-2017 年全国公路总里程及公路密度
数据来源：choice 金融客户端
截至 2017 年底，全国等级公路里程为 433.86 万公里，占公路总里程 90.9%。
二级及以上等级公路里程为 62.22 万公里，占公路总里程 13.0%。高速公路里程
为 13.64 万公里，其中国家级高速公路 10.23 万公里。
2017 年全国等级公路构成情况
143
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：choice 金融客户端
公路建设的发展带动对沥青需求的增长，我国沥青的表观消费量和道路沥青
消费量都不断创造新高，沥青产业得到了持续稳定的发展。2012-2017 年国内沥
青表观消费量和道路沥青消费量如下：
2012-2017 年沥青表观消费量和道路沥青消费量
数据来源：choice 金融客户端、公开资料整理
此外，庞大的公路里程数催生公路养护需求，我国高速公路修建自 2000 年
起进入高峰期，根据我国等级公路分级设计指标，通常公路的寿命是 15 年，在
5-8 年时间内进入中修期，8-10 年进入大修期，“十三五”期间，将迎来大修、
中修的集中释放，道路沥青的需求将进一步持续增长。
6、行业发展趋势
近年来，随着生产技术的不断成熟，以及循环经济理念的深入人心，社会资
本的参与度不断提升。同时，良好的政策环境使得燃料油深加工行业在产能产量、
产品技术水平和应用范围方面呈现出较好的发展势头。
（1）行业产能产量提升
144
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
我国燃料油深加工行业作为新兴产业，在 2000 年后才实现了初步的产业化，
并开始出现了专业的燃料油深加工生产企业，在山东、浙江、江苏分别出现了少
量的不同类型燃料油深加工企业。近年来，随着环保意识的迅速增长，社会资本
逐步进入环保化学领域，新建加工设施的投入使用预计将带来产能产量的持续提
升。
（2）产品技术水平不断提升
燃料油深加工行业是石油化工行业循环经济的重要组成部分，实现了品质较
低的燃料油的加工再利用，对于缓解空气污染和完善石油化工产业链均有重要意
义。燃料油具有广泛的用途，深加工后可分离出沥青、苯乙烯以及各类精细化工
产品，用于多个行业。近年来，燃料油深加工行业研发投入持续增加，下游产品
逐渐呈现出种类多元化、品质高端化两个重要发展趋势，一方面，产品应用领域
从基本的橡胶、沥青行业拓展到炭黑、碳素纤维、针状焦行业；另一方面，产品
性能逐步提升，从用于道路施工、轮胎等传统领域拓展到宇航工业等高端制造业
领域。
（3）环保标准提升和循环经济实践推动产业积极发展
考虑到原油资源的稀缺性与不可再生性，国家产业政策要求我国石油化工产
业坚持走深度加工路线，发改委和工信部制定的石油化工产业政策要求对原油
“吃干榨尽”，生产高附加值的轻质油品和石油次生产品将是未来石油工业鼓励
的重点和指导方向，提升石油化工加工企业产品附加值和经济效益将是一种长期
的必然趋势。
燃料油是石油炼制过程中的末端产品，如果仅仅作为燃料用于燃烧，经济效
益较低，且因为燃料油含碳量高以及含有固体颗粒、易造成炉嘴结焦等，直接燃
烧还会产生巨大的环境污染问题。燃料油中含有 3%左右的催化剂粉末，这些催
化粉末的主要成份是不能燃烧的硅酸盐，在燃烧过程中会产生大量的细颗粒物
（PM2.5 微粒），环境危害较大。按照我国目前每年生产 2,500 多万吨燃料油计
算，如作为燃料使用，每年将排放二氧化碳 400 多万吨，产生粉尘微粒约 25 万
吨。
145
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
近年来，我国大部分地区雾霾天气频发，与大量使用低品质燃料油也有一定
关系。随着我国经济的持续增长，原油加工量和耗用量逐年提升，燃料油的产量
也将持续增加。因此，开发燃料油的综合利用技术，提高燃料油的附加值，推进
清洁能源的发展刻不容缓，具有深远的社会和经济意义。
7、行业的周期性、区域性和季节性特点
（1）行业的周期性特征
科元精化主要产品为精细化工产品、苯乙烯产品以及沥青产品，其下游涉及
交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等，受宏观经济波动的影响，
上述行业对于化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。
因此，燃料油深加工行业受宏观经济波动的影响也会呈现周期性特征。
（2）行业的区域性特征
燃料油深加工行业属于石化行业的下游，并且由于产品销售半径、生产条件
和运输成本等因素，在地理位置上对石油炼化企业的依存度较高，我国的石油炼
化企业主要分布在华北、长三角、珠三角等地区，因此，目前燃料油深加工产品
的生产和使用主要集中在华东、华中以及华南地区。
（3）行业的季节性特征
科元精化的精细化工产品、苯乙烯产品主要受下游行业需求变化和开工率影
响，受季节性影响不明显。
沥青产品主要受下游道路建设及道路养护影响，国内道路建设与养护不存在
明显的季节性特征，因此产品受季节性影响不明显。
8、上下游行业发展状况对本行业的影响
燃料油深加工行业上游产业是炼油行业；下游行业涉及交通、化工、印染、
制药、食品、精密电子和光学等。
（1）上游行业的发展状况及其对本行业的影响
146
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
燃料油是原油炼制过程中的产物，上游行业主要从原料供应数量和价格两方
面对本行业产生影响。原料供应数量上，随着国民经济的持续增长，原油需求量
逐步扩大，同时，受到国内开采原油和国际进口原油逐步重质化的影响，催化裂
化炼油方式占原油冶炼的比例呈上升趋势，两者共同作用下，燃料油的产出量短
期内预计将呈现明显的上升趋势。
燃料油深加工行业的原材料价格受到国际原油价格的波动影响，国际油价波
动直接影响上游炼油厂的出厂价格，进而传递到燃料油深加工行业。下游行业产
品主要来源石油化工，因而原油价格波动也能较快的往下传递，能够大部分抵消
原材料价格波动的影响。
（2）下游行业的发展状况及其对本行业的影响
燃料油深加工产品应用范围广泛，下游覆盖交通、化工、印染、制药、食品、
精密电子和光学等。随着未来宏观经济趋向持续稳定增长，燃料油深加工产品的
应用广度、深度不断提升，在消费升级、环保标准提高、资源综合利用、循环经
济等政策导向的带动下，将有广泛而持续增长的市场需求，为本行业的发展提供
有利的支持。
9、影响行业的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）环保要求的推动
近年来，随着工业大规模的发展，污染越来越严重，工业发展和人们生活水
平的提高与环境污染的矛盾越来越突出，世界各国人民环保意识日渐增强。尤其
是近十年来，随着空气质量的不断下降，政府部门开始高度重视化学工业带来的
环境污染，积极推进节能减排，推进清洁生产和循环经济，并先后出台了多项产
业政策，鼓励环保型石化产业的发展，鼓励石油化工行业加大末端产品的深度加
工和回收利用，减少向大气、水资源的直接排放。国务院 2013 年 1 月 23 日颁布
了《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5 号），发改委和工信部也
反复在《产业结构调整指导目录》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南》中积极鼓励企业参与燃料油深加工行业的研究和发展。
147
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2）原油进口结构变化对产业升级的推动
随着全球贸易的一体化和石油战略安排，我国原油进口的渠道逐步走向多元
化，改变了主要以中东轻质油为主的进口结构，新开发的原油进口渠道包括南美、
加拿大、委内瑞拉、安哥拉等地区，这些地区的原油中重质油含量较高。随着时
间的推移，我国国产重质油的供应量也将逐步提升，逐渐挤压进口比例。另一方
面我国油井中自行开采出的原油重质化比例也在不断提升。重质油不同于轻质油，
炼化后产生的尾油中碳和苯系物更多。为了节能环保、保证深度提炼，燃料油深
加工企业需要进一步扩大产能，加大研发力度，以更先进的技术和工艺来扩大生
产，因此燃料油深加工行业的发展具有十分重要的经济、环保意义。
3）新材料、新工艺需求对产业的推动
随着汽车行业的高速发展和高等级公路建设的需求扩张，新型轮胎生产对橡
胶助剂和高品质沥青产量的需求都在高速增长，同时对相关产品的技术指标和性
能参数的要求也在大幅度提高，企业为了适应新的市场经济环境将不得不加大研
发投入，进行技术和工艺革新，从低级的简单的橡胶助剂、沥青助剂逐步拓展至
新材料产品和新工艺开发，从普通基础设施领域向高端制造领域拓展。在此背景
下，燃料油深加工行业将会有更多科技创新，进一步实现降低成本、提高品质，
实现产品多样化的目标。
4）循环经济、节能减排对行业发展的要求
随着社会经济的发展和环境建设需求的不断提高，建立循环经济，实施节能
减排已经成为社会各界乃至全球共同关注的问题。发改委和工信部制定的石油化
工产业政策要求对原油“吃干榨尽”，减少碳、硫、氮排放，为全球的节能减排、
应对温室效应和兑现国家减排效益承诺做出贡献。政府积极推动延长完善产业链
条，提升基础原材料的深度加工，鼓励生产过程中废水、废料的再次利用。对燃
料油的深加工，有利于实现石油产品价值的深度挖掘，有利于实现提高产值的同
时减少能耗排放的目标。
（2）影响行业发展的不利因素
1）人才缺乏
148
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
燃料油深加工系石油加工领域的细分行业，近年来随着产业的高速发展，人
才储备不足的问题逐渐暴露。由于产业发展较快，研究领域具有一定的深度，研
究人员尤其是燃料油应用于新材料领域的尖端人才缺乏。目前，大部分公司只能
通过与科研机构合作的方式研发尖端产品和最新的技术。
2）生产设备投入成本较高
燃料油深加工是石油加工领域的细分行业，因为原材料取自炼油后的尾油，
对于生产设备具有更高的要求。同时作为新兴行业，大部分行业内公司规模较小，
技术迭代速度快，建设和更新符合高技术要求和具备一定产能的生产设备会产生
较大的资金成本压力。
3）企业发展面临流动资金压力
燃料油的供应商包括中石化、中石油、中海油等大型国有炼厂，对燃料油综
合利用企业设立严格的付款条件，通常需要预付较大比例或全部货款。这在一定
程度上会占用企业资金，增加企业流动资金压力。
10、行业壁垒
（1）政策性壁垒
燃料油深加工行业属于石油化工行业，是国家环保重点监控行业，进入本行
业必须符合国家对化工行业的环保要求。石油化工行业生产过程中容易发生安全
事故，政府部门对于生产设备、生产规模、生产流程均有较高的考核要求。随着
我国对环境保护、安全生产的要求不断提升，新进入者在投建项目时就必须配套
完善高标准的环保设备和安全设施，从而为潜在进入者树立了较高的准入门槛。
环境保护、安全生产等政策性壁垒的设置，限制了中小型企业投建低水平生产线
参与竞争的可能。
（2）技术壁垒
燃料油深加工行业目前一般通过溶剂抽提的方式对燃料油进行分离提炼。来
源于不同炼油厂的燃料油油质组成比例不同，从而对于生产工艺的精细度提出了
较高的要求，不成熟的深加工生产技术很难生产出纯度较高的产品，也不容易得
到客户的认可。具备相关的技术能力需要构建一个完整的技术研发和应用体系，
149
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
包括购置高科技的提炼分离设备、培训熟练的操作队伍、建立根据客户要求及时
调整产品品质的机制及根据公司实际情况改进生产工艺和开发新品的研发能力。
潜在进入企业由于缺乏关键工艺技术的研发技术人员和研发生产设备，其产品性
能和稳定性均与行业先进企业有较大的差距。
领先的研发能力、先进的技术水平、丰富的行业经验以及成熟的解决方案是
取得客户信任的前提条件。新的行业进入者很难在短期内满足这些条件。
（3）规模经济壁垒
燃料油综合利用具有明显的规模效应。大型的燃料油综合利用企业规模效益
显著，可有效地降低生产成本，减少单位能耗和环境污染，并形成价格优势，同
时提高产业的集中度。在原材料供应方面，大型的燃料油综合利用企业因采购量
大，采购种类多，有利于与大型石油炼化企业形成战略合作关系，从而取得原材
料采购价格优势及供应保障。新进入企业很难在短期内形成较大的生产规模以及
与石油炼化企业形成紧密的战略合作。
此外，燃料油行业内既有公司通过前期的布局，已经初步形成了完整的生产、
营销体系，建立了规模经济的优势，潜在进入者即使成功进入产业后，也要面临
短时间内无法迅速磨合而导致前期负担大量的固定生产成本，从而导致收益较低
的情形。
（4）资金壁垒
燃料油深加工行业属于资本密集型行业，行业进入的资金壁垒主要表现在：
第一，燃料油的主要供应商包括中石油、中石化、中海油等大型国有炼厂，对燃
料油综合利用企业设立严格的付款条件，通常需要预付较大比例或全部货款。同
时，大规模的燃料油采购可以降低单位运输成本，便于物流单位安排海运或铁路
供应，这都导致燃料油综合利用企业需要大量的流动资金采购原材料；第二，燃
料油综合利用企业的下游行业主要为专业化工生产企业，这些生产企业对产品的
安全性、可靠性、技术的先进性以及供货的及时性都提出了极高的要求，这使得
燃料油综合利用企业需要不断加大研发投入，并对现有的产品质量进行不断改进。
综上，较大的初始投入、流动资金投入和研发投入均为新进企业设置了资金壁垒。
150
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）客户认可度壁垒
科元精化的产品用途主要以化工原料生产加工为主，最终用户主要为专业化
工生产厂家。这些厂家对产品质量和安全性的要求比较高，因此一般通过严格的
程序审查后会选择实力较强、工艺技术水平较高、产品质量稳定的企业进行供货
合作，因而技术、实力、品牌等综合素质较高的生产企业更容易受到生产厂商的
青睐。
此外，由于石化产品配方具有差异性，不同厂家对同一产品的性能指标的要
求也存在差异，因此下游厂商一旦选择了供应商，就不会轻易改变，因而，业务
合作具有相对的稳定性。对于行业的新进入者而言，现代化的厂房、机器设备以
及相关配套设备可以短期购买、筹建完成，但这种基于长期合作形成的客户忠诚
度和品牌效应难以一蹴而就，因此成为进入本行业的壁垒。
（三）拟购买资产所在行业内竞争状况
1、行业竞争格局
由于燃料油深加工技术较为复杂，加工难度较高，生产过程中设备容易结垢
结炭，并且单家炼化企业生产的燃料油数量并不稳定，相对规模较小。因此，炼
化企业自行建造燃料油深加工设备具有一定的不经济性，市场专门从事燃料油深
加工的厂商也相对较少。国内为数不多的几家民营企业，科元精化、博汇化工、
菏泽德泰以及武汉保华具有一定规模。
此外，燃料油深加工行业内的企业存在行业内部竞争，同时又与其他化工行
业企业如煤化工存在竞争。
（1）燃料油深加工行业竞争状况
燃料油深加工行业作为石油化工领域的新兴产业，专业化分工较细，入门技
术门槛较高，行业内竞争对手相对较少。燃料油行业研究开发历史相较于同类型
石化加工行业较短，科研力量相对薄弱，掌握成熟加工技术的企业较少，且受到
运营成本和生产效率的制约。受限于全国石油炼化产业布局，除山东、江苏和浙
江有部分燃料油深加工企业外，其他地区同类企业较少。
151
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
同行业企业的竞争主要存在于三方面：
第一是生产技术工艺的竞争。高水平的生产技术有利于提升下游产品的品质
和降低生产成本，行业内的企业一般采用溶剂抽提的方式分离燃料油中的芳烃类、
烷烃类物质，不同技术水平的加工工艺会对产品产生较大的影响，行业内企业先
后发明使用了“连续重芳烃抽提工艺技术”、“间歇式重芳烃抽提工艺技术”和
“糠醛溶剂抽提法”等技术，在分离装置内实现了多段连续分离。
第二是采购、销售网络的竞争。燃料油深加工行业的上下游产业均与石化产
业紧密连接，上游供应商呈现出垄断集中的局面，下游客户类型广泛，产品需求
具有显著差异性。作为燃料油深加工行业，既需要掌握出色的沟通技巧，根据供
应商的政策方向和市场价格走势，灵活把握采购量和采购次数，也需要具备扎实
的实体销售网络和市场口碑，平衡各类客户之间的业务需求，维护长期客户关系。
行业内领先企业通过长期深耕市场，逐步建立起了跨区域的销售、采购网络，逐
步从区域市场拓展至全国布局。
第三是产业规模化的竞争。随着市场需求的逐步扩大，扩大生产规模成为燃
料油深加工企业的共识：一方面随着环保意识的上升，燃料油深加工前景被看好，
市场规模迅速扩大，现有产能无法满足市场需求；另一方面，扩大生产规模，有
利于降低单位生产成本，提升生产管理效率，增强产品竞争力。
（2）石油重芳烃产品同煤化工重芳烃产品的竞争
石油系重芳烃产品主要通过燃料油深加工提炼获得，与煤系重芳烃相比，其
竞争优势主要体现在性价比方面。这主要因为煤系重芳烃是从煤化工生产过程中
提炼获得的，煤化工行业属于高能耗、高污染的行业，提炼过程能耗高，环保投
资大，导致其生产成本远高于石油系重芳烃。此外由于煤系重芳烃有很大的异味，
下游行业接受度不高，适用性差。
燃料油深加工行业通过燃料油再利用的循环经济模式，将附加值较低的主要
用于燃烧使用的燃料油转变为广泛使用的芳烃、烷烃产品，相对于其他煤化工企
业的同类产品，在同样的品质标准下，燃料油深加工产品具有明显的成本优势和
价格优势，在市场上更受欢迎。
152
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）行业市场化程度
我国燃料油深加工行业属于石油化工行业的子行业，虽然在符合相关的政策
条件下，通过环境评估和发改委的备案后，各生产厂商均可进入行业自由竞争。
但是随着近年来环境保护标准日益提高，主管部门对于燃料油深加工行业的技术
创新能力、生产规模、产品能耗均提出了较高要求，导致行业内具有自主创新能
力的大型企业数量较少，行业壁垒较高。
2、科元精化行业地位
科元精化是国内燃料油深加工领域综合实力较强的企业之一。随着原材料预
处理装置的建成，科元精化可以直接将重质油作为生产原料加工生产，有效降低
了企业的生产成本，产品在品质、价格方面具有较强的竞争优势。
此外，在长期发展过程中，科元精化以可靠的产品质量和持续的研发能力与
下游客户建立起了长期合作关系，拥有完善的营销网络和下游渠道，具有较强的
行业影响力。
3、主要竞争对手
（1）工业清洗剂主要竞争对手
国内工业清洗剂行业企业众多，产品种类丰富。但是通过燃料油深加工生产
工业清洗剂的企业较少，目前国内比较知名的工业清洗剂供应商主要有：
1）天津普罗米化工有限公司
天津普罗米化工有限公司是一家中美合资企业，成立于 2002 年，采用美国
PRIMETECH 集团的先进技术，开发的 PRIME 环保系列清洗剂，可满足诸多领
域的零部件清洗的需求，适应现代加工业高速、精密、环保、经济的需要。
2）广东新球清洗科技股份有限公司
广东新球清洗科技股份有限公司前身是东莞市新球清洗科技有限公司，成立
于 2003 年，是新三板挂牌的工业环保清洗剂企业（证券代码：834400），供应环
保碳氢清洗剂为客户替换三氯乙烯。
153
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）芳烃类产品主要竞争对手
1）宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇化工是宁波市文魁控股集团有限公司下属子公司，成立于 2005 年 5 月，
为国家高新技术企业。主要生产沥青助剂、润滑油助剂、橡胶助剂等重芳烃产品
以及轻质燃料油，产品广泛应用于橡胶加工、沥青加工和润滑油加工等领域。公
司于 2014 年 3 月完成股份制改制，同年 10 月在股转系统挂牌（证券代码：831213）。
2015 年 9 月，公司启动 IPO 进入主板上市辅导期，目前已向中国证监会提交 IPO
申报材料。
2）山东菏泽德泰化工有限公司
菏泽德泰于 2007 年组建成立，注册资金 1 亿元，该公司现有 100 万吨/年重
芳烃抽提装置、6 万吨釜式焦化装置、6 万吨生物柴油装置、10 万吨沥青装置和
一套润滑油装置。主要产品有重芳烃、轻芳烃、蜡油、沥青等 10 余个品种。
3）武汉保华石化新材料开发股份有限公司
武汉保华，系股转系统挂牌公司（证券代码：430302），是一家集开发、生
产及销售为一体的科技型石化深加工企业。该公司位于武汉市青山区，主营业务
是采用沉降、提取、萃取及聚合等工艺技术对石油加工的固体废物资源——催化
油浆进行深加工和综合利用，提炼出重芳烃产品和基质沥青。
（3）苯乙烯产品主要竞争对手
1）上海赛科石油化工有限责任公司
上海赛科是中石化、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化上海高
桥石油化工有限公司出资成立的有限责任公司，生产乙烯、丙烯、聚乙烯、聚丙
烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯、甲苯及副产品等。
2）中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司
镇海炼化位于浙江省宁波市，目前具备 2,300 万吨/年原油加工能力、100 万
吨/年乙烯生产能力、4,500 万吨/年海运码头吞吐能力，以及超过 390 万立方米的
罐储能力。
154
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3）天津大沽化工股份有限公司
天津大沽成立于 2000 年，是一家以食盐电解为基础，以发展海洋化工、石
油化工为目标，生产烧碱、聚氯乙烯树脂、环氧丙烷、聚醚、液体氯、合成酸、
ABS、苯乙烯（SM）等多种产品的综合性大型氯碱企业，该公司现有 50 万吨/
年苯乙烯装置。
（4）沥青产品主要竞争对手
科元精化沥青类产品主要系重质油预处理产品，科元精化与上海中石油燃料
油有限责任公司、中石油燃料油有限责任公司签订《委托加工合作协议》，约定
采购自中石油燃料油有限责任公司的重质油经预处理生产的沥青产品会售回上
海中石油燃料油有限责任公司，销售稳定，该委托加工模式不存在竞争对手。
（四）科元精化经营模式
1、采购模式
科元精化制定了完善的采购制度，从供应商选择、评价、管理及采购实施流
程等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。为保证采购质量和供应稳定性，
科元精化建立了合格供应商资格认证与考核制度：
（1）根据物料对产品质量的影响，确定物料级别，对提供物料的供应商进
行分类：A 类供应商，即提供与加工有关并且连续加入的化工原材料，该原料为
生产过程所需主料；B 类供应商，即提供生产用包装材料、一般的溶剂和工艺助
剂等及其它一般物料，该类原料为生产过程中所需辅料；C 类供应商，即提供用
于新技术、新工艺试验的化工原材料。
（2）科元精化实行供应商准入制度，供应商需填写“供应商准入评价表”
和“供应商调查表”，公司据此对符合条件和要求的供应商资格进行评估和审核。
针对不同类别的供应商，公司按照不同的要求评估：对于 A 类供应商和 B 类供
应商中关键类助剂供应商，需要评估其技术资格、产品质量标准并提供产品检验
报告，同时要求提供样品评估，必要时需要现场审核；对 C 类供应商和风险较
低的 B 类供应商可只进行资质审查。采购部门最终填写“供应商准入确认表”。
155
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）采购部门进行供应商准予进入的资质审核，审查内容包括：营业执照、
生产许可证、危险化学品经营许可证和“供应商调查表”等，最终“供应商准入
表”由采购部门主管签字存档。采购部门同时将确定合格的供应商登记造册，形
成供应商名录，建立档案，包括开票资料、营业执照、生产许可证、危险化学品
经营许可证等有关资料。
（4）采购部门对于新增或变更的供应商，经过审核、批准确定为合格供应
商的，及时更新合格供应商名单。采购部门对供应商进行定期考评，核查其资质
是否发生过变更，采购的物料是否仍在该供应商的生产、经营许可范围内，变更
后是否及时更新。如发生变更，采购部门会及时向供应商索取新的资料。如果供
应商发生了重大质量问题或变更（如生产地址变更、工艺变更、质量标准变更），
采购部门将考虑是否将其移出合格供应商名单。
针对生产所需核心原料，科元精化根据不同产品的的供需格局，采用了不同
的采购方式：（1）2016-2017 年燃料油主要采购自佛山高富、国储能源销售分公
司，采购价格主要参照普氏燃料油价格、迪拜油均价。另外基于产品品质的多样
性，科元精化也从盘锦大型生产企业厂家购买燃料油，采购价格主要以辽河油田
的管输油价格为参考；2018 年随着原料预处理装置的建成投产，科元精化可用
重质油代替燃料油作为生产原料，原材料采购结构发生变化。其中，燃料油采购
除原有供应商外，科元精化新开拓 MERCURIA 作为燃料油供应商，价格主要参
照普氏燃料油价格作为依据；重质油主要采购自中石油燃料油有限责任公司，采
购价格主要参照伦敦布伦特期货价格以及纽约 WTI 原油合约价格；（2）纯苯主
要供应商为中国石化化工销售有限公司华东分公司、华南分公司以及荣盛国际贸
易有限公司，采购价格根据中石化华东挂牌价月度均价确定；（3）乙烯产品、
主要向中石化的三产公司、对外进口方式进行采购，乙烯采购价格主要参照
ICIS.CFR 东北亚周均价；（4）甲醇产品由于采购量小，科元精化主要采用招标
形式。
2、生产模式
销售部门将销售计划送达生产部，生产部依据生产能力、资源保障、市场需
求编制企业生产计划并实施生产。
156
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、销售模式
经过多年发展，科元精化建立起了较为完善的销售网络、技术支持体系和售
后服务体系，科元精化产品也拥有了一定的品牌知名度，得到广大客户的普遍认
可。科元精化下设销售部，拥有一支成熟的销售队伍开展市场营销和客户管理工
作。
科元精化的主要产品销售模式根据下游客户是否为产品最终用户，将销售方
式分为直接销售和贸易商销售。报告期内，科元精化销售以贸易商客户为主，向
最终用户直销为辅。
科元精化沥青类产品主要系重质油预处理产品，科元精化与上海中石油燃料
油有限责任公司、中石油燃料油有限责任公司签订《委托加工合作协议》，约定
采购自中石油燃料油有限责任公司的重质油经预处理生产的沥青产品会售回上
海中石油燃料油有限责任公司。
4、结算模式
（1）科元精化与供应商的结算模式。对于国内外采购的原材料，主要根据
与供应商的合作关系、资信状况、资金情况，采取预付款和货到付款的结合方式。
国内采购的付款方式主要包括：1）现款结算；2）银行承兑汇票支付；3）国内
信用证支付。国外采购的原材料，主要为燃料油，付款形式主要为现汇和信用证
付款。
（2）科元精化与客户的结算模式，根据产品的不同略有差异。
精细化工产品、苯乙烯产品一般采用“款到发货”的结算方式，科元精化与
客户签订合同后，客户需全款付清或者支付一定数量保证金并在约定的时间内付
清货款。同时，对于优质、大型客户，科元精化会授予客户一定的信用期，允许
客户先行提货，并在约定的信用期内付款。
沥青产品结算方式主要系“先货后款”：在合同约定交提货地点，经客户（或
其委托的具有相关资质的机构）检验合格后，科元精化安排装货，装货后客户在
约定的时间内根据合同双方合同约定的结算量向科元精化指定的银行账户汇入
157
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
相应金额的货款，科元精化在收到货款后约定的时间内向客户开具全额增值税发
票。
（五）科元精化产业链流程图
158
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
“一体化循环经济”产业链流程图
159
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
科元精化目前已建成的生产装置主要有 180 万吨/年原料预处理装置、100
万吨/年重油裂解制低碳烯烃装置、30 万吨/年轻芳烃加氢装置、30 万吨/年裂解
生成油分离装置、20 万吨/年溶剂抽提装置、20 万吨/年气体分馏装置、3.5 万吨
甲基叔丁基醚（MTBE）装置、20 万吨/年乙苯装置、20 万吨/年苯乙烯装置、10
万吨/年变压器油装置等。并配套建有 PSA 氢气提纯、干气和液化气脱硫精制、
硫磺回收、催化烟气脱硫、酸性水汽提、臭水治理和污水处理等产品精制和环保
设施。
“一体化循环经济”的具体含义指科元精化利用现有一体化生产设备，通过
五大生产环节实现原料的循环利用，其中包括生产过程中产生的废气，干气中可
燃气成分会被回收进入加热炉为装置生产提供能源，苯乙烯装置剩余的脱氢尾气
进入 PSA 单元进行脱硫处理提取氢气回收利用，实现了氢气和能源的循环使用，
从而提升了企业的生产工艺，降低了企业的生产成本，提升了企业的市场竞争力。
（1）原料预处理生产环节：科元精化外购重质油，经过原料预处理装置，
分离出沥青产品，其他成分与外购燃料油进入下一生产环节；
（2）催化裂解生产环节：重油裂解制低碳烯烃装置分离出 C10 重芳烃（也
可作为中间品）、硫磺等产品，以及液化气、裂解生成油、干气等中间产品进入
下一生产装置。其中，液化气在本环节经气体分馏装置分离丙烯、民用气等产品
直接对外销售，剩余异丁烯产品进入 MTBE 装置，与外购甲醇混合处理形成
MTBE 产品；
（3）变压器油装置生产环节：重油裂解制低碳烯烃装置产生的 C10 重芳烃
与预处理装置产出的粗导热油经变压器油装置加氢精制生产喷气燃料、变压器油、
工业白油、导热油以及高沸点芳烃溶剂等产品；
（4）芳烃抽取装置-轻芳烃加氢生产环节：重油裂解制低碳烯烃装置生产的
裂解生成油经裂解生成油加氢装置分离戊烷发泡剂，其余成分进入芳烃抽提装置，
经芳烃分离产生甲苯、二甲苯等产品，非芳分离并进行进一步的加氢精制形成工
业己烷、石油醚等工业清洗剂产品；
160
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）乙烯-苯乙烯生产环节：本环节产品提取催化裂解装置环节产生干气中
乙烯成份，加苯经乙苯装置生产乙苯，再经苯乙烯装置生成苯乙烯产品，同时为
保证企业生产稳定，企业在生产过程中会酌情外购苯、乙烯、乙苯来满足生产需
求。此外，干气中可燃气成分会被回收进入加热炉为装置生产提供能源，苯乙烯
装置剩余的脱氢尾气进入 PSA 单元进行氢气回收利用，从而完成整个闭环。
（六）核心竞争力
1、深加工技术领先的优势
科元精化自 2007 年成立以来，坚持以技术研发为导向，高度重视技术研发
在生产中的应用。近年来，科元精化持续推进精细化工技改项目，新建裂解生成
油加氢装置，变压器油装置，可将公司原有大宗化工产品混合轻烃进一步深加工
为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品纯度高、品质优良。与同行业其他企
业相比，在使用同样的原材料的情况下，科元精化可生产出更加丰富的产品，同
时产品的结构也更加稳定，更受客户欢迎。
2、循环生产节能降耗的优势
科元精化在生产过程中，坚持绿色环保、节能降耗、节约成本的理念，原材
料进入生产装置后，绝大多数经生产工序后加工成外销产品，部分未被完全加工
的尾气，干气中可燃气成分会被回收进入加热炉为装置生产提供能源，苯乙烯装
置剩余的脱氢尾气进入 PSA 单元进行氢气回收利用，实现了氢气和能源的循环
使用，大大减少了外购燃料的需求和生产废气的排放。
3、专业化服务优势
科元精化通过长期提供专业化的服务，在行业内积累了良好的口碑。下游客
户对于芳烃类产品的品质往往有较高的要求，科元精化在长期合作中针对客户的
需求，对产品进行了优化，更加符合下游产品的组分需要。同时，优质的服务水
平，又成为科元精化进一步拓展业务的有利保障，科元精化在拓展新客户时，通
过行业内的相互介绍推荐、宣传品牌，大大减少了建立互信关系的成本。
4、区位优势
161
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目前燃料油深加工产品生产和使用主要区域集中在华东、华中以及华南地区。
其中，华东和华南地区，沿海城市众多，城市规模较大，基础设施完善，并且具
有良好的大型港口，对于具有大宗散货性质的重芳烃产品和原材料，海运为主的
运费优势明显。尤其是围绕着长江沿岸的江苏、浙江和上海是我国华东地区重要
的石化产业重镇，是石化产品物流储运的重要区域。环渤海、长三角、东南沿海、
珠三角等大港口群中，长三角地区港口群货物吞吐量最大，化学品物流为其主业。
上海化工园区、南京化工园区和宁波化工园区等的崛起，以及张家港、江阴、宁
波大榭、镇海等重要港口的发展，带动着长三角地区石化产业群聚的快速发展。
5、成本领先优势
科元精化的精细化工产品相较于竞争对手，具有性价比高的优势。科元精化
成本优势主要来自于三个方面：第一，科元精化位于沿海石油化工区域，原料充
沛，物流运输成本低，产业连接紧密；第二，科元精化原料预处理装置的建成投
产，可以直接以重质油代替部分燃料油作为生产原料，降低了生产成本；第三，
生产过程中部分未被完全加工的尾气，经过 PSA 单元以及脱硫处理提取氢气，
实现了氢气和能源的循环使用，不但减少了废气排放，而且减少了能源消耗，降
低了生产成本。
6、管理优势
科元精化拥有一支素质高、理念先进、敬业务实的经营管理团队，核心管理
层团队在石油化工行业领域有较长工作经验，对科元精化所处燃料油深加工及其
上下游行业具有深刻的洞察和理解，对该行业的发展动态有着准确的把握，能较
好地把握不同类型客户及项目的产品需求，并借此开发出具有较强客户针对性的
产品。并且，科元精化技术管理骨干队伍稳定，从而能够高效的、目标一致的工
作，确保标的公司技术、产品研发和管理能力持续增强。
162
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 本次发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向科元控股、科元天成、宁波升意、宁
波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕 6 名交易对方发行股份购买置入资产与置出资产置
换后的差额部分。
一、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为科元控股、科
元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕 6 名交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.40 3.96
定价基准日前 60 个交易日均价 4.22 3.80
定价基准日前 120 个交易日均价 4.49 4.04
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 60
163
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 25,000.00 万元，标的资产的初步作
价为 1,030,000.00 万元，上述差额 1,005,000.00 万元由上市公司以发行股份的方
式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。各
方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产和置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向科元控股发行股份数量=（科元控股所持标的公司股份对应的交易价格-
置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易
价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股的部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上
市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.80 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 2,644,736,839 股。具体情况如下：
序号 股东名称 本次发行股份数量（股） 比例
1 科元控股 2,573,444,917 97.30%
2 科元天成 40,191,377 1.52%
3 宁波升意 14,454,113 0.55%
4 宁波柯齐 6,953,016 0.26%
5 宁波韩泽 5,012,732 0.19%
164
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 本次发行股份数量（股） 比例
6 宁波永昕 4,680,684 0.18%
合计 2,644,736,839 100.00%
注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，因此上表以置出
资产及标的资产经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以置出资产及标的
资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
五、锁定期安排
（一）上市公司原控股股东锁定期安排
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有
限公司章程》的相关规定执行。
（二）交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收
盘价低于本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间
165
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交
易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定
与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据
届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期
届满之后，交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
166
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环；本次交
易完成后，上市公司的控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。本
次交易中，拟购买资产的相关指标预计将超过上市公司对应指标的 100%、因购
买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日的股份的比例亦将超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之
日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次发行股份购买资产的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯
齐、宁波韩泽和宁波永昕已经承诺，在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
167
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
二、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定的
分析
截至本预案签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不
得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，截至本预案签署日，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析
168
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合
《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
四、收购人不存在《收购管理办法》所规定不得收购上市公
司的情形
根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购
人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有
严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四
十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
根据《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照目前
拟定的交易方案，本次交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁
波韩泽和宁波永昕构成一致行动人关系，在本次重组中构成上市公司的收购人。
对各交易对方是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形逐项核查如下：
（一）根据中国银行保险监督管理委员会宁波监管局对各交易对方出具的
《企业信用报告》以及各交易对方出具的承诺函等文件，截至本预案签署日，各
交易对方不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
（二）根据各交易对方出具的承诺函，并经在国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统等网站进行查询，各交易对方最近 3 年不存在重大违法违规
行为。
（三）经在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，各交易对方最
近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形。
169
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方
案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准科元控股及其一致行动人免于以要约方式增持上
市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
170
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数
据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、
交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及最终
确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）置出资产及标的资产交易价格的相关风险
本次拟置出资产及标的资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估的结果为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步
协商，本次交易标的资产初步作价为 103 亿元，主要系基于标的资产在业务规模、
市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优
势以及预计未来盈利前景较好的判断。因此标的资产交易价格可能较其账面值存
在较大增幅，但上述初步作价不是最终结果，提请投资者注意相关的风险。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初
步协商，拟置出资产初步交易作价为 25,000 万元。虽然对拟置出资产初步交易
价格的协商严格遵循了谨慎性原则，但上述初步交易价格不是最终结果，提请投
资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的交
易对方对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅为本次
交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺的相关风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，待本次重组的审计、评估
171
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿
相关方另行签署协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，暂未确定科元精化未
来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确
定性。另外，业绩承诺需基于科元精化目前的业务经营情况、未来发展前景以及
宏观经济环境作出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则科元
精化存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注科元精化可能存在承诺期内
实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）标的资产股权质押风险
截至本预案签署日，科元控股持有的科元精化 29.21%股权处于质押状态。
若无法及时解除该等股权质押，则标的资产的交割将受到影响，可能导致本次交
易无法顺利进行。对此，科元控股承诺，将在上市公司召开审议本次交易正式方
案的董事会前解除前述质押，以保证交易的顺利进行。
（八）本次交易完成后控股股东及实际控制人控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股。陶春风为科元控
股的控股股东，因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陶春风。
科元控股、陶春风及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切
实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但科元控股、
陶春风及其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式
影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，
则其他股东的利益可能会受到影响，存在控股股东及实际控制人控制的风险。
（九）标的公司资产负债率较高的风险
由于科元精化为非上市企业，融资渠道单一，主要依靠银行借款和商业信用。
报告期内，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平，2016-2018 年末
合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为 89.11%、86.51%与 78.98%，主要
是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工，产能扩
张，存货备货及银承保证金增加所致。科元精化与多家商业银行有良好的合作关
172
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
系，主要供应商稳定，科元精化在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如
果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时科元精化销售回款速度减慢，
将面临较大的资金压力风险。
（十）上市公司控股权变更风险
截至本预案签署日，控股股东瀚澧电子持有上市公司股份 81,387,013 股，占
公司总股本的 19.76%。2018 年 2 月 26 日，上述股份被北京市高级人民法院冻结，
冻结期限为 2018 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。上述冻结股份占公司总股本
的 19.76%，占其持有公司股份的 100%。上述司法冻结系瀚澧电子的债务纠纷导
致。截至目前，瀚澧电子尚未履行债务清偿义务，其持有的上市公司股份存在可
能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转的情形，存在上市公司控股权
发生变更的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）石油价格波动的风险
科元精化的上游行业为石油加工，主要产品为高端芳烃溶剂、工业清洗剂等
精细化工产品，周转速度较快，所需原材料价格受石油价格波动的影响较为直接、
快速，石油价格的变动一般能够直接导致原材料采购价格的波动；同时由于高端
芳烃溶剂、工业清洗剂等精细化工产品上下游行业产能的变化、市场需求的变动、
采购数量形成的议价能力的强弱、产品的品质差异等因素，石油价格的波动带来
的影响也一般能够直接向下游客户转移，从而科元精化原材料和产品的价格差较
为稳定，一般不会随着石油价格的波动出现大幅度的波动。同时，科元精化部分
生产装置的部分产品可根据市场情况，及时减产或停产。但由于原材料价格和产
品价格的调整存在传导时滞，如石油价格短期内剧烈波动，仍将会对科元精化生
产经营和业绩产生不利影响。
（二）石油化工行业周期性风险
科元精化所处燃料油深加工行业，产品主要为各类精细化工产品，应用领域
非常广泛，涉及交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等，受宏观经
173
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
济波动的影响，上述行业对于化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出
现周期性特征。因此，燃料油深加工行业受宏观经济波动的影响也会呈现周期性
特征。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态
势不稳，且欧洲局势出现动荡；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在
金砖国家中，中国、印度仍保持着 6.5%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西、南
非经济发展持续陷入低迷。此外，地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预
期增长已成为影响当前全球经济复苏的重要因素。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑的风险。
（三）供应商集中度高的风险
科元精化设立以来，一直致力于发展长期稳固的供应商合作关系，由于我国
石油化工行业的特点，供应商集中度较高。报告期内，尽管科元精化不断开拓民
营炼油厂、国际贸易企业等原材料供应渠道，尽最大可能降低供应商集中度，但
近年来科元精化供应商仍以中石油、中石化及其系统内企业为主。若科元精化主
要供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少合作，科元精化的生产经营将
受到一定程度的不利影响。
（四）消费税税收政策变动风险
科元精化属于将外购的含税燃料油用于生产乙烯芳烃类化工产品的企业，根
据国家的消费税税收政策，科元精化可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。
科元精化采购的燃料油作为原材料，并非直接消费，本应在供应商销售环节不征
收消费税，但税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、方便实务操作，
对消费税征收和退还进行两条线管理。目前的燃料油生产企业销售时收取的货款
包含消费税，对于以燃料油为原材料生产乙烯芳烃类产品的企业，税务部门按照
其实际耗用量计算退还前述消费税。从消费税政策演变过程来看，该项政策能够
持续执行，变动可能性较小，科元精化也持续符合消费税退还的各项条件。如果
未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，变更消费税的
征收范围或退税不及时，将对科元精化的生产经营和业绩产生不利影响。
174
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）资金短缺风险
燃料油深加工是资金密集型产业，规模以上的生产企业需要大量的设备与建
设投资；此外，燃料油深加工企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中
也需要大量的流动资金。近几年来随着科元精化产能的快速增长，设备与建设投
资、经营性流动资金需求增长较快，而科元精化外部融资渠道除股东增资外，主
要依靠银行借款和商业信用，存在一定的资金短缺风险。
（六）环境保护风险
本次交易完成后，上市公司将主要从事以燃料油深加工为主的高端精细化工
业务。科元精化在日常生产经营活动中一直注重生产和管理环节的环境保护工作，
设立了总经理全面负责，安全环保部专门负责的管理机制，制定了《安全环境会
议管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《环境保护管理规定》、《环境保
护奖惩管理办法》等一系列管理制度，企业和员工一起做好废水、废气、废渣、
噪声的综合治理工作。报告期内，科元精化遵守环保相关法律法规，不存在重大
违法行为。但是，随着科元精化生产规模的不断扩大，废水、废气、废渣的排放
量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，科元精化环保治理成本将增
加，从而提高科元精化的运营成本。另外，不排除科元精化发生意外情况，可能
会对环境造成一定的污染，而被环保部门要求停工、检修的情形，从而对生产经
营造成不利影响。
（七）安全生产风险
科元精化属于危险化学品生产企业。为了确保安全经营，科元精化对员工开
展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密的操作规程，将安全生产
的责任明确至人，对生产用火、高处作业、临时用电、易燃物的堆积等生产中安
全事项作了明确的规定和规范。科元精化按照规范要求在库存管理区、罐区设置
了消防器材，同时建设了防火堤，对装置各关键部位进行巡检，定期进行各项安
全应急演练，防范安全风险。但是，未来如果由于装置意外发生故障、员工操作
不当或者自然灾害等原因，仍可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员
175
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的健康和安全，而被安监部门要求停工、检修的情形，从而对生产经营造成不利
影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理与技术人员是维持科元精化核心竞争力的关键因素，直接影响其持
续盈利能力。若本次交易完成后，如企业未来的业务发展及激励机制不能满足核
心人员的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对科元精化的持
续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（九）生产装置大修、维护影响业绩的风险
由于行业的特殊性，科元精化实行 24 小时不间断生产，且科元精化致力于
发展“一体化循环经济”，构建了完整的生产链条，生产链条上各个设备之间联
系紧密。为了保证生产的稳定，科元精化生产设备设有独立的进料口，既可以通
过上一环节的生产设备供应原料，也可通过独立进料口供给原料。但如果单个或
多个设备长时间停工进行大修、维护，仍将会影响科元精化正常的生产经营，对
经营业绩造成不利影响。
2017 年 5 月科元精化生产设备进行大修、改造升级，厂区停产一个月，受
此影响，相较其它月份，4 月、6 月产量明显减少。未来不排除科元精化为了进
一步提高生产能力以及生产水平，继续进行大修、改造而短期内影响企业经营业
绩的情形。
（十）标的公司成长性风险
标的公司未来能否保持持续增长受宏观经济、产业政策、行业竞争格局、产
品需求波动、技术迭代等多个方面的因素影响，从而标的公司需要不断提高管理
水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力，并维持收入的
快速增长。如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，将导致标的公司存
在增长达不到预期的风险。
三、其他风险
176
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
177
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子及实际控制人金环认为本次重组
有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公
司股东尤其是中小股东的利益。控股股东瀚澧电子及实际控制人金环对本次重组
无异议。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子、实际控制人金环的承诺如下：
“本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组事项
复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重
组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组
实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕
期间内减持上市公司股份的计划。”
三、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
178
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的具体情况如下：
1、新设子公司浙江智谊能源科技有限公司并注销
2018 年 3 月 21 日，上市公司与大庆华谊卓特石油科技有限公司共同出资
1,000 万元人民币成立浙江智谊能源科技有限公司，2018 月 12 月 19 日，公司注
销了浙江智谊能源科技有限公司。
2、新设子公司海南仁智永福能源有限公司并转让
2018 年 5 月 23 日，上市公司与捷永福能实业有限公司共同出资 1,000 万元
人民币成立海南仁智永福能源有限公司，其中上市公司出资 600 万元人民币，持
股比例 60%。2018 年 6 月 30 日，上市公司与黄明亮签订了股权转让协议，将持
有的海南仁智永福能源有限公司 60%股权转让给黄明亮。2018 年 11 月 7 日，本
次股权转让完成了工商变更手续。
3、出售参股公司股权
上市公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于拟出售参股公司股权的议案》，董事会同意上市公司向克拉玛依市金鑫
科技有限公司、自然人冯建建、魏宏转让其持有的克拉玛依金鑫油田环保工程有
限公司 40%股权，转让比例分别为 15%、15%、10%，转让价款分别为 217.5 万
元、217.5 万元、145 万元，共计 580 万元。根据《上市规则》及《公司章程》
等的规定，本次事项无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也
不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018 年 12 月 6 日，上述股权转让实施完毕并办理了工商变更登记手续。
综上，截至本预案签署之日，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近
12 个月内未发生其他购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独立，不
存在关联关系，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
179
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本
预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾
问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公
司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司在
召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
同时，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方可实
施。
（四）股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的承
诺：
通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
180
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价
格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交易对方基
于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关
证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期届满之后，
交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。
上市公司控股股东瀚澧电子出具承诺：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 36
个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或
转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份
有限公司章程》的相关规定执行。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：置出资产对应的特定
主体在评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利由科元控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由科元
控股承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损
181
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
或因其他原因减少的净资产由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持
有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式向上市公司补足。
（六）股东大会表决以及提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（七）业绩承诺和补偿安排
待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上
市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
五、本次交易事项公告前股价的波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
182
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019 年 4 月 8 日召开关于审议本次重组的董事会，董事会决议
公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 22 日，
该期间公司股票价格、中小企业板指数（399101.SZ）、Choice 石油天然气板块
指数（802014）涨跌幅情况如下表所示：
股票停牌前第 21 股票停牌前第 1
剔除计算后相对
股价/指数 个交易日（2019 个交易日（2019 涨跌幅
涨跌幅
年 2 月 22 日） 年 3 月 22 日）
公司股票收盘价格
3.77 4.53 20.16% -
（元/股）
中小企业板指数
8,589.208 9,855.229 14.74% 5.42%
（点）
Choice 石油天然气
1,092.291 1,134.852 3.90% 16.26%
板块指数（点）
综上，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感
信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组
首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括本
公司及其董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东及其执行事务合伙人、交
易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人员、相关专业机构及其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据截至目前取得的自查报告及上述自查范围内人员的登记结算公司系统
查询结果，已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况。
183
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其执行
事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，交易对方
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
八、上市公司利润分配政策和近三年分红情况
（一）公司现有的股利分配政策
根据仁智股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配原则
184
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当采取现金分红的方式分配利润。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在利润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取
现金分红的方式。
(三)利润分配条件
1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝
对金额超过 5,000 万元。
2.公司拟实施股票股利分红的条件：
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素，提出并实施股票股利分红。
(四)利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
185
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
(五)现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司的利润分配决策程序如下：
(一)利润分配政策的制定
1.公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需
求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
186
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮
件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
5.公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方
式审议批准。
(二)利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配
政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资
者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应
发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
(三)利润分配政策的监督及披露
1.监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的
情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出
具专项审核意见。
187
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年利润分配情况
单位：元
每 10 股送 每 10 股派 分红年度合并报表中归
每 10 股转 现金分红的
年度 红股数 息数（含 属于上市公司普通股股
增数（股） 数额（含税）
（股） 税） 东的净利润
2017 年度 0.00 0.00 0.00 0.00 1,863,209.59
2016 年度 0.00 0.00 0.00 0.00 24,523,451.21
2015 年度 0.00 0.00 0.00 0.00 -98,218,841.29
2015 年鉴于公司亏损较大，同时受全球原油价格持续大幅下跌影响，公司
各产业、各业务板块均受到严重冲击，业务规模和盈利能力受到巨大影响，短期
内难以有所改善。为了使公司生产经营不受影响，满足公司流动资金的正常需要，
保证公司持续稳定发展，公司 2015 年度未进行分红。
2016 年由于受全球原油价格持续低迷的影响，公司主营业务各板块均受到
严重冲击。此外，公司及子公司将参与投资设立并购基金，将有重大现金支出，
根据《公司章程》的相关规定，同时为了满足公司流动资金的正常需要，保证公
司持续稳定发展，公司 2016 年度未进行分红。
188
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年，为了满足公司流动资金的正常需要，保证公司持续稳定发展，公
司未进行分红。
以上利润分配方案，公司在年度报告中详细披露未进行分红的原因、资金用
途，该事项经过董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，并为中小股东参与
决策提供便利，对中小投资者表决事项进行了单独统计，相关事项符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的文件要求，以及《公司章程》规定。
189
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《浙江仁智股份有限公司章程》的有关规定，本人
作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”）的方案及相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对
本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
2、本次重大资产重组的交易对方为科元控股集团有限公司、宁波科元天成
投资有限公司、宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波柯齐企业管理合
伙企业（有限合伙）、宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波永昕企业管
理合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，
科元控股集团有限公司将成为公司的控股股东，陶春风将成为公司的实际控制人。
根据前述及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联
交易。
3、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组
的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《浙江仁智股份有限公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案
具备可操作性。
190
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
5、截至本次重大资产重组预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果
尚未出具，最终发行数量将以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方
协商确定的交易价格为基础计算，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的行为。
6、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江仁智股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组
需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公
司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，公司独
立董事将就相关事项再次发表意见。”
191
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈昊旻 金 环 吴 朴
毕浙东 李芝尧 叶承嗣
陈康幼 洪连鸿 王 晓
浙江仁智股份有限公司
年 月 日
仁智股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案》之盖章页）
浙江仁智股份有限公司
2019 年【】月【】日
