浙江仁智股份有限公司
               独立董事 2019 年述职报告（陈康幼）
各位股东及股东代表：
    作为浙江仁智股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会独立董事，
本人在 2019 年度的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉
尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人
2019 年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、2019 年度出席董事会和列席股东大会的情况
报告期内董事会会议召开次数         10      报告期内股东大会召开次数      3
董 事 姓 职务       应 出 亲 自 委 托 是 否 连 续 两 次 列席股东大会次
名                  席 次 出 席 出 席 未亲自出席会 数
                    数    次数  次数 议
陈康幼    独立董     10      10      0           否                3
          事

  本人任期内，对出席董事会会议议案发表弃权表决意见如下：
    （一）第五届董事会第十五次会议
    1、议案一《2018年度报告及摘要》，对本议案发表弃权表决意见的说明为：
    由于公司发生的事件，加之公司内部控制又存在一定的缺陷，故使对公司
 相关数据的完整性、充分性、准确性难以判断。
    2、议案四《2018年财务决算报告》，对本议案发表弃权表决意见的说明为：
    因本议案数据与年报数据高度相关，故相应作弃权。
    （二）第五届董事会第十六次会议
      议案一《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》及议案
 二《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之终止协
 议的议案》。
      对上述议案发表弃权表决意见的说明为：
      根据现有信息，在没有得到专业机构的专业意见的情况下，难以判断重组
 存在的较大风险和不确定性。
      除上述议案外，本人任期内对公司2019年度董事会会议和股东大会会议审
 议的议案无异议，本人认为公司董事、股东大会的召集、召开符合法定程序，
 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
序   会议届
              会议召开                                               发表
号   次/事                                发表事项
                时间                                                 意见
       项
1                         关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
     五届第
                          暨关联交易的事前认可意见
     十三次    2019.4.8                                              同意
                          关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
       会议
                          暨关联交易的独立意见
2    五届第
                          关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独
     十四次   2019.4.11                                              同意
                          立意见
       会议
3    五届第
                          1、关于终止本次重大资产置换及发行股份购
     十六次   2019.4.22                                              弃权
                          买资产的独立意见
       会议
4                         1、关于对外担保情况与关联方资金往来情况
                          的专项说明及独立意见
                          2、关于 2018 年内部控制自我评价报告的独立
                          意见
                          3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
     五届第               4、独立董事对《公司未来三年（2019-2021 年）
     十五次   2019.4.25   股东回报规划》的独立意见                    同意
       会议               5、关于 2019 年度向金融机构申请不超过 5 亿
                          元综合授信额度的独立意见
                          6、关于公司 2018 年度公司董事、高级管理人
                          员薪酬的独立意见
                          7、关于会计师事务所出具的保留审计意见涉
                          及事项的专项说明的独立意见
5    五届十
                          关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供
     七次会   2019.5.14                                              同意
                          担保事项
       议
6                         1、关于对外担保情况与关联方资金往来情况
     五届十               的专项说明及独立意见
     八次会   2019.8.28   2、关于会计政策变更的独立意见              同意
       议                 3、关于提名第五届董事会独立董事候选人的
                          独立意见
7    五届十
     九次会   2019.10.28 关于会计政策变更的独立意见                  同意
       议
8   五届二                 关于聘任高级管理人员的独立意见             同意
    十次会     2019.12.5
      议                   独立董事关于公司总裁辞职的独立意见         同意
9   五届二                 关于聘任 2019 年度审计机构的事前认可意见   同意
    十一次     2019.12.19 1、关于董事会提前换届选举的独立意见
      会议                                                            同意
                          2、关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见
三、任职董事会专门委员会工作情况
    报告期内，本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人、第五届董事会审
计委员会委员。
    1、提名委员会：本人任期内提名委员会共召开 2 次会议。
    2、审计委员会：本人任期内共召开 9 次审计委员会会议（1）2018 年第四
季度内审部工作报告、2018 年度审计部工作总结、2019 年度审计部工作计划、
聘任内审负责人、2019 年第一季度审计部工作汇报、2019 年第二季度内审部工
作报告、2019 年第三季度内审部工作报告及聘任 2019 年度审计机构等事项进行
了审议；（2)检查公司内部控制制度的完善和执行情况；（3）参与 2018 年度年
报工作的审计把关，监督公司财务信息的有关披露工作并与公司年审会计进行了
沟通和交流。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
     1、关于独立性问题。在履职一年多的时间，本人比较注意坚持独立性的
 原则。比如在没有得到公司主要负责人授权的情况下，当得知商业票据出问题
 后，即与相关同僚赴绵阳调查取证，回来后又向公司提了三点建议：（1）、落
 实应付票据的下一步对应措施；（2）、如何强化内控机制；（3）、相关人员追责。
 又比如本人曾对2018年的决算、终止收购等投了弃权票，当时受到公司主要负
 责人的劝说。但本人还是坚持独立性的原则，不为所动。
    2、关于内部控制制度建设工作。经核查公司内部控制制度尚不完善，其中
最大问题是对公司主要负责人的软约束。比如 2018 年度，公司董事长、董事长
助理及相关人员未经公司内部审批程序就以公司名义开具的商业承兑汇票 1.47
亿元，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情，也没通过董事会授权。
事发后，本人与财务总监、董秘等赴绵阳调查，当事人称是根据公司负责人的批
条办的，按规定公章与汇票应分别管理，但当时二者均为一人掌管，致使公司蒙
受巨大损失。
    3、关于督促完善公司治理结构问题。由于受公司被证监局立案调查的影响，
公司财务总监辞职，审计机构解聘，致使财务预审工作大受影响，为此本人曾在
10月、12月两次去函敦促董事会，同时，鉴于内部审计是内部控制的重要环节，
要求应该配强配齐内部审计人员。最终问题得以解决。
     4、持续关注公司经营状况。除本报告列举的事项外，由于本人任期在 1 月
6 日结束。在站好最后一班岗，履行最后的的职责时，本人向第六届董事会提交
了书面文件，提请关注并希望今后采取妥善的方法解决以下问题：（1）、2017 年
度财务数据造假问题。（2）、2018 年披露的商业票据问题。（3）、2018 年对其他
应收款计提的坏账准备金问题。并指出这些问题，有的涉及到问责，如第（1）、
（2）问题；有的涉及到进一步甄别、进一步催讨，如第（2）、（3）问题。并认
为，彻底弄清并解决这些问题，有利于公司彻底卸下包袱，有利于公司今后的发
展。

    5、关于公司的信息披露工作。为促使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及
时地获得相关信息。本人对公司的信息披露比较关注，具体做法为 1）通过大智
慧软件持续关注公司信息披露和公共媒体对公司的报道，及时了解掌握公司信息
披露情况，并对照相关规定和掌握的公司信息，看公司信息披露的真实、准确、
完整、及时性。2）仔细甄别信息的真实性完整性。比如在董事会第十次会议表
决前，曾向财务总监询问（1）、股权转让 580 万的依据？（2）、应付票据 1.47
亿列入应付票据是否妥当等问题。比如公司在董事会第十二次会议准备对货物贸
易中的应收未收款作资产减值处理，为了深入了解货物贸易中的应收未收情况，
曾要求公司提供如下资料：（1）、拟减值涉及的与对方公司的业务明细表（2）、
采取的应对措施明细表（3）、对方拒付理由明细表（4）、是否存在关联交易明细
表（5）、核销金额明细表（6）、以前年度交易和应收账款明细表（7）、同类交易
情况（8）、催收及与对方交易沟通联系主要时间节点相关函件和措施。通过仔细
分析这些资料，较好的进行了日常履职。又比如获知公司相关人员在处理 2017
年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为 9,041.72 万元和
6,079.52 万元，虚增利润 3,203.46 万元。尽管时隔已有一年多，且公开披露后
肯定会给公司带来严重的负面影响，但在第五届董事会第十四次会议上对《关于
公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》还是投了赞成票。

     6、认真学习并遵守有关规章制度
     本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最新
 的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动，
 深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投
 资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意
 见和建议。
     7、认真审核相关议案
     本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相
 关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有
 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地
 行使表决权。
       五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
       六、本人联系方式
    邮箱：kangyouchen@aliyun.com
    2020年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董
事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，
并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职
责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发
展。
    本人已于 2020 年 1 月 6 日公司第五届董事会届满后离任，在此，对于公司
董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大
力支持表示衷心的感谢！




                                                       独立董事：陈康幼
                                                       2020 年 4 月 13 日