浙江仁智股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《公司章程》等有关规定，我们作为浙江仁智股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第
九次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下：

     一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
 发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公
 开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符
 合非公开发行股票的条件，并同意将本议案提交股东大会审议。

     二、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议
案》后认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行通过补充权益资本降低公司
资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳
定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其全体股东
的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

     三、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

    我们认真审阅了公司董事会提交的《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行
股票预案》后认为：本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行通过补充权益资本
降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获
得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其
                                     1
全体股东的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

    四、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；

   经审阅《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规
定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的
长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大
会审议。

    五、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

     本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料有限公司。发行对象以人
 民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
 （2020年修订），平达新材料有限公司属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本
 次发行的股票构成与公司的关联交易。
   本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益

的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

    六、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；

   公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后
对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊
薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维

护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大

会审议。

    七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

   公司于2011年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发
可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会
计年度。我们认为，公司董事会编制的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
                                      2
告的说明》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况

报告的规定》等有关法律法规的规定。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提

交股东大会审议。

     八、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

    经审阅公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与认
购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其
是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。对此，我们发表同

意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

    九、《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》；

    本次发行完成前，平达新材料有限公司在公司拥有权益的股份的比例为19.76%，
本次发行完成后，平达新材料有限公司在公司拥有权益的股份的比例将超过30%。根
据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料有限公司认购公
司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
    鉴于平达新材料有限公司已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让
其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料有限公司符合《上市公司收购管
理办法》规定的免于发出要约的情形。对此，我们认可此要约收购豁免事项，并发表
同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。
    十、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
    大华会计师事务所具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘大华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序
符合相关法律法规的有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。我们同意继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构，并提交公司股
东大会审议。


                                           独立董事：傅冠强、李薇薇、周立雄
                                                            2020年 11月13日

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