浙江仁智股份有限公司

  独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的

                           事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，我们作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了拟提交公司第六届董事会第九次会议审议的相关议案，经审慎核查，公
司全体独立董事就第六届董事会第九次会议相关议案及事项发表以下事前认可意见：

    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公
开发行股票的条件，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年度非公开发行股票方案的
议案》后认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行通过补充权益资
本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，
获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司
及其全体股东的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司董
事会审议。

    三、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

    我们认真审阅了公司董事会提交的《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票预
案》后认为：本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
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国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行通过补充权益资本
降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，
获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司
及其全体股东的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司董
事会审议。

    四、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；

    经审阅《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策
的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见，并同意将该议案提
交公司董事会审议。

    五、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

     本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料有限公司。发行对象
 以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规
 则》（2020年修订），平达新材料有限公司属于本次非公开发行股票的关联方，
 其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东
利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》；

    公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成
后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收
益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有
利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交
公司董事会审议。

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    七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

    公司于2011年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度。我们认为，公司董事会编制的《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。对此，我们发表同意意见，并同意
将该议案提交公司董事会审议。

    八、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

    经审阅公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与
认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。对此，我们
发表同意意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    九、《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》；

    本次发行完成前，平达新材料有限公司在公司拥有权益的股份的比例为19.76%，
本次发行完成后，平达新材料有限公司在公司拥有权益的股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料有限公司认
购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
    鉴于平达新材料有限公司已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转
让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料有限公司符合《上市公司
收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
    十、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
    大华会计师事务所具备证券相关业务执业资格，其在担任公司2019年度审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独
立审计意见，满足公司业务发展和财务审计工作的要求。为保持财务审计工作的连
续性，我们同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

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    独立董事：傅冠强、李薇薇、周立雄
                     2020年 11月11日




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