ST仁智:募集资金管理制度2020-11-14
浙江仁智股份有限公司
募集资金管理制度
二○二○年十一月
第一章 总 则
第1条 为了规范浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理
和使用,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规
范性文件和《浙江仁智股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的要求,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第2条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第3条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
第4条 公司董事会负责建立健全本制度,并确保本制度的有效实施。募集资
金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明
确规定。
第5条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告,并按照招股说明书或募集说明书所承诺
的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第6条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真
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实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开
和透明。
第7条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的规定,及时披露募集资金使用的情况。
第8条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第9条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第10条 违反本制度规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应
承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第11条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募
集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第12条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协
议(以下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括下列内容::
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(3) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元
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人民币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问;
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立
财务顾问;
(5) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(6) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式;
(7) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违
约责任;
(8) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协
议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第13条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企业外,募集资金
不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
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第14条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第15条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资
金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象
合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。
第16条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及
时公告。
第17条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投
资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第18条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的;
(4) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。
第19条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立
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董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见:
(1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(2)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(4)变更募集资金用途;
(5)改变募集资金投资项目实施地点;
(6)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股
票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第20条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)
低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当按照本制度
第 19 条第一款履行相应程序。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净
额 1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披
露。
第21条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当经公司董事会审议
通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到
账时间不得超过 6 个月。
第22条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,但其投资产品的期限
不得超过 12 个月,且须符合以下条件:
(1) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
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(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金
或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公
告。
第23条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容:
(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(2)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(4)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等;
(5)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第24条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容:
(1) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(2) 募集资金使用情况;
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
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(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第25条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务
相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:
(1) 不得变相改变募集资金用途;
(2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(3) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(4) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(5) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
(6) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
见。
第26条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当经董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容:
(1) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(2) 募集资金使用情况;
(3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(5) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专
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户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第27条 公司应根据公司的实际生产经营需求,提交董事会或股东大会审议通
过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
(1) 补充募投项目资金缺口;
(2) 用于在建项目及新项目;
(3) 归还银行借款;
(4) 暂时补充流动资金;
(5) 进行现金管理;
(6) 永久补充流动资金。
第28条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或独立财务顾问
及独立董事应当出具专项意见,项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章规定履行审
议程序和信息披露义务。
第29条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股
东大会审议通过,独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(1) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并
对外披露;
(2) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第30条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金的,应当符合以下要求:
(1) 募集资金到账超过一年;
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(2) 不影响其他募集资金项目的实施;
(3) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第31条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(1) 取消原募集资金项目,实施新项目;
(2) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子
公司之间变更的除外);
(3) 变更募集资金投资项目实施方式;
(4) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公
告。
第32条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进
行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够
有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第33条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方
可变更募集资金用途。
第34条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容:
(1) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(2) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(3) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(4) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(5) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照《上市规则》的相关
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规定进行披露。
第35条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充
分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司
应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第36条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第37条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过后 2
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第38条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。
第39条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出
具半年度及年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告并披露,并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。
第40条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当
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调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴
证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。
第41条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构
或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的,保荐机构或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐
机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所
报告。
第42条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合,并承担必要的费用。
第六章 附 则
第43条 本制度所称“以上”、“内”都含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第44条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
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规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第45条 本制度由公司董事会负责解释,经董事会审议通过后施行。
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