证券代码：002629 证券简称：ST 仁智
浙江仁智股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十一月
浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议决议通过，
待公司股东大会批准并报中国证监会核准。
二、本次非公开发行对象为平达新材料，平达新材料将以现金方式认购公司
本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的发行对象平达新材料为公司控股股东，因此本次发行
构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审
议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，
由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立
意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董
事会决议公告日（即 2020 年 11 月 14 日）。本次非公开发行股票的发行价格为
1.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），占发行前总
股本的 30%；募集资金总额不超过 213,801,012.00 元（含本数），平达新材料全
部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 213,801,012.00 元（含本数），
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扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
六、控股股东平达新材料本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。
七、本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料认购公司
本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于平达新材料已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不
转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定
的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准平达新材料免
于以要约收购方式增持公司股份。
八、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了股东回
报规划。
九、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承
诺请参见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
十一、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行的审批程序 ..................................................................................................... 12
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 13
一、平达新材料基本情况 ..................................................................................................... 13
二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 13
三、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 14
四、最近一年简要财务数据 ................................................................................................. 14
五、平达新材料及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ..... 14
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 14
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况 ....... 15
八、关于豁免要约收购的说明 ............................................................................................. 15
第三节 本次发行的主要合同 ................................................................................... 16
一、协议主体......................................................................................................................... 16
二、认购价格及定价依据 ..................................................................................................... 16
三、认购款总金额及认购方式 ............................................................................................. 16
四、限售期............................................................................................................................. 17
五、认购数量......................................................................................................................... 17
六、支付方式......................................................................................................................... 17
七、协议的生效..................................................................................................................... 18
八、违约责任......................................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 20
四、可行性分析结论............................................................................................................. 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响..................................................................................................................................... 22
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 23
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ......... 24
五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 24
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 25
一、行业及经营风险............................................................................................................. 25
二、财务风险......................................................................................................................... 26
三、其他风险......................................................................................................................... 27
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 30
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30
二、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划................................................................... 33
三、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 35
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 38
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性 ..................................................................... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 38
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......................................... 39
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺............................................................................................................. 40
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序 ......................... 41
第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 42
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公司、
指 浙江仁智股份有限公司
上市公司、ST 仁智
预案、本预案 指 浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东、平达新材料 指 平达新材料有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发
指 公司拟非公开发行不超过123,584,400股股票的行为
行
鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江仁智股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江仁智股份有限公司董事会
监事会 指 浙江仁智股份有限公司监事会
定价基准日 指 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人
普通股 指
民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00 元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江仁智股份有限公司
注册资本：41,194.80 万元人民币
法定代表人：温志平
成立日期：2006 年 09 月 27 日
注册地址：浙江省温州经济技术开发区滨海六路 2180 号旭日小区 1 幢 108
室
办公地址：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 2405 室
股票简称：ST 仁智
股票代码：002629
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，
环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售（不含
易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新材料开发、
生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、能源科技开发、技术转让、
技术咨询服务，实业投资，投资管理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研
发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危
险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日
用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品
油）、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经营）、
煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策划，园
林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，商务信息咨询，仓储服务（不
含危险品）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司目前面临较多负面因素，持续盈利能力较弱
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影
响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷。同时因市场行情变化、现金
流短缺等原因，公司主营业务规模及盈利能力持续下降。截至 2020 年 9 月 30
日，公司负债总额为 30,611.02 万元，资产负债率为 91.49%，流动比率为 0.54，
公司偿债风险较高。
2、当前控股股东支持上市公司拓展业务走出困境
为了更好地促进上市公司的业务发展，上市公司原实际控制人金环女士于
2019 年 12 月将其控制的西藏瀚澧持有的 19.76%公司股份对应的表决权委托给平
达新材料行使，平达新材料成为公司新的控股股东。平达新材料力图借助于上市
公司平台，以有利于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化上市公
司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。自平达新
材料成为公司控股股东以来，新任管理层对公司业务及内部管理制度进行了梳理，
保障公司规范运作的同时积极尝试拓展新材料业务，为公司的长远发展奠定基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固上市公司控制权
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧持有的上市
公司 19.76%股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧持有
的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结状态，未来不排除被司法处置的可能，
同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。因此上司公司控制权存在不
稳定的风险。
通过全额认购本次非公开发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得
到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了控股股
东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，
有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
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2、偿还公司债务，降低财务风险
本次非公开发行募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、
提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金偿还未清偿债务，有利于降低公司财
务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
3、补充流动资金，满足业务拓展需求
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司原有
油田服务业务处于不断缩减状态，经营业绩长期处于较低水平，公司业务拓展具
有迫切性。
自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务
结构，积极探索主营业务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公司将
以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材料等新
材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，从而提
高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供
必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为公司控股股东平达新材料。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料，平达新材料以
现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的
董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），占发行前总股
本的 30%；募集资金总额不超过 213,801,012.00 元（含本数），平达新材料全部
以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。
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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,801,012.00 元，扣除发行费用
后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
（七）限售期
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关
规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文
件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
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本次非公开发行股票的对象平达新材料为公司控股股东，因此本次发行构成
关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于
公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，
由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立
意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有公司 81,387,013 股股份
对应的表决权，占上市公司总股本的 19.76%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行股票数量上限 123,584,400 股测算，本次非公开发行完
成后，公司总股本达 535,532,400 股。平达新材料直接持有公司 123,584,400 股股
份，并通过表决权委托的方式拥有公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥
有公司 204,971,413 股股份的表决权，占上市公司总股本的 38.27%。本次非公开
发行完成后，平达新材料仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司
将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜。
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第二节 发行对象的基本情况
一、平达新材料基本情况
公司名称：平达新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5G04N835
成立日期：2019 年 12 月 10 日
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
3603L
注册资本：50,000 万人民币
法定代表人：陈泽虹
通讯地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
3603L
经营期限：自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源
材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，平达新材料控股股东为鸿商科技，实际控制人为陈泽
虹，股权控制关系结构图如下：
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
三、最近三年主营业务情况
平达新材料成立于 2019 年 12 月 10 日。截至本预案签署之日，平达新材料
除持有本公司股票外未开展其他业务。
四、最近一年简要财务数据
平达新材料最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 24,599.76
负债总额 3.88
所有者权益合计 24,595.88
项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -4.12
净利润 -4.12
注：上述财务数据已经深圳公正会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了深公
正审字[2020]第 053 号标准无保留意见审计报告。
五、平达新材料及其董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼及仲裁情况
平达新材料及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致平达新材料及其控股股东、实际控制人与上市公
司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除平达新材料以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，
平达新材料及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易
的情形。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24
个月的重大交易情况
在本预案签署日前 24 个月内，除本次发行外，平达新材料及其控股股东、
实际控制人不存在与本公司及下属公司发生重大交易的情况。
八、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有上市公司 81,387,013
股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的 19.76%，为公司控股股东。
本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。根据
《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料认购公司本次
非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其
认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准平
达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 本次发行的主要合同
公司与平达新材料于 2020 年 11 月 13 日签订了《浙江仁智股份有限公司非
公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：浙江仁智股份有限公司
乙方（认购人）：平达新材料有限公司
二、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前二十（20）
个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交
易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0–D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
三、认购款总金额及认购方式
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
乙方同意，乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价
格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即
乙方本次认购金额为 213,801,012.00 元。前述发行价格、发行股份数量以甲方在
取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
四、限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、
资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售
期与监管要求不符的，则本协议约定的限售期应按照监管要求自动进行调整。
五、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 123,584,400 股，占本次非公
开发行前发行方总股本的 30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整
的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的
方式确定。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将
做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
六、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专
门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项账户。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
七、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以
下条件均得到满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
2、甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
3、甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
八、违约责任
1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违
约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除
违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
2、如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本
次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方
有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额
的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签
署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违
约。
3、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机
构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监
会等证券市场监督机构。
4、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或
未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，
任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 213,801,012.00 元，扣除发行费
用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、控股股东认购本次非公开发行股票巩固控制权，彰显其对公司未来发展
的信心
本次发行前，控股股东平达新材料通过表决权委托的方式拥有上市公司表决
权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的 19.76%。通过全额认购本
次非公开发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于
进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了控股股东及实际控制人长期
投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定
发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
2、偿还公司债务，降低财务风险
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影
响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷。同时因市场行情变化、现金
流短缺等原因，公司主营业务规模及盈利能力持续下降。截至 2020 年 9 月 30
日，公司负债总额为 30,611.02 万元，资产负债率为 91.49%，流动比率为 0.54，
公司偿债风险较高。
通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负
债率、提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金应对诉讼纠纷及偿还未清偿债
务，有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
3、补充流动资金，满足业务拓展需求
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司原有
油田服务业务处于不断缩减状态，经营业绩长期处于较低水平，公司业务拓展具
有迫切性。
自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务
结构，积极探索主营业务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公司将
以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材料等新
材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，从而提
高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供
必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募
集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，改善公司资本
结构，同时为公司在新材料领域的布局及业务发展提供资金支持，提升公司盈利
能力及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
流动资金。本次发行将增强公司控股权的稳定性，募集资金到位并投入使用后，
有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过程中的营
运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合
公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将有所提高，资
产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，资金实力能够有所提升，有利于公
司降低财务风险、提高偿债能力，为公司未来持续、稳定发展奠定基础。
四、可行性分析结论
综上所述，经审慎分析论证，本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政
策和法律法规，符合公司的现实情况和发展需求，具备必要性和可行性。本次募
集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司资金压力，提升盈利能力和可持续发
展能力，也有利于增强公司控股权的稳定性，为公司后续发展提供重要支撑和保
障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于
偿还债务及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产
规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次非公开发行有利于优化公
司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，公司业务
发展将得到进一步推动，抗风险能力将得到提升，符合公司长期发展战略需要。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册
资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动。本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 123,584,400 股
有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行
价格确定），平达新材料仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非
公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于
偿还债务及补充公司流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发
生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率有所
下降，有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，优化公司的资
本结构，为公司后续业务开拓提供良好的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次非公开发行，以募集资金偿还债务及补充流动资金，可缓解公司为
解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财
务费用的支出，从而提高公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，
有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，伴随公司盈利能力进一步
提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立运行。本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会发生重大变化。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及
为其提供担保情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所
下降。本次非公开发行不会导致公司的负债增加，公司的资产负债水平和负债结
构将得到改善，抗风险能力将得到增强。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业及经营风险
（一）业务拓展不及预期的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为
322,342.30 万元、254,661.55 万元、9,683.68 万元、5,196.20 万元，扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,859.60 万元、-8,863.40 万元、
-1,125.12 万元、-362.11 万元。近年来，受市场行情、国家宏观调控等因素的影
响，公司原有油田服务业务不断缩减，经营业绩长期处于较低水平。
公司目前整体业务规模较小，盈利能力较弱。公司拟在存量的新材料业务基
础上，积极在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域进行布局，并不断向
产业高端、高附加值的产品方向延伸，以提高公司盈利能力。但公司业务发展受
制于市场竞争环境、新客户开拓、人才团队引进、核心竞争力培养等多方面因素，
若公司经营管理能力不能满足业务拓展的需求，可能会导致公司业务发展不达预
期，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。
（二）上市公司控制权不稳定的风险
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市
公司 19.76%股份对应的全部表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧
持有的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结状态，未来不排除被司法处置的
可能，同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若本次公司非公开发
行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次非公开发行股票的认购或未能以其
他方式增持公司的股份，则公司未来存在控制权不稳定的风险。
（三）未决诉讼的风险
截至本预案签署日，公司存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业承兑汇票纠
纷、买卖合同纠纷、借款合同纠纷等。公司积极应诉并主动采取各种法律手段维
护自身利益，同时密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。若公司在相关
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纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能会对公司的经营和财务状况产
生不利影响。
二、财务风险
（一）偿债风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 91.49%、负债总额为 30,611.02
万元，公司资产负债率较高、负债规模较大且存在部分债务逾期或涉及诉讼纠纷
的情形，资金情况较为紧张、短期偿债压力较大。虽然本次发行后，公司资产负
债结构得到优化，短期偿债压力得到缓解，但随着未来业务的发展，负债水平若
不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（二）盈利能力较弱的风险
近年来，公司经营业绩长期处于较低水平，盈利能力较弱。公司新任管理层
结合公司实际情况，一方面继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，采取
法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作，另一方面继续优化产品结
构、积极开拓市场、拓宽销售渠道，并谋求战略转型，寻找新的利润增长点。但
随着市场环境变化、业务拓展难以预料，若公司仍无法在一段时间内扭亏为盈、
有效提高盈利能力，则可能对股东回报产生不利影响。
（三）应收账款进一步发生坏账的风险
截至 2020 年 9 月末，公司应收账款余额 6,924.35 万元、坏账准备 2,719.49
万元、账面价值 4,204.85 万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为 26.46%。
公司已按照企业会计准则的规定充分计提了坏账准备，但如果公司的经营状况继
续发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，可能会导致公司应收账款进一步
发生坏账或计提的坏账准备不足的情况，进而对公司的经营业绩造成重大不利影
响。
（四）资产受限的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计
为 11,996.52 万元，占期末总资产的比例为 35.85%，占期末净资产的比例为
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
421.26%。公司受限资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产及无形资产，
同时上市公司持有的四川仁信能源开发有限公司、四川仁智新材料科技有限责任
公司、绵阳市仁智实业发展有限责任公司、四川仁智杰迈石油科技有限公司、温
州恒励新材料有限公司等 5 家子公司的股权也均处于冻结状态，主要系因买卖合
同纠纷、商业承兑汇票诉讼事项等被司法冻结或查封以及银行贷款抵押。
公司正在积极配合司法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，同
时积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案，但
如果公司无法与债权人达成和解或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还
相应债务，则公司受限资产可能进一步被冻结或处置，届时将对公司经营造成不
利影响。
（五）资产减值的风险
近年来，受油田服务行业等市场环境以及公司实际经营状况的影响，公司存
在部分存货跌价或无法销售、机器设备等固定资产闲置的情况，在出现减值迹象
后，公司已及时按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准
备。未来若市场状况恶化或公司经营管理不当，不能及时应对行业形势变化，则
资产存在进一步减值的风险。
三、其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规
定，本次非公开发行股票尚需提交股东大会审议并取得中国证监会的核准。本次
发行能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及
补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得
到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2021 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家
经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（四）退市风险
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股
票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业
收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理
的情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18
日起对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处理。
2020 年 1-9 月，公司营业收入为 5,196.20 万元，净利润为-2,264.94 万元；
截至 2020 年 9 月 30 日，公司净资产为 2,847.80 万元。若公司不能有效改善经营
局面可能会导致 2020 年度经审计的期末净资产为负值，存在被实施退市风险警
示的风险，同时公司存在继续亏损导致股票暂停上市的风险。
（五）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
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2020 年 1 月以来，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对全国多数企业的采购、生产
及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
目前国内已有效控制疫情，但若未来本次疫情二次爆发或者局部感染等，市
场环境将发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可
抗力因素，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条，公司利润分配
政策及决策程序具体如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当采取现金分红的方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在利润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取
现金分红的方式。
（三）利润分配条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金
额超过 5000 万元。
2、公司拟实施股票股利分红的条件：
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公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素，提出并实施股票股利分红。
（四）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的制定
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1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、
邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的
方式审议批准。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配
政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资
者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应
发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（九）利润分配政策的监督及披露
1、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的
情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出
具专项审核意见。
2、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
公司已于 2019 年 4 月 29 日作出股东未来回报规划的公告：根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综
合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，公司特制定《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，具体股东回
报规划如下：
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
“（一）未来三年（2019-2021 年），公司实施连续、稳定的利润分配政策，
可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（二）未来三年（2019-2021 年），在同时满足以下条件时，公司可实施现金
分红：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝
对金额超过 5000 万元。
（三）未来三年（2019-2021 年），公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（四）未来三年（2019-2021 年），公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出并实施股票股利分红。
（五）未来三年（2019-2021 年），在满足上述现金分红条件的情况下，公司
将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
三、最近三年公司利润分配情况
按照《公司章程》和公司实际情况，公司近三个年度均未进行利润分配。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-48,171.02 万元。由于公司历史
累计的未弥补亏损金额过大，因此无法向股东实施利润分配，且按照目前公司的
盈利水平预计，公司将在一定时间内无法实施利润分配。
为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东在为改善
公司经营业绩而努力。通过本次非公开发行有利于降低公司资产负债率、减轻公
司资金压力，公司业务发展将得到进一步推动，持续经营能力将得到提升，符合
公司经营发展需求。公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配
政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合
理回报。
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（二）假设公司于 2021 年 3 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（三）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 123,584,400 股，募集资金
总额为 21,380.1012 万元，不考虑相关发行费用。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（四）公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 2,897.02 万元和-1,125.12 万元，假设 2020 年、2021
年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2019 年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（五）未考虑公司未来利润分配因素的影响；
（六）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（七）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（八）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2021 年度主要财务指标
的影响，如下所示：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 41,194.80 41,194.80 53,553.24
募集资金总额（万元） 21,380.10
假设 2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于公司普通股股东的净利润
2,897.02 2,897.02 2,897.02
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-1,125.12 -1,125.12 -1,125.12
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0703 0.0703 0.0574
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0273 -0.0273 -0.0223
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0703 0.0703 0.0574
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0273 -0.0273 -0.0223
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 43.45% 30.29% 11.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-16.88% -11.76% -4.40%
产收益率（%）
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
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收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及
补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得
到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内
未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2021 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资
金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经
营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力
和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资
金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储
备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
（二）优化业务结构，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化现
有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，以推
动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高公司盈
利能力。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金
管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；努力提高募
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集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，全面控
制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等文件中明确了分红计划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的
过程中，保障公司股东收益回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
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浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监
管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的
审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的
承诺已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审
议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关主体承诺的履行情况。
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第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》之
盖章页）
浙江仁智股份有限公司董事会
2020 年 11 月 13 日
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