ST仁智：收购报告书摘要2020-11-14
浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
浙江仁智股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江仁智股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 仁智
股票代码：002629
收购人名称：平达新材料有限公司
住所/通信地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A
栋 3603L
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 11 月
浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在浙江仁智股份有限公司拥有的权益情况。本
次收购尚待取得浙江仁智股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过
任何其他方式在浙江仁智股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因平达新材料有限公司以现金认购浙江仁智股份有限公司非
公开发行的股票，预计平达新材料有限公司持有浙江仁智股份有限公司的权益合
计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者
可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 收购人及介绍 .................................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................................... 6
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 6
三、收购人从事的主要业务 ................................................................................................... 8
四、收购人财务状况............................................................................................................... 8
五、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ................................................... 9
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................... 9
七、收购人、控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 .............................. 9
第二节 收购目的及审批程序....................................................................................................... 10
一、本次收购的目的............................................................................................................. 10
二、未来十二个月股份增持或处置计划 ............................................................................. 10
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ................................................. 10
第三节 收购方式 .......................................................................................................................... 11
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ..................................... 11
二、本次收购相关的协议主要内容 ..................................................................................... 11
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ................................................. 14
第四节 免于发出要约的情况....................................................................................................... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 16
收购人声明 .................................................................................................................................... 17
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、平达新材料 指 平达新材料有限公司
仁智股份、上市公司、
指 浙江仁智股份有限公司
公司
鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
本报告书摘要 指 平达新材料有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次交易 指 平达新材料现金认购仁智股份非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行 指 仁智股份本次拟非公开发行不超过 123,584,400 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 平达新材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万人民币
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
注册地址
3603L
法定代表人 陈泽虹
成立日期 2019 年 12 月 10 日
经营期限 自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5G04N835
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
通讯地址
3603L
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材
料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，平达新材料控股股东为鸿商科技，实际控制人为
陈泽虹，股权控制关系结构图如下：
（一）控股股东基本情况
收购人名称 深圳市鸿商科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 16,000 万人民币
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
注册地址
3603L
法定代表人 陈泽虹
成立日期 2019 年 12 月 3 日
经营期限 自 2019 年 12 月 3 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5FYP8T11
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
通讯地址
3603L
一般经营项目是：从事金属材料科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；国际货运代理；
从事货物及技术的进出口业务；金属材料及制品、电线电缆、计
经营范围
算机软件及辅助设备、通信设备及相关产品、机电设备、仪器仪
表、汽车配件、建筑材料、五金交电、金属材料、矿产品（除专
项）的销售。许可经营项目是：仓储服务（除危险品及专项规定）。
（二）实际控制人基本情况
陈泽虹，身份证号码：445281************，女，1986 年 8 月生，本科学
历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总监、
深圳市树旗贸易有限公司总经理，现任仁智股份董事、平达新材料执行董事、总
经理、鸿商科技执行董事、总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董事、总经
理。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，平达新材料除持有仁智股份权益外不存在其他控
制的企业。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业
情况
截至本报告书摘要签署日，除平达新材料、上市公司外，平达新材料控股股
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东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及业务情况如下：
序 公司名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
投资兴办实业；创业项目投资；创业投资业务（不
得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
深圳市
鸿商科技持 务）；经济信息咨询、贸易信息咨询（以上均不含
仁秀投
有 1%股权， 限制项目）；数据库处理；市场营销策划；经营电
1 资企业 5,000
并任执行事 子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
（有限
务合伙人 行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、
合伙）
专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料
广东聚
陈泽虹直接 的研发、销售；国内贸易；从事金属材料科技专
胜实业
2 10,000 持有 99%股 业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
发展有
权 术服务；国际货运代理；经营进出口业务；投资
限公司
咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）。
三、收购人从事的主要业务
平达新材料成立于 2019 年 12 月 10 日。截至本报告书摘要签署日，平达新
材料除持有仁智股份权益外未开展其他业务。
平达新材料控股股东鸿商科技成立于 2019 年 12 月 3 日。截至本报告书摘要
签署日，鸿商科技除直接及间接持有平达新材料股权外未开展其他业务。
四、收购人财务状况
截至本报告书摘要签署日，平达新材料及其控股股东成立均未超过一年，且
除股权投资外未开展具体业务，暂无最近三年的财务数据。平达新材料最近一年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 24,599.76
负债总额 3.88
所有者权益合计 24,595.88
项目 2019 年度
营业收入 -
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营业利润 -4.12
净利润 -4.12
注：上述财务数据已经深圳公正会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了深公
正审字[2020]第 053 号标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近 5 年内未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍
住地 或者地区的居留权
总经理、执行
陈泽虹 445281************ 中国 中国 无
董事
陈曼曼 监事 445281************ 中国 中国 无
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，平达新材料、鸿商科技及陈泽虹不存在拥有境内、
境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；截至本
报告书摘要签署日，平达新材料、鸿商科技及陈泽虹不存在拥有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第二节 收购目的及审批程序
一、本次收购的目的
平达新材料作为仁智股份的控股股东，以现金认购本次非公开发行股票的目
的系为长期看好上市公司的发展，拟进一步增强控制权的稳定性，通过增强上市
公司的资金实力支持其业务发展，优化上市公司资本结构，提升盈利能力，降低
资产负债率，减轻流动性压力。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来 12
个月内增加或减少其在上市公司的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）收购人已履行的相关程序及时间
1、2020 年 11 月 13 日，平达新材料股东会对本次收购作出决议，同意本次
收购事项；
2、2020 年 11 月 13 日，平达新材料与上市公司签署《浙江仁智股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行方案及批准平达新材料免于以要
约收购方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比
例
（一）收购股份的情况
上市公司名称：浙江仁智股份有限公司；
股份种类：人民币普通股（A 股）；
收购的股份数量：不超过 123,584,400 股；
收购的股份数量占发行前总股本的比例：不超过 30%。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，平达新材料拥有公司 81,387,013 股股份表决权,占上市公
司总股本的 19.76%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行股票数量上限 123,584,400 股测算，本次非公开发行完
成后，公司总股本达 535,532,400 股。平达新材料直接持有公司 123,584,400 股股
份，并通过表决权委托的方式拥有公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥
有公司 204,971,413 股股份的表决权，占上市公司总股本的 38.27%。本次非公开
发行完成后，平达新材料仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
二、本次收购相关的协议主要内容
上市公司与平达新材料于 2020 年 11 月 13 日签订了《浙江仁智股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：浙江仁智股份有限公司
乙方（认购人）：平达新材料有限公司
（二）认购价格及定价依据
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本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前二十（20）
个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易
总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0–D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（三）认购款总金额及认购方式
乙方同意，乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价
格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即
乙方本次认购金额为 213,801,012.00 元。前述发行价格、发行股份数量以甲方在
取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
（四）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、
资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售
期与监管要求不符的，则本协议约定的限售期应按照监管要求自动进行调整。
（五）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 213,801,012.00 股，占本次非
公开发行前发行方总股本的 30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调
整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）
的方式确定。
若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将
做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专
门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项账户。
（七）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以
下条件均得到满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
2、甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
3、甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（八）违约责任
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违
约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除
违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
2、如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本
次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方
有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额
的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签
署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违
约。
3、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机
构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监
会等证券市场监督机构。
4、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或
未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，
任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
2019 年 12 月 13 日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署了《股份表决
权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的上市公司 81,387,013 股（占上市公司总
股本的 19.76%）股份对应的表决权委托给平达新材料行使。截至本报告书摘要
签署日，平达新材料可以实际支配的上市公司表决权股份占上市公司总股本的
19.76%。该部分股权存在的受限情况如下：
截至本报告书摘要签署日，西藏瀚澧共持有上市公司股份 81,387,013 股，占
上 市 公 司 总 股 本 的 19.76% ， 其 所 持 有 上市 公 司 股 份 累 计 被质押 的 数 量 为
81,387,013 股，占其所持有公司股份数量的 100%，占上市公司总股本的 19.76%；
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
其所持有上市公司股份被冻结的数量为 81,387,013 股，占其所持有公司股份数量
的 100%，占公司总股本的 19.76%。被司法冻结具体情况如下：
冻结数量 是否轮候
序号 司法冻结执行人名称 冻结起始时间 冻结结束时间
（万股） 冻结
1 8,138.70 四川省绵阳市中级人民法院 是 2020-04-13 2023-04-12
2 200.00 温州市鹿城区人民法院 是 2019-05-08 2022-05-07
3 300.00 温州市鹿城区人民法院 是 2019-05-08 2022-05-07
4 154.87 深圳前海合作区人民法院 是 2019-05-20 2022-05-19
5 1,700.00 上海市徐汇区人民法院 是 2019-08-12 2022-08-11
6 8,138.70 北京市高级人民法院 否 2018-02-26 2021-02-25
另外，平达新材料通过本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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浙江仁智股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》的规定，平达新材料认购上市公司本次非公开发行的
股份可能触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
本次非公开发行完成后，平达新材料因取得上市公司拟向其发行的新股导致
其在上市公司拥有权益的股份将超过 30%。由于平达新材料已承诺自本次发行结
束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，上市公司拟提请股东大会审议批
准平达新材料免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本
次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
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收购人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：平达新材料有限公司（盖章）
法定代表人： ________________
陈泽虹
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（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：平达新材料有限公司（盖章）
法定代表人： ________________
陈泽虹
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