证券代码：002629             证券简称：ST 仁智           公告编号：2020-108


                         浙江仁智股份有限公司
               关于深圳证券交易所关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“仁智股份”）
董事会于 2020 年 11 月 16 日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2020】第 530 号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及相关
中介机构对《关注函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如
下：
       你公司于 2020 年 11 月 14 日披露了《2020 年度非公开发行股票预案》。我
部对此表示关注，请你公司就以下事项进行书面说明：
       一、你公司 2020 年 9 月 21 日收到的中国证监会浙江监管局《行政处罚决
定书》（［2020］10 号）指出，2018 年 3 月，你公司对全资子公司上海衡都投
资有限责任公司的 1,000 万元借款提供担保，你公司未按规定披露该事项。请
说明你公司是否触及《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》第三十九
条第（三）项的情形，即上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的，不得非公开发行股票。请充分说明判断依据及理由，并请保荐机构和律师
发表意见。

       （一）事实情况

       仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，
现已更名为上海衡都实业有限公司）于 2018 年 3 月与广东中经通达供应链管理
有限责任公司（以下简称“中经公司”）签订《借款担保合同》，向其借款 1,000
万元，仁智股份、西藏翰澧电子科技合伙企业（有限合伙）对此提供担保，陈昊
旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。



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    上述事项为仁智股份为合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证
监会的规定在指定媒体及时披露信息，属于违规对外担保。

    （二）法律依据

    《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 5 号》”）第四条规定：“…担保责任解除主要指上市公司及其附属
公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采
取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等…递交非
公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，
可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除…
（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付
款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机
关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相
关信息已及时披露；…”

    （三）认定理由

    首先，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下
发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），
上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任，具体
内容详见《浙江仁智股份有限公司关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定
书>的公告》（公告编号：2020-085）。

    其次，公司于 2020 年 12 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下
发的《关于对浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 163
号），要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题
的再次发生。

    再次，针对上述违规担保，公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计
准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息，对 2018 年度、2019 年度财务报




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表进行了追溯调整并已及时披露，具体内容详见《浙江仁智股份有限公司关于公
司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

    综上所述，（1）公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规
定，补充确认该笔借款及相应的利息；（2）中国证券监督管理委员会浙江监管
局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理
部已下发监管函；（3）公司采取纠正措施，并及时披露。根据《证券期货法律
适用意见第 5 号》第四条的规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，
不会导致公司触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的
关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票
的情形。
    （四）保荐机构中天国富证券有限公司意见：
    经核查，保荐机构认为：根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，上
述违规担保对公司的风险隐患已经消除，不会导致公司触及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（三）项规定的关于上市公司及其附属公司违规对外提
供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。
    具体详见中天国富证券有限公司出具的《关于浙江仁智股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之深圳证券交易所关注函的核查意见》。
    （五）广东华商律师事务所出具的意见为：
    本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，上述违规担
保对公司的风险隐患已经消除，不会导致公司触及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（三）项规定的关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除不得非公开发行股票的情形。
    律师的意见具体详见广东华商律师事务所出具的《关于深圳证券交易所<关
于对浙江仁智股份有限公司的关注函>之法律意见书》。
    二、平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）接受西藏瀚澧电子

科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）的委托，享有你公司 8,138
万股股份对应的表决权，占你公司总股本的 19.76%。《收购报告书摘要》显示，
西藏瀚澧持有的你公司股份已被质押、冻结及轮候冻结。请充分说明你公司向
平达新材料非公开发行股票选取董事会决议公告日为定价基准日是否符合《上


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市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第七条的规定及理由。

       （一）本次非公开发行股票选取董事会决议公告日为定价基准日

       《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第七条规定：

       上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

       （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

       （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

       （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

       定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。

       公司本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，
平达新材料的主体资格符合上述规定中的第二项“上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人”。

       （二）平达新材料具备上市公司控股股东资格

       2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签订根据《股份表决权
委托协议》，根据《股份表决权委托协议》约定：

       （1）西藏瀚澧仅将委托投票股份所对应的股东大会召集与召开权、出席权、
提案权、表决权、知情权等权利委托平达新材料有限公司行使，处分权和分红权、
剩余财产分配权等收益权未发生任何变化，西藏瀚澧仍为委托投票股份的所有权
人。

       （2）西藏瀚澧同意，在委托期限内未经平达新材料同意，西藏瀚澧不得主
动转让、擅自处置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份
通过直接或间接的方式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权
利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。


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    平达新材料成为公司的控股股东后，根据《公司法》、《公司章程》的相关
规定提议改选仁智股份的董事会，并由平达新材料提名 6 名非独立董事，3 名独
立董事。 公司已于 2019 年 12 月 19 日第五届董事会第二十一次会议决议审议通
过《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；审议
通过《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。2019
年 12 月 19 日第五届监事会第十五次会议决议审议通过《关于监事会提前换届选
举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述董事、监事候选人
已经公司于 2020 年 1 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次
换届选举完成后，平达新材料已获得仁智股份董事会半数以上席位。

    公司召开第六届董事会第六次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过公司董事会席位由 9 位改为 7 位。截至本回复说明之日，平达新材料仍获得仁
智股份董事会半数以上席位。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》，第八十四条 有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：

    （1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

    （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

    （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；

    （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会认为，平达新材料为公司控股股东，拥有公司控制权。

    西藏瀚澧持有公司的股份已被质押、冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处
置的可能，同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若本次公司非公
开发行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次非公开发行股票的认购或未能
以其他方式增持公司的股份，则公司未来存在控制权不稳定的风险。若标的股份
上已设置的质押及司法冻结等债权人处置标的股份时，平达新材料将积极与关于
上述债权人进行沟通协调，公司将按照信息披露的有关规定及时履行信息披露义

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务。

       本次非公开发行前，平达新材料拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决
权，占上市公司总股本的 19.76%；按照本次非公开发行股票数量上限 123,584,400
股测算，本次非公开发行完成后，控股股东平达新材料将直接持有上市公司
123,584,400 股股份（占上市公司发行后总股本的 23.08%），并通过表决权委托
的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权（占上市公司发行后总股本
的 15.20%），合计拥有上市公司 204,971,413 股股份的表决权（占上市公司发行
后总股本的 38.27%）。通过全额认购本次非公开发行股票，控股股东持有上市
公司的权益比例将得到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，
同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对
公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传
递积极信号。

       综上，公司向平达新材料非公开发行股票选取董事会决议公告日为定价基准
日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第七条的规定。

       三、《收购报告书摘要》显示，平达新材料及其控股股东成立均未超过一
年，且除股权投资外未开展具体业务。请你公司补充披露平达新材料认购你公
司股份的资金来源，说明平达新材料是否具备相应的资金支付能力，是否会对
你公司非公开发行股票产生不利影响。

       平达新材料认购本次非公开发行股份的资金主要来源于实际控制人陈泽虹
女士及股东温志平先生的出资资金。陈泽虹女士通过深圳市鸿商科技有限公司以
及深圳市仁秀投资企业（有限合伙）间接持有平达新材料 70%的股权；温志平先
生持有平达新材料 20%的股权。

       陈泽虹女士及其家族通过多年经商及投资积累了较为丰富的资产，其本人拥
有湖北省大理石矿采矿权及深圳、云南玉溪等地多处房产；温志平先生投资及运
营深圳市满家福百货、深圳市金都大酒店、深圳市登喜路酒店、深圳粤港控股集
团等多家公司。陈泽虹女士和温志平先生分别通过自有资金及向家族成员和朋友
筹措资金等方式筹集对平达新材料的出资资金，并将用于平达新材料参与本次认
购。


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    平达新材料及其控股股东已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：“在
本次发行中用于认购仁智股份本次非公开发行股票的资金，全部来源于认购人合
法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不
存在接受仁智股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。”

    综上，平达新材料具备相应的资金支付能力，不会对公司本次非公开发行股
票产生不利影响。


    特此公告。




                                            浙江仁智股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 11 日




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