中天国富证券有限公司

   关于浙江仁智股份有限公司 2020 年度非公开发行股票

              之深圳证券交易所关注函的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”）作为浙江
仁智股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“仁智股份”）2020 年度非公
开发行股票的保荐机构，就深圳证券交易所下发的《关于对浙江仁智股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2020】第 530 号）（以下简称“《关注函》”）的相
关事项进行了核查，出具核查意见内容如下：

    《关注函》问题 1、你公司 2020 年 9 月 21 日收到的中国证监会浙江监管局
《行政处罚决定书》（［2020］10 号）指出，2018 年 3 月，你公司对全资子公司
上海衡都投资有限责任公司的 1,000 万元借款提供担保，你公司未按规定披露该
事项。请说明你公司是否触及《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》第
三十九条第（三）项的情形，即上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除的，不得非公开发行股票。请充分说明判断依据及理由，并请保荐机构
和律师发表意见。

    回复：

    一、事实情况

    仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，
现已更名为上海衡都实业有限公司）于 2018 年 3 月与广东中经通达供应链管理
有限责任公司（以下简称“中经公司”）签订《借款担保合同》，向其借款 1,000
万元，仁智股份、西藏翰澧电子科技合伙企业（有限合伙）对此提供担保，陈昊
旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。

    上述事项为仁智股份为合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证
监会的规定在指定媒体及时披露信息，属于违规对外担保。

    二、法律依据
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    《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 5 号》”）第四条规定：“…担保责任解除主要指上市公司及其附属公司
违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有
效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等…递交非公开
发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以
出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除…（二）上
市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务
确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依
法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息
已及时披露；…”

    三、认定理由

    首先，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下
发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），上
述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任，具体内
容详见《浙江仁智股份有限公司关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>
的公告》（公告编号：2020-085）。

    其次，公司于 2020 年 12 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下
发的《关于对浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 163
号），要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题
的再次发生。

    再次，针对上述违规担保，公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计
准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息，对 2018 年度、2019 年度财务报
表进行了追溯调整并已及时披露，具体内容详见《浙江仁智股份有限公司关于公
司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

    综上所述，（1）公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，
补充确认该笔借款及相应的利息；（2）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依

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法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已下
发监管函；（3）公司采取纠正措施，并及时披露。根据《证券期货法律适用意见
第 5 号》第四条的规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，不会导
致公司触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的关于上
市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。

    四、核查过程

    1、查阅仁智股份的相关公告；

    2、查阅仁智股份《第六届董事会第七次会议决议》《第六届监事会第四会议
决议》《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《前期重大
会计差错更正专项说明的审核报告》（编号：大华核字[2020]007667 号）；

    3、查阅《借款担保合同》《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入
决定书》（[2020]3 号）、《关于对浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管
函【2020】第 163 号）等文件；

    4 、 通过 中 国证 券监 督 管理 委员 会- 证券 期 货市 场失 信 记录 查询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等网站核查相关信息；

    5、查阅《上市公司证券发行管理办法》《<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 5 号》的规定并进行分析。

    五、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构认为：根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，上
述违规担保对公司的风险隐患已经消除，不会导致公司触及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（三）项规定的关于上市公司及其附属公司违规对外提
供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票之深圳证券交易所关注函的核查意见》之盖章页）




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