证券代码：002629            证券简称：ST 仁智         公告编号：2020-115


                       浙江仁智股份有限公司
              关于签订购销合同暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“仁智股份”）拟与湖南粤港
模科实业有限公司（以下简称“粤港模科”）签订《购销合同》，仁智股份根据
粤港模科要求，于 2021 年 3 月 31 日前向粤港模科提供总金额不超过 1,500 万元
的 ABS、PC 等改性塑料产品。由于深圳粤港控股集团有限公司（以下简称“粤港
控股”）为粤港模科持股 20.5%的投资企业，而粤港控股的两名股东均为公司董
事长温志平先生之关联人，基于实质重于形式的原则，本次合同的签署构成关联
交易。
    公司于 2020 年 12 月 21 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于签订购销合同暨关联交易的议案》，同意公司与粤港模科签署上述《购销
合同》，关联董事温志平先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，上
述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方名称：湖南粤港模科实业有限公司
    2、统一社会信用代码：91430703MA4LA8KJ2M
    3、法定代表人：叶诚志
    4、住所：湖南省常德市鼎城区灌溪镇(常德高新技术产业开发区渐安路)
    5、注册资本：60000 万人民币
6、成立时间：2017 年 1 月 5 日
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：电光源、照明灯具、舞台及场地用灯、灯用电器附件及其它
照明器具、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、光
伏设备及元器件制造及销售；基础软件开发；信息系统集成服务；电气安装
服务；玩具制造、销售；灯具、装饰物品批发；电气设备批发；数据处理和
存储服务；道路货物运输；信息技术咨询服务；自有房屋租赁；光电子器件
及其他电子器件制造、塑料家具制造、塑料零件制造、销售；工程设计活动；
包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；电子元件及电子专用材料、智
能照明器具、其他智能消费设备、其他家具、其他文教办公用品的制造；其
他机械设备及电子产品、其他家庭用品的批发；建筑装饰和装修业；新材料
研究和实验发展、自然科学研究和试验发展；其他机械与设备经营租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、粤港模科的股权结构如下：




10、历史沿革：粤港模科于 2017 年 1 月 5 日成立，注册资本为 60000 万人
民币，注册地址为湖南省常德市鼎城区灌溪镇，是一家以自主创新的模块 化
技术为核心的新型材料制造企业，专业从事模块化 新材料技术的研发、生
产及销售。
11、财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，粤港模科资产总额 82,570 万元，
净资产 58,038 万元，2019 年实现营业收入 5,578 万元，净利润-345 万元；
    2020 年 1-11 月实现营业收入 10,039 万元，净利润 1,062 万元。（未经审
    计）。
    12、与上市公司关联关系：粤港模科系公司董事长温志平先生的关联人控制
    的企业粤港控股投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
    规定，基于实质重于形式的原则，粤港模科与公司构成关联关系。
    13、履约能力分析：粤港模科经营及财务状况良好，具备履约能力。
    14、信用情况：粤港模科非失信被执行人。
    三、协议的主要内容
    （一）合同主体
    供方：浙江仁智股份有限公司
    需方：湖南粤港模科实业有限公司
    （二）合同主要条款
    1、产品内容：需方向供方采购 ABS、PC 等改性塑料，于 2021 年 3 月 31 日
前采购总金额不超过 1,500 万元的产品，供方根据需方要求生产定制产品。供方
向需方供应产品的规格型号、数量、价格，以双方签字确认并盖章的订单为准。
    2、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件：按双方实际达成采购订
单执行。
    3、交（提）货地点:需方指定地点。
    4、运输方式及费用负担：供方承担运费。
    5、合理损耗及计算方法：按实际到货数量计算。
    6、包装标准、包装物的供应与回收：纸塑复合加内膜袋，每袋重量 20 ㎏±
0.2 ㎏，包装物不回收。
    7、结算方式及期限：货到需方后 45 日内付清当批次产品货款。
    8、违约责任：（1）供方不能交货的，应向需方偿付不能交货部分货款的 5％
的违约金；（2）供方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定
的，如果需方同意利用，应当按质论价；如果需方不能利用的，应根据产品的具
体情况，由供方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。
供方不能修理或者不能调换的，按不能交货处理；（3）需方逾期付款的，应以
逾期未付款项为基数自逾期之日起按照每日千分之一的标准向供方支付逾期付
款违约金。若需方逾期付款达 30 日以上，供方有权要求解除合同，并可要求甲
方承担合同总额的 20%的违约金。
    9、本合同履行的有效期：自签定之日起至 2021 年 3 月 31 日止。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，定价公允。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    本次关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，预计对公司未
来的经营业绩产生积极影响。本次关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，
定价公允；交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存
在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司向粤港模科提供 ABS、PC 等改性塑
料的销售总金额为 80 万元，除上述交易外，公司及控股子公司与该关联人不存
在其他关联交易。
    七、独立董事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    本次关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，预计对公司未
来的经营业绩产生积极影响。本次关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，
定价公允；交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存
在损害股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司签订购
销合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    经过审阅相关《购销合同》及相关附件，我们认为本次关联交易遵循了公平、
公开的原则，价格参照市场价格，由双方协商确定，定价公允；交易行为是在符
合市场经济的原则下公开合理地进行。上述关联交易不会对公司的独立性构成影
响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害股东，特别是中小股
东利益的情形。公司董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司
章程的规定，形成的决议合法、有效，我们同意上述关联交易。综上，我们对该
议案发表同意意见。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事事先认可意见及独立意见；
    3、《购销合同》。


    特此公告。




                                            浙江仁智股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 22 日