证券代码：002629 证券简称：ST 仁智
浙江仁智股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于浙江仁智股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210017
号）中《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简
称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”
或“保荐机构”）会同广东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”），
对浙江仁智股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、
“公司”或者“仁智股份”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的
有关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条
说明如下，请审阅。
本反馈意见回复（以下简称“本反馈回复”）的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答及中介机构核查意见 宋体
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于浙江仁
智股份有限公司 2020 年非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职
调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留 2
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一............................................................................................................................ 1
问题二............................................................................................................................ 5
问题三.......................................................................................................................... 12
问题四.......................................................................................................................... 25
问题五.......................................................................................................................... 31
问题六.......................................................................................................................... 38
问题七.......................................................................................................................... 54
问题八.......................................................................................................................... 72
问题九.......................................................................................................................... 76
问题十.......................................................................................................................... 80
问题十一...................................................................................................................... 92
问题十二...................................................................................................................... 99
问题十三.................................................................................................................... 110
问题十四.................................................................................................................... 113
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问题一
根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料
有限公司（以下简称“平达新材料”）。请申请人补充说明：（1）平达新材料
是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有；（2）平达新材料的认购资金来
源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方
资金用于本次认购的情形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向平
达新材料提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）认购对
象是否符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、平达新材料是否持有上市公司股份、持有多少、何时持有
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西
藏瀚澧”）、金环与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其
持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新
材料行使；平达新材料于 2020 年 12 月 31 日自二级市场购入并直接持有上市公
司 10,000 股股份。截至本回复出具日，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股
股份，合计实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司
总股本的 19.76%。
二、平达新材料的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
平达新材料及其控股股东已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：
“在本次发行中用于认购仁智股份本次非公开发行股票的资金，全部来源于认
购人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认
购的情形；不存在接受仁智股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
1
收益或其他协议安排的情形。”据此，公司本次非公开发行的认购对象为公司
控股股东平达新材料，认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形。
三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向平达新材料提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司就此出具了明确承诺：“本公司不存在直接或通过利益相关方向本次非
公开发行对象提供财务资助或补偿等情形，不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益
或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。”据此，
公司不存在直接或通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
1、认购对象数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会
决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者
的，应当遵守国家的相关规定。”
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：
“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。”
参与本次发行的认购对象为 1 名，未超过 35 名，其认购事项已经发行人 2020
年第三次临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
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2、认购对象资格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
2019 年 12 月 13 日，平达新材料与公司原控股股东西藏瀚澧及实际控制人
金环签署《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将直接持有的 81,387,013 股（占上
市公司总股本的 19.76%） 股份对应的表决权委托平达新材料行使。针对上述表
决权委托事项，上市公司分别于 2019 年 12 月 14 日、2019 年 12 月 17 日披露了
《关于控股股东、实际控制人签署<股份表决权委托协议>暨公司控股股东及实
际控制人拟发生变更的提示性公告》及《详式权益变动报告书》，平达新材料通
过上述表决权委托方式取得上市公司控股权，成为上市公司控股股东。
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“...上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者...”
公司本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
本次发行前，平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权委托的方
式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥有上市公司 81,397,013
股股份的表决权（占上市公司发行前总股本的 19.76%），为上市公司控股股东。
本次发行完成后，平达新材料将直接持有上市公司 123,594,400 股股份（占上市
公司发行后总股本的 23.08%），成为上市公司第一大股东，并通过表决权委托的
方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权（占上市公司发行后总股本的
15.20%），合计拥有上市公司 204,981,413 股股份的表决权（占上市公司发行后总
股本的 38.28%），仍为上市公司控股股东。平达新材料主体资格符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
综上，本次非公开发行的认购对象符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、中介机构的核查程序及核查意见
3
（一）核查程序
1、取得并查阅了本次认购对象平达新材料及其控股股东出具的《关于认购
股份资金来源的承诺函》；
2、取得并查阅了发行人就不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函；
3、查阅了上市公司公告文件以及西藏瀚澧、金环与平达新材料签署的《股
份表决权委托协议》；
4、查阅了发行人与平达新材料签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关
会议资料及决议文件，查阅了独立董事签字确认的独立意见；
6、对发行人原实际控制人金环、发行人原董事长陈昊旻、发行人现实际控
制人陈泽虹进行了访谈；
7、查阅了平达新材料购买发行人股份的凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、平达新材料于 2020 年 12 月 31 日自二级市场购入并直接持有上市公司
10,000 股股份。截至本回复出具日，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股股
份，合计实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总
股本的 19.76%；
2、根据认购方及其控股股东出具的承诺，认购方认购资金来源全部为自有
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其
关联方资金用于本次认购的情形；
3、根据发行人出具的承诺，发行人不存在直接或通过利益相关方向本次认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本次非公开发行认购对象为发行人控股股东，符合 2020 年 2 月 14 日修
4
订的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
问题二
根据申报材料，2019 年 12 月，原控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，
西藏瀚澧将其持有的申请人股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决
权委托给平达新材料行使。平达新材料持有及实际支配的申请人表决权的股份数
量为 81,397,013 股，占申请人总股本的 19.76%，平达新材料为申请人控股股东。
截至尽职调查报告签署日，西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份（占公司总
股本的 19.76%），累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的 100%；
累 计 被 冻结 81,387,013 股， 占 其持 有 公司 股 份总 数 的 100%； 被 轮候 冻 结
81,387,013 股，占其持有公司股份总数的 100.00%。请申请人补充说明：（1）西
藏瀚澧将其持有的申请人股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权
委托给平达新材料行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否是变相的
“卖壳”行为；（2）是否有意规避监管政策的相关规定；（3）是否损害上市公司
利益和投资者的合法权益；（4）若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公
司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》如何
落实，如何规避上市公司控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一 、 西 藏瀚 澧 将其 持 有的 申 请人 股 份 81,387,013 股 （ 占 公 司总 股 本 的
19.76%）表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，
是否是变相的“卖壳”行为
（一）表决权委托事项筹划的背景及目的
5
上市公司已连续两年亏损、公司原主营业务盈利能力较弱，受多起诉讼及上
市公司处于被中国证监会立案调查期间等不利因素影响，公司整体流动性趋
紧、资金紧张，经营压力较大，公司面临一定的持续经营能力风险。西藏瀚澧
及金环女士一直积极寻求通过引入战略投资人等方式进行产业整合，寻求新的
利润增长点，以改善公司经营情况，实现公司持续发展。
2019 年 12 月 13 日，平达新材料与公司原控股股东西藏瀚澧及实际控制人
金环签署《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将直接持有的 81,387,013 股（占上
市公司总股本的 19.76%） 股份对应的表决权委托平达新材料行使。针对上述表
决权委托事项，上市公司分别于 2019 年 12 月 14 日、2019 年 12 月 17 日披露了
《关于控股股东、实际控制人签署<股份表决权委托协议>暨公司控股股东及实
际控制人拟发生变更的提示性公告》及《详式权益变动报告书》。
根据上市公司公告的文件及对现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人
金环女士的访谈确认，金环女士将其控制的西藏瀚澧持有的仁智股份对应的表决
权委托给平达新材料行使，系为了更好地促进上市公司的业务发展。平达新材料
借助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，解决上市公司财务危机，
改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助
于上市公司的可持续发展。
根据发行人现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金环女士出具的说
明，表决权委托双方不存在关联关系，此次表决权委托事项系委托方为调整和优
化上市公司经营状况，通过提升上市公司价值以减轻自身债务危机，不涉及直接
的对价支付、不存在其他利益安排。表决权委托完成后，委托方已不再参与上市
公司日常经营。
（二）非公开发行事项筹划的背景及目的
自发行人控制权变更以来，新任管理层对公司业务及内部管理制度进行了
梳理，保障公司规范运作的同时积极尝试拓展公司现有的新材料业务。公司在保
持高性能管道功能材料业务规模的同时，以 PC/ABS 合金、高光免喷涂工程材料、
生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，力争覆盖
更多的下游应用需求，为公司的长远发展奠定了基础。
6
但一方面公司债务规模较大，多项债务涉及诉讼纠纷，且公司原有油田服务
业务处于不断缩减状态，经营业绩长期处于较低水平，偿还债务和新材料业务拓
展的资金需求较高；另一方面，公司现控股股东控制权系通过表决权委托获得，
相关股权因被司法冻结短期内难以进行股权转让，存在控制权不稳定的风险，现
控股股东因此也寻求通过认购非公开发行股份以巩固控制权、享有股权收益。故
发行人于 2020 年 11 月筹划非公开发行相关事项。
综上，上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成后，委
托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原
控股股东为调整和优化上市公司经营状况、提升上市公司价值以减轻自身债务危
机；通过本次非公开发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上
市公司控制权。
二、是否有意规避监管政策的相关规定
（一）通过表决权委托方式取得上市公司控制权符合相关法律法规，未有
意规避监管政策的相关规定
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律
法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司 19.76%的股份共
计 81,387,013 股对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料有限公
司行使，包括但不限于：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
2、对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选
举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
3、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事
项代为投票；
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4、上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财
产性权利之外的其他合法权利。
综上，此次委托表决权安排符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》等法律法规的规定，未有意规避监管政策的相关规定。
（二）本次非公开发行符合相关法律法规要求，未有意规避监管政策的相
关规定
平达新材料为上市公司的控股股东，参与认购本次非公开发行股票，有利
于增强公司资金实力并进一步巩固公司控制权，符合相关法律法规要求，详见本
回复之问题一之“四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定”。
若不考虑西藏瀚澧表决权委托给平达新材料行使所导致的公司控制权变更
事项，平达新材料 通过认购本次 非公开发行的 股票后将持有 上市公司
123,584,400 股股份（占上市公司发行后总股本的 23.08%），将成为单一拥有上市
公司表决权比例最多的股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，从而成为上市公司控股股东，符合 2020 年 2 月 14
日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定中的第二项“（二）
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。
综上，前次表决权委托及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有
意规避监管政策的相关规定的情形。
三、是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）前次表决权委托及本次非公开发行有利于公司业务发展
自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司现任管理团队重新梳理和完善
了公司治理架构，将原有的新材料业务作为未来重点发展方向。经过对新材料业
务的新产品摸索，发行人已就 PC/ABS 合金、高光免喷涂工程材料、生物降解材
料等新产品为切入点与湖南粤港模科实业有限公司等下游优质客户开始了应用
推广工作，具有良好的发展预期。
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湖南粤港模科实业有限公司（以下简称“粤港模科”）系公司董事长温志平
先生的关联企业，是一家专业从事模块化产品生产企业，于 2017 年 1 月 5 日成
立，注册资本为 60,000 万人民币，产品应用于户外景观、家具装饰、智能照明
等，属于发行人下游企业。发行人针对粤港模科的原材料需求，为其研发定制了
PC/ABS 合金材料，并于 2020 年 12 月与其签订了《购销合同》，正式开展业务
合作。上述关联交易基于真实的业务需求开展，有利于公司新产品的应用推广，
同时将严格参考市场公允价格进行定价并履行必要的审批程序。
平达新材料取得上市公司控制权以及通过认购本次非公开发行股份以巩固
控制权，有利于公司深入拓展新材料业务，改善经营状况、提升持续经营能力。
（二）本次非公开发行决策程序合法合规
本次非公开发行已严格按照《发行管理办法》和《实施细则》的规定，履行
了董事会、股东大会审议程序；就其中所涉及的关联交易事项，独立董事进行
了事前认可并发表了独立意见。
（三）本次非公开的发行对象和定价合法合规
本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第
七条的规定，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日符合
相关规定。
（四）平达新材料本次认购资金合法合规
平达新材料及其控股股东承诺在本次发行中用于认购仁智股份本次非公开
发行股票的资金，全部来源于认购人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来
源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智
股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受仁智股份或其利益相关
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）控股股东及实际控制人将在独立性、同业竞争、关联交易方面严格
遵守法律法规要求，不损害上市公司及其他中小股东利益
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公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺保障发行人独立经营、自主决策；不会以任何形式
直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务；不利用在发行人的控股
股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益；避免一切非法占用发行人资金、
资产的行为；尽可能地避免和减少与发行人的关联交易，对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与发行人
或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序；将按照公允价格进行上述关联交易，不
会向发行人谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害发行
人及发行人其他股东的合法权益。
综上，前次表决权委托及本次非公开发行未损害上市公司利益和投资者的
合法权益。
四、若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，平达新材料
与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》如何落实，如何规避上
市公司控制权不稳定的风险
根据《股份表决权委托协议》约定，“如标的股份因被执行等司法程序不再
为乙方所有，则标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。”西藏瀚
澧持有公司的股份已被质押、冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处置的可能，
同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若西藏瀚澧因司法强制执行
丧失其所有的上市公司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表
决权委托协议》将终止。
本次非公开发行系公司控股股东维系其对上市公司的控制权的一项重要措
施。本次发行前，平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权委托
的 方 式拥 有上 市公 司 81,387,013 股 股份 对应 的表 决权 ， 合计 拥有 上市 公 司
81,397,013 股股份的表决权（占上市公司发行前总股本的 19.76%），为上市公司
控股股东。本次发行完成后，平达新材料将直接持有上市公司 123,594,400 股股
份（占上市公司发行后总股本的 23.08%），成为上市公司第一大股东，并通过表
决权委托的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权（占上市公司发行
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后总股本的 15.20%），合计拥有上市公司 204,981,413 股股份的表决权（占上市
公司发行后总股本的 38.28%）。本次发行完成后，即使表决权委托因司法强制执
行而终止，平达新材料仍可继续保持对上市公司的控制权。
如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料仍将积极寻求巩固控制权的方
式，如参与司法拍卖等。若本次公司非公开发行股票未能实施或平达新材料未能
通过司法拍卖等其他方式增持公司的股份，则公司未来存在控制权不稳定的风
险。发行人已就相关风险在申请文件中予以披露：“…目前西藏瀚澧持有的上市
公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被司法处置的
可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料与西藏瀚澧、
金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市公司股
份被司法处置而终止，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。同
时，若本次非公开发行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次非公开发行股
票的认购或未能以其他方式增持公司的股份，则上市公司存在控制权不稳定的风
险…”。
综上，若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委
托将终止。本次非公开发行系巩固上市公司控制权的一项重要措施，本次发行完
成后平达新材料将成为上市公司第一大股东，即使表决权委托终止仍可继续保持
对上市公司的控制权，如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料仍将积极寻
求巩固控制权的方式，如参与司法拍卖等。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上市公司控制权变更及本次非公开相关协议、公告文件；
2、对发行人原实际控制人金环、发行人原董事长陈昊旻、发行人现实际控
制人陈泽虹进行了访谈，取得相关说明文件；
3、对粤港模科管理人员进行了访谈，取得并核查粤港模科与发行人发生的
关联交易相关资料；
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4、取得并查阅了发行人控股股东平达新材料及实际控制人出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
5、取得并查阅了本次认购对象平达新材料及控股股东出具的《关于认购股
份资金来源的承诺函》等；
6、检索了中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、信用中国等相关网站，对发行对象的合法合规情况进行了
核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成后，委托
方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原控
股股东为调整和优化上市公司经营状况、提升上市公司价值以减轻自身债务危
机；通过本次非公开发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上
市公司控制权；
2、前次表决权委托及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有意
规避监管政策的相关规定的情形；
3、前次表决权委托及本次非公开发行未损害上市公司利益和投资者的合法
权益；
4、若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委托
将终止。本次非公开发行系巩固上市公司控制权的一项重要措施，本次发行完成
后平达新材料将成为上市公司第一大股东，即使表决权委托终止仍可继续保持对
上市公司的控制权，如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料仍将积极寻求
巩固控制权的方式，如参与司法拍卖等。
问题三
12
根据申报材料，截至 2020 年 9 月 30 日，申请人所有权或使用权受到限制
的资产账面价值合计为 11,770.28 万元，占期末总资产的比例为 35.18%，占期
末净资产的比例为 413.31%。请申请人补充披露：（1）申请人目前的受限资产情
况及受限原因、目前状态等；（2）如果公司无法与债权人达成和解或因资金流动
性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产可能进一步被处置，
同时如果公司出现新的诉讼案件，公司包括银行存款在内的资产存在被进一步冻
结的可能，届时将对上市公司持续经营能力的影响；（3）上市公司是否还具有持
续经营的能力和条件；（4）上市公司是否面临净资产为负值的风险。
请保荐机构和申请人律师、申请人会计师对上述事项进行核查，并就是否符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人目前的受限资产情况及受限原因、目前状态以及对公司生产经
营的影响
根据发行人提供的说明及资料并经中介机构核查，截至本回复出具日，发行
人所有权或使用权受到限制的资产明细如下：
单位：万元
账面价值
（截至 2020 年
项目 受限原因
12 月 31 日，未
经审计）
货币资金 99.71 法院冻结，具体情况详见下述内容
长期股权投资 11,424.58 法院冻结，具体情况详见下述内容
固定资产 147.98 抵押用于三台农商行的借款；因于明华、窦晴雪
等“金票理财”平台投资者作为原告诉中经公司、
无形资产 243.26 盈时公司、仁智股份等合同纠纷案件被南京市建
邺区人民法院查封，具体情况详见下述内容
合计 11,915.53 -
除上述资产外，因九当公司与德清麦鼎合伙、中经公司、发行人票据追索权
纠纷以及上海掌福与公司、西藏瀚澧等方因借款合同纠纷案件，公司持有的仁信
能源、仁智新材料、仁智实业、仁智杰迈、温州恒励等 5 家子公司的股权也均处
于冻结状态。公司上述受限资产具体情况以及相应的诉讼案件情况具体如下：
13
（一）资产查封或冻结情况
1、银行账户冻结情况
截至本回复出具日，发行人共有 11 个银行账户被冻结，具体情况如下：
单位：万元
冻结金额
被冻结账 （截至
序
户的单位 开户银行 2020 年 12 被冻结原因 涉诉相关案件
号
名称 月 31 日，未
经审计）
上海掌福资产管理有限公司与发
行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环
中国工商银行绵阳 因涉诉案件
1 仁智股份 47.46 借款合同纠纷；
涪城支行 被法院冻结
九当公司与德清麦鼎合伙、中经
公司、发行人票据追索权纠纷
因涉诉案件 九当公司与德清麦鼎合伙、中经
2 仁智股份 中信银行温州分行 5.70
被法院冻结 公司、发行人票据追索权纠纷
因于明华、窦晴雪等“金票理财”
平台投资者作为 原告诉中经公
中国建设银行临邑 因涉诉案件
3 仁智股份 - 司、盈时公司、仁智股份等合同
支行 被法院冻结
纠纷案件被南京市建邺区人民法
院申请冻结
因涉诉案件 江苏伊斯特威尔供应链管理有限
4 仁智股份 兴业银行黎明支行 0.07
被法院冻结 公司与发行人买卖合同纠纷案
中国银行温州经济
5 仁智股份 0.01
技术开发区支行
中国民生银行温州
6 仁智股份 0.10
鹿城支行 因公司尚未收到相关法院的正式法律文书，暂
华夏银行绵阳高新 无冻结申请人或债权人的信息，尚未知该银行
7 仁智股份 0.20
支行 账户被冻结的具体原因
浦发银行深圳保税
8 仁智股份 0.20
区支行
9 仁智股份 招商银行绵阳支行 3.29
中国工商银行绵阳
10 石化科技 42.60
涪城支行
因涉诉案件 克拉玛依市尤龙技术服务有限公
四川北川羌族自治
被法院冻结 司诉石化科技案件
11 石化科技 县富民村镇银行绵 0.07
阳涪城支行
合计 99.71
截至目前，发行人被冻结的 11 个银行账户被冻结金额较低，暂时不会对发
14
行人及子公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
2、长期股权投资、固定资产及无形资产抵押及查封情况
截至本回复出具日，发行人长期股权投资、固定资产及无形资产受限情况如
下：
单位：万元
账面价值
（截至 2020
项目 具体项目 受限原因及目前状态
年 12月 31日，
未经审计）
1、因江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与发行人买
卖合同纠纷案，南京市雨花台区人民法院冻结公司持有
的三台农商行 12,570,000 股股权，冻结期限为 2018 年
11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日。2020 年 10 月 23 日，
南京市雨花台区人民法院裁定继续冻结上述股权；
2、因九当公司与德清麦鼎合伙、中经公司、发行人票
公司持有的三台 据追索权纠纷，公司持有的三台农商行 35,580,384 股股
长期股 农商行的 权被浙江省湖州市中级人民法院冻结，冻结期限为
11,424.58
权投资 35,580,384 股股 2019 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日，其中 23,010,384
权 股为新增冻结，12,570,000 股轮候于南京市雨花台区人
民法院。
3、因上海掌福与公司、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款
合同纠纷一案，公司持有的三台农商行股权 11,574,621
股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年
8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台
区人民法院。
位于绵阳市高新 1、抵押用于子公司仁智新材料向三台农商行的 1,700
固定资
区路南工业区 147.98 万短期借款，该项借款于 2021 年 5 月 26 日到期。
产
1-5 栋厂房 2、因于明华、窦晴雪等“金票理财”平台投资者作为原
位于绵阳市高新 告诉中经公司、盈时公司、仁智股份等合同纠纷案件被
无形资
区路南工业区土 243.26 南京市建邺区人民法院查封，查封期限为 2019 年 5 月
产
地使用权 17 日至 2022 年 5 月 16 日
上述被冻结和查封的资产中，公司对三台农商行的股权比例为 6.76%，持股
比例较低，对公司影响较低，且不会对公司的生产经营活动产生影响。公司被查
封的固定资产、无形资产目前仍在正常使用，涉及的于明华、窦晴雪等“金票理
财”平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公司、仁智股份等合同纠纷案件目前
因盈时公司涉嫌经济犯罪已移交公司机关处理，公安机关目前正在侦查阶段，短
期内预计不会对公司固定资产、无形资产进行处置，不会影响公司正常经营管理。
15
3、控股子公司股权冻结情况
截至本回复出具日，公司持有的控股子公司股权的冻结情况如下：
子公司名称 发行人持股比例 受限原因 冻结期限
仁信能源 100% 2019/4/17-2022/4/16
因九当公司与德清麦鼎合
仁智新材料 100% 伙、中经公司、发行人票 2019/4/18-2022/4/17
仁智实业 100% 据追索权纠纷被湖州市中 2019/4/17-2022/4/16
级人民法院冻结
仁智杰迈 60% 2019/4/17-2022/4/16
因上海掌福资产管理有限
公司与公司、西藏瀚澧、
温州恒励 100% 陈昊旻、金环借款合同纠 2020/6/10-2023/6/9
纷案件被上海市徐汇区人
民法院冻结
上述子公司中，仁信能源、仁智实业、仁智杰迈、温州恒励目前均无实际经
营业务，对发行人持续经营无实质性影响。仁智新材料主要从事新材料业务，对
发行人持续经营具有一定影响。
公司所持有的上述被冻结的子公司股权存在可能被人民法院强制执行的风
险。若子公司仁智新材料的股权被强制执行，可能对发行人后续持续经营造成不
利影响。公司本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将明显提高，能够
足额覆盖现有诉讼涉及的债务本息，能够有效降低或消除上述子公司股权被执行
风险。
16
（二）与受限资产相关的涉诉案件情况
截至本回复出具日，导致公司上述资产被查封或冻结的诉讼案件共 6 起，均系公司作为被告的案件，具体情况如下：
单位：万元
诉讼案件相关的负债确认情况
序 截至 2020 年 9 相应冻结或查封的资
诉讼案件 案件具体情况 案件最新进展 涉诉标的金额
号 负债科目 月 30 日账面金 产
额（未经审计）
详见本回复之问题七之“一、对 应付票据 9,677.08
生产经营财务状况、未来发展产
生较大影响的诉讼或仲裁事项， 银行账户、发行人持
九当公司与德清 包括案件受理情况和基本案情， 有的三台农商行的股
发行人一审败 电子商业承兑汇
麦鼎合伙、中经 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 权及仁信能源、仁智
1 诉，已提起上 票票款 9,677.08
公司、发行人票 果及执行情况”之“（一）商业承 预计负债 652.66 新材料、仁智实业、
诉，尚未开庭 万元及利息
据追索权纠纷 兑汇票纠纷相关的诉讼案件”之 仁智杰迈四家控股子
“2、九当公司与德清麦鼎合伙、 公司股权
中经公司、仁智股份票据追索权
纠纷”
于明华、窦晴雪 详见本回复之问题七之“一、对 因盈时公司涉
5,000 万电子商业
等“金票理财”平 生产经营财务状况、未来发展产 嫌经济犯罪，
承兑汇票作为担 银行账户、发行人拥
台投资者作为原 生较大影响的诉讼或仲裁事项， 一审及二审法
保从于明华、窦晴 有的位于绵阳市高新
2 告诉中经公司、 包括案件受理情况和基本案情， 院均裁定驳回 应付票据 5,000.00
雪等投资者处取 区路南工业区的厂房
盈时公司、仁智 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 原告起送，并
得的融资款及利 及土地使用权
股份等合同纠纷 果及执行情况”之“（一）商业承 将相关案件移
息等
案件 兑汇票纠纷相关的诉讼案件”之 交公安机关处
17
“3、于明华等投资人与中经公 理。公安机关
司、发行人、盈时公司合同纠纷” 目前正在侦查
阶段
2021 年 2 月 5 短期借款 3,120.00
详见本回复之问题七之“一、对 日，上海掌福
应付利息 648.99
生产经营财务状况、未来发展产 资产管理有限
生较大影响的诉讼或仲裁事项， 公司与仁智股
上海掌福资产管
包括案件受理情况和基本案情， 份就本案协商
理有限公司与发 3,120 万元借款及
诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 一致，达成并
3 行人、西藏瀚澧、 利息 38.29 万元及
果及执行情况”之“（三）公司作 签署调解协
陈昊旻、金环借 相应的违约金 预计负债 626.90
为被告的其他案件”之“2、上海 议，截至本回
款合同纠纷
掌福资产管理有限公司与发行 复出具之日，
人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借 仁智股份尚未
银行账户、发行人持
款合同纠纷” 支付调解协议
有的三台农商行的股
约定的款项。
权及控股子公司温州
2021 年 2 月 5 其他应付款 105.75
详见本回复之问题七之“一、对 恒励的股权
日，上海掌福
生产经营财务状况、未来发展产
资产管理有限
上海掌福资产管 生较大影响的诉讼或仲裁事项，
公司与仁智股
理有限公司与发 包括案件受理情况和基本案情，
份就本案协商
行人、西藏瀚澧、 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 105.75 万元及相
4 一致，达成并
陈昊旻、金环保 果及执行情况”之“（三）公司作 应的违约金 预计负债 43.57
签署调解协
证合同及服务合 为被告的其他案件”之“3、上海
议，截至本回
同纠纷 掌福资产管理有限公司与发行
复出具之日，
人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环保
仁智股份尚未
证合同及服务合同纠纷”
支付调解协议
18
约定的款项。
详见本回复之问题七之“一、对 2020 年 6 月双
生产经营财务状况、未来发展产 方达成和解协
生较大影响的诉讼或仲裁事项， 议； 根 据 双 方和 解 协
江苏伊斯特威尔
包括案件受理情况和基本案情， 2020 年 9 月因 议书，截至 2020 银行账户、发行人持
供应链管理有限
5 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 仁智股份未及 年 12 月 31 日公司 应付账款 1,379.24 有的三台农商行的股
公司与发行人买
果及执行情况”之“（三）公司作 时支付和解协 尚 未 支 付的 款 项 权
卖合同纠纷案
为被告的其他案件”之“1、江苏 议项下款项， 为 1,379.24 万元
伊斯特威尔供应链管理有限公司 对方向法院申
与发行人买卖合同纠纷案” 请恢复执行。
详见本回复之问题七之“一、对
原告部分胜
生产经营财务状况、未来发展产
诉，目前已向
生较大影响的诉讼或仲裁事项，
克拉玛依市尤龙 四川省绵阳市
包括案件受理情况和基本案情， 服务本金 187.19
技术服务有限公 中级人民法院
6 诉讼或仲裁请求，判决、裁决结 万元及滞纳金或 应付账款 187.19 银行账户
司诉石化科技案 提起上诉，石
果及执行情况”之“（三）公司作 利息
件 化科技尚未收
为被告的其他案件”之“4、克拉
到二审开庭通
玛依市尤龙技术服务有限公司与
知书。
石化科技技术服务合同纠纷”
合计 21,441.39
上述案件除于明华、窦晴雪等“金票理财”平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公司、仁智股份等合同纠纷案件移交公安机关
外，其他案件均已一审判决或和解。针对上述案件，发行人已根据法院判决书或和解协议充分计提了负债，截至 2020 年 9 月 30 日，
公司针对上述诉讼案件计提的负债金额合计为 21,441.39 万元，负债计提的充分性详见本回复之问题十四之“一、公司重大诉讼或仲裁
19
资产减值准备及负债计提情况”。
20
二、如果公司无法与债权人达成和解或因资金流动性等原因导致无法按期、
足额偿还相应债务，则公司受限资产可能进一步被处置，同时如果公司出现新
的诉讼案件，公司包括银行存款在内的资产存在被进一步冻结的可能，届时将
对上市公司持续经营能力的影响
截至本回复出具日，发行人受限的资产包括 11 个银行账户、持有的三台农
商行 35,580,384 股股权、位于绵阳市高新区路南工业区的厂房及土地使用权，账
面价值合计为 11,915.53 万元（截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计），同时发行
人持有仁信能源、仁智新材料、仁智实业、仁智杰迈、温州恒励等 5 家控股子公
司的股权也处于冻结状态。
上述受限的资产对公司持续经营能力的影响情况具体如下：
（1）发行人银行账户被冻结金额较低，暂时不会对发行人及子公司的正常
运行、经营管理造成实质性影响；
（2）发行人被冻结的三台农商行 35,580,384 股股权持股比例较低，对发行
人的影响较小，且不影响发行人正常的生产经营活动；
（3）发行人被冻结的厂房及土地使用权目前仍正常使用，且相关诉讼案件
因盈时公司涉嫌经济犯罪已移交公司机关处理，公安机关目前正在侦查阶段，短
期内预计不会对发行人上述厂房及土地使用权进行处置，不会影响发行人正常经
营管理；
（4）发行人被冻结的 5 家控股子公司中，仁信能源、仁智实业、仁智杰迈、
温州恒励目前均无实际经营业务，对发行人持续经营无实质性影响；仁智新材料
主要从事新材料业务，对发行人持续经营具有一定影响。
公司目前尚未收到新的诉讼案件，但如果公司无法与现有的债权人达成和解
或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产存在
进一步扩大或者面临被处置的风险。若发行人持有的仁智新材料等重要子公司的
股权、被冻结的厂房及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对发
行人的持续经营能力产生不利影响。
为降低或消除受限资产进一步被处置的风险，发行人正在积极应诉、配合司
21
法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，并积极与相关债权人进行沟
通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。发行人现任管理层在维系现有
业务稳定的同时，积极开发新产品、开拓市场，以改善公司经营情况。同时，发
行人本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务或补充流动
资金。本次非公开募集资金到位后，发行人净资产规模、资金实力将明显提高，
有助于发行人抵御诉讼风险、缓解偿债压力，并解决公司在业务拓展过程中的营
运资金需求。
综上所述，截至本回复出具日，发行人受限资产目前尚未对发行人生产经营
管理产生实质性影响。发行人目前尚未收到新的诉讼案件，但发行人受限资产范
围存在进一步扩大或者被处置的风险，若发行人持有的重要子公司股权、被冻结
的厂房及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对发行人的持续经
营能力产生不利影响。发行人正在积极通过法律手段、协商和解等方式降低负债
规模或实现延期还款，并积极推进本次非公开发行股票事项以提高公司净资产规
模及抗风险能力，满足债务清偿资金需求，从而降低资产进一步被冻结或处置给
发行人持续经营带来的不利影响。
三、上市公司是否还具有持续经营的能力和条件
根据发行人出具的说明以及对发行人董事会秘书的访谈，自 2019 年 12 月实
际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，积极探索主营业
务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公司以现有的改性塑料业务为
基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域的产业化布局，
并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，从而提高上市公司资产质量，增
强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。公司已就 PC/ABS 合金、工程材料、
生物降解材料等新产品为切入点与湖南粤港模科实业有限公司等下游优质客户
开始了应用推广工作，具有良好的发展预期。
截至本回复出具日，发行人的主营业务经营正常，具有主营业务开展相关的
资产和人员，不存在经营业务受到严重影响且预计不能恢复的情形。同时公司正
在积极采取多项措施改善经营业绩，包括加强新材料业务的产品研发和客户开
拓、积极化解债务问题、加强内部管理，并通过非公开发行股票的方式募集资金，
22
提高资金实力，在缓解公司偿债压力的同时为公司拓展新材料业务提供资金支
持，进而提高公司的持续经营能力。
四、上市公司是否面临净资产为负值的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 5,118.99 万元，同时根据发行人
公告的 2020 年业绩预告以及对发行人财务总监访谈，公司 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润为-2,900 万元至-2,300 万元，因此发行人 2020 年末净资产预
计不会成为负值。
发行人已针对现有诉讼案件充分计提了相应负债或资 产减值准备，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 33,458.82 万元、负债总额为 30,611.02 万
元、净资产为 2,847.80 万元，其中针对受限资产相关的诉讼案件计提的负债金额
合计为 21,441.39 万元，后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的
利息支出外，发行人因上述诉讼案件出现其他新增造成经济利益流出事项的可能
性较小。因此即使公司因未及时偿还债务导致上述受限资产被进一步处置，公司
短期内也不会因此面临净资产为负值的情况。同时发行人现任管理层正在积极采
取措施改善公司经营情况，并积极推进本次非公开发行股票进展以募集资金用于
满足债务清偿资金需求，但若发行人未来年度未能持续有效改善经营局面或本次
非公开发行股票未能成功实施，则仍可能将面临净资产为负的风险。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人的公告文件、审计报告，取得并查阅发行人关于受限资产出
具的相关说明文件，并对董事会秘书、财务总监进行访谈；
2、对公司主要银行账户的余额、受限情况等信息进行函证；
3、取得并查阅发行人资产权属证明文件，核查上述资产的资产权属或者使
用权是否抵押、质押、留置等担保或其他担保及权利限制情形；
4、通过国家企业信息信用公示系统、企业所在地（温州）市场监督主管部
门、企查查、知识产权局、工信部、规划、国土、住建等网站网络核查；
23
5、取得并查阅与受限资产相关的诉讼案件的判决书、和解协议等资料；
6、检查发行人针对诉讼案件计提的资产减值准备或负债情况，分析受限资
产对发行人持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：
1、截至本回复出具日，发行人受限的资产包括 11 个银行账户、持有的三台
农商行 35,580,384 股股权、位于绵阳市高新区路南工业区的厂房及土地使用权，
账面价值合计为 11,915.53 万元（截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计），同时发
行人持有仁信能源、仁智新材料、仁智实业、仁智杰迈、温州恒励等 5 家控股子
公司的股权也处于冻结状态。截至本回复出具日，受限资产尚未对发行人生产经
营产生实质性影响；
2、截至本回复出具日，发行人尚未收到新的诉讼案件，但发行人受限资产
范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若发行人持有的重要子公司股权、被冻
结的厂房及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对发行人的持续
经营能力产生不利影响。发行人正在积极通过法律手段、协商和解等方式处理债
务纠纷诉讼问题，并积极推进本次非公开发行股票进展以提高公司净资产规模及
抗风险能力，满足债务清偿资金需求，从而降低资产进一步被冻结或处置给发行
人持续经营带来的不利影响；
3、截至本回复出具日，发行人的主营业务经营正常，具有主营业务开展相
关的资产和人员，不存在经营业务受到严重影响且预计不能恢复的情形。同时公
司正在积极采取多项措施改善经营业绩，包括加强新材料业务的产品研发和客户
开拓、积极化解债务问题、加强内部管理，并通过非公开发行股票的方式募集资
金，提高资金实力，在缓解公司偿债压力的同时为公司拓展新材料业务提供资金
支持，进而提高公司的持续经营能力；
4、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产预计不会出现负值的情况。发行
人已针对包括受限资产相关案件在内的诉讼案件充分计提了负债或资产减值准
备，后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的利息支出外，发行人
24
因诉讼案件出现其他新增造成经济利益流出事项的可能性较小。因此即使公司因
未及时偿还债务导致上述受限资产被进一步处置，公司短期内也不会因此面临净
资产为负值的情况。同时发行人现任管理层正在积极采取措施改善公司经营情
况，并积极推进本次非公开发行股票进展以募集资金用于满足债务清偿资金需
求，但若发行人未来年度未能持续有效改善经营局面或本次非公开发行股票未能
成功实施，则仍将面临净资产为负的风险；
5、截至本回复出具日，发行人资产受限情况及诉讼事项尚未对公司生产经
营产生实质性不利影响。发行人本次非公开发行能够大幅提升公司净资产规模，
降低资产负债率、提高流动比率，有助于公司抵御诉讼风险、缓解偿债压力，解
决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗
风险能力和综合竞争力，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
问题四
根据申报材料，报告期内，上市公司营业收入及净利润总体呈下滑趋势，因
2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于 2019
年 4 月 30 日被实施退市风险警示。请申请人补充说明，根据《公司法》、《证券
法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公司披露
2020 年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险。
请保荐机构和申请人律师、申请人会计师就上述事项进行核查，并发表明确
意见。
回复：
一、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律法规的相关规定，在公司披露 2020 年年度报告后，公司是否存在被强制
退市的重大风险
（一）现存的风险警示相关情况
25
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股
票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业
收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理
的情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18
日起对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处
理。
（二）2020 年度业绩预告情况
根据申请人于 2021 年 1 月 29 日公告的《2020 年度业绩预告》，申请人 2020
年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入预
计为 10,150 万元至 10,950 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损 1,950
万元至 2,500 万元。
（三）预计公司披露 2020 年年度报告后触及强制退市的风险较低
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》，强制退市相关指标的情况如下：
1、交易类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所终止其股票上市：
序号 具体规定 公司情况 是否触及
在本所仅发行 A 股股票的公司，通过
公司连续 120 交易日股票累计
（一） 本所交易系统连续一百二十个交易 否
成交量远高于 500 万股
日股票累计成交量低于 500 万股；
在本所仅发行 B 股股票的公司，通过
（二） 本所交易系统连续一百二十个交易 不适用 -
日股票累计成交量低于 100 万股；
在本所既发行 A股股票又发行 B股股
票的公司，通过本所交易系统连续一
（三） 百二十个交易日其 A 股股票累计成 不适用 -
交量低于 500 万股且其 B 股股票累计
成交量同时低于 100 万股；
（四） 在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 公司股价持续高于 1 元，未触 否
26
股股票的公司，通过本所交易系统连 及该情形
续二十个交易日的每日股票收盘价
均低于 1 元；
在本所既发行 A股股票又发行 B股股
票的公司，通过本所交易系统连续二
（五） 不适用 -
十个交易日的 A 股、B 股每日股票收
盘价同时均低于 1 元；
公司连续二十个交易日在本所的股 公司市值持续高于 3 亿元，未
（六） 否
票收盘市值均低于 3 亿元； 触及该情形
公司连续二十个交易日公司股东人 公司连续二十个交 易日股东
（七） 否
数均少于 2000 人； 人数未少于 2000 人
（八） 本所认定的其他情形。
截至本回复出具日，申请人未触及交易类退市指标。根据申请人出具的说明，
预计披露 2020 年年度报告后，因触及交易类相关指标退市的风险较低。
2、财务类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
序号 具体规定 公司情况 是否触及
最近一个会计年度经审计的净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元，或追 根据业绩预告，公司 2020 年
（一） 否
溯重述后最近一个会计年度净利润 的营业收入预计不低于 1 亿元
为负值且营业收入低于 1 亿元；
最近一个会计年度经审计的期末净
根据业绩预告，预计 2020 年
（二） 资产为负值，或追溯重述后最近一个 否
末的净资产为正值
会计年度期末净资产为负值；
根据业绩预告，公司与会计师
最近一个会计年度的财务会计报告 事务所在业绩预告 方面不存
（三） 被出具无法表示意见或者否定意见 在分歧，预计 2020 年审计报 否
的审计报告； 告不会被出具无法 表示意见
或者否定意见
中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者 截至本回复出具日，公司未涉
（四） 否
重大遗漏，导致该年度相关财务指标 及该情况
实际已触及上述第（1）项、第（2）
项情形的；
（五） 本所认定的其他情形
27
根据申请人出具的说明以及业绩预告情况，预计披露 2020 年年度报告后当
年将不会触及财务类退市指标。鉴于申请人目前整体业务规模、净资产规模较小，
盈利能力较弱，本次非公开发行有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流
动资金，若本次非公开发行未能顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，则申
请人未来年度仍然存在因亏损导致净资产为负或是收入规模下降而触及财务类
强制退市指标的风险。
3、规范类强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
序号 具体规定 公司情况 是否触及
未在法定期限内披露年度报告或者
截至本回复出具日，公司未涉
（一） 半年度报告，且在公司股票停牌两个 否
及该情况
月内仍未披露；
半数以上董事无法保证年度报告或
者半年度报告真实、准确、完整，且 截至本回复出具日，公司未涉
（二） 否
在公司股票停牌两个月内仍有半数 及该情况
以上董事无法保证的；
因财务会计报告存在重大会计差错
或者虚假记载，被中国证监会责令改 截至本回复出具日，公司未涉
（三） 否
正但未在要求期限内改正，且在公司 及该情况
股票停牌两个月内仍未改正；
因信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷，被本所要求改正但未在 截至本回复出具日，公司未涉
（四） 否
要求期限内改正，且在公司股票停牌 及该情况
两个月内仍未改正；
因公司股本总额或者股权分布发生
变化，导致连续二十个交易日不再符 截至本回复出具日，公司未涉
（五） 否
合上市条件，在规定期限内仍未解 及该情况
决；
截至本回复出具日，公司未涉
（六） 公司可能被依法强制解散； 否
及该情况
法院依法受理公司重整、和解或破产 截至本回复出具日，公司未涉
（七） 否
清算申请； 及该情况
（八） 本所认定的其他情形。
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根据申请人出具的说明，经过申请人现任管理层规范整改，预计披露 2020
年年度报告后将不会触及规范类强制退市指标，因触及相关指标退市的风险较
低。
4、重大违法强制退市指标
上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：
序号 具体规定 公司情况 是否触及
一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法
行为，其股票应当被终止上市的情形：
公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证 截 至 本 回 复 出 具
（一） 监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处 日，公司未涉及该 否
罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六 情况
十条作出有罪裁判且生效；
公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或
者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 截 至 本 回 复 出 具
（二） 遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十 日，公司未涉及该 否
一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据 情况
《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司
截 至 本 回 复 出具
披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者
（三） 日，公司未涉及该 否
重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已
情况
实际触及本章第三节规定的终止上市标准；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司
披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假
记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超
过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；
或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记
载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以
上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的
截 至 本 回 复 出具
50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在
（四） 日，公司未涉及该 否
虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5
情况
亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合
计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续
两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额
合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度
期末净资产合计金额的 50%。（计算前述合计数
时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再
合计计算）；
本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社
（五） 会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩
序的情形。
29
二、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法
行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当
被终止上市的情形：
截 至 本 回 复 出具
公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令
（一） 日，公司未涉及该 否
关闭或者被撤销；
情况
公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产 截 至 本 回 复 出 具
（二） 经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资 日，公司未涉及该 否
格的其他情形； 情况
本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会
公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类
（三）
型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情
形，认为公司股票应当终止上市的。
根据申请人出具的说明，经过申请人现任管理层规范整改，预计披露 2020
年年度报告后将不会触及重大违法强制退市指标，因触及相关指标退市的风险较
低。
综上，在公司披露 2020 年年度报告后，预计公司当年不会因触及财务类强
制退市指标被实施退市风险警示，触及交易类、规范类、重大违法强制退市的可
能性较低。鉴于申请人目前整体业务规模、净资产规模较小，盈利能力较弱，本
次非公开发行有利于提升公司净资产规模、抵御债务风险、为业务拓展提供流动
资金，若本次非公开发行未能顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，则申请
人未来年度仍然存在因亏损导致净资产为负或是收入规模下降而触及财务类强
制退市指标的风险。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司 2020 年度业绩预告，对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，
了解公司业绩变动情况；
2、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司法》以
及《证券法》等有关法律法规的相关规定，并逐一核对公司情况是否存在被强制
退市的重大风险，取得并查阅公司对于相关情况的说明；
3、查阅发行人公告文件以及报告期内各年度审计报告；
30
4、查阅发行人提供的《行政处罚决定书》；
5、网络检索中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、信用中国等网站公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：在公司披露 2020 年
年度报告后，预计公司当年不会因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警
示，触及交易类、规范类、重大违法强制退市的可能性较低。鉴于申请人目前整
体业务规模、净资产规模较小，盈利能力较弱，本次非公开发行有利于提升公司
净资产规模、抵御债务风险、为业务拓展提供流动资金，若本次非公开发行未能
顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，则申请人未来年度仍然存在因亏损导
致净资产为负或是收入规模下降而触及财务类强制退市指标的风险。
问题五
根据申报材料，报告期内，公司子公司石化科技因未在规定时间内申请安全
生产许可证变更及未对甲醛溶液储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急
管理局分别处罚。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司
采取的应对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定；
（3）产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生产品安全事件；（4）有关申请
人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否
构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]
《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商
营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理
31
机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右危险化
学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处
以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政处罚。
针对绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]《行政处罚决定
书》，石化科技已于 2019 年 10 月 17 日缴纳罚款并采取了如下整改措施：
（1）针对非煤矿山安全生产许可证未在规定时间内申请变更事宜，石化科
技已向安全生产许可证颁发管理机构申请变更，于 2019 年 11 月 18 日取得变更
后的《安全生产许可证》，根据绵阳市应急管理局于 2019 年 11 月 25 日出具的
编号为（绵）应急复查[2019]支 1016 号的《整改复查意见书》，石化科技非煤
矿山安全生产许可证中主要负责人已变更为法定代表人吴子煊。
（2）针对未对甲醛溶液储存场所进行安全评价事宜，石化科技也已完成整
改，根据绵阳市应急管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的编号为（绵）应急复查[2020]
支 1001 号的《整改复查意见书》，石化科技：①安全生产教育和培训计划已签发；
②事故隐患排查治理台账中已增加整改完成情况记录；③主要负责人已检查本单
位安全生产工作和组织召开安全生产会议；④甲醛溶液已当作危废全部运输至什
邡一原环保科技有限公司处理；⑤反应釜和生物柴油储罐已停用；⑥硫酸库房、
实桶已分区存放；⑦已建立助剂库房进出库台账，之前的“白袋子”包装存放的
物品名已明确标识和分类存放；⑧已为生物柴油储罐罐区配备推车式灭火器并进
行定期维护保养。
根据《关于做好对安全生产领域失信行为开展联合惩戒工作的通知》（绵安
监〔2017〕68 号）的规定，石化科技相关人员于 2019 年 11 月参加了绵阳市发
展与改革委员会举办的第二期信用修复专题培训，取得了《信用修复培训证书》。
2020 年 1 月，经石化科技向上述行政处罚决定机关绵阳市应急管理局申请，绵
阳市应急管理局同意出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》。
同日，石化科技向“信用中国”网站提交《信用修复承诺书》，申请信用修复。截
至本回复出具之日，“信用中国”网站已不再公示该行政处罚信息。
综上，针对绵阳市应急管理局行政处罚所涉事项，石化科技已足额缴纳罚款、
采取整改措施并进行了信用修复，上述事项不属于重大违法违规行为，故对发行
32
人生产经营不构成重大影响。
二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定
（一）申请人目前主营业务及所需资质取得情况
公司目前主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，
报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材
料等，油气田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维
修服务等。其中：
1、公司新材料业务通过全资子公司仁智新材料开展，产品主要包括管道功
能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料等。经查询行业相关法律法规以及向
新材料业务负责人访谈确认，公司新材料业务现有产品的生产经营没有特定的生
产经营资质要求。
2、公司油气田技术服务业务通过全资子公司石化科技开展，主要包括油田
环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务等。其中：
（1）油田环保治理业务，主要包括油气田废水处理、废泥浆处理、钻井队
生活污水处理技术服务。经查询行业相关法律法规以及向油服业务负责人访谈确
认，油田环保治理业务目前没有特定的生产经营资质要求。根据与下游客户开展
业务的需要，石化科技按照《四川省环境污染防治工程等级确认管理办法》的规
定，自愿申请并于 2020 年 11 月 2 日取得了四川省环境保护产业协会颁发的《四
川省环境污染防治工程等级确认证书》，证书编号为：川环证第 128 号，有效期
至 2023 年 11 月 1 日，项目和级别为：水污染治理（甲级）：钻探废水；固体废
物处理处置（甲级）钻探废弃物（不含危险废弃物）。
（2）井下作业技术服务，包括井下技术服务、增产技术服务、井下工具及
完井技术服务等。根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
石化科技已于 2020 年 8 月 18 日取得了四川省应急管理厅颁发的《安全生产许可
证》，证书编号为（川）FM 安许证字（2020）SY0051，有效期为 2020 年 8 月
33
18 日至 2023 年 8 月 17 日，许可范围：钻井（技术服务）、井下作业。经查询
行业相关法律法规以及向油服业务负责人访谈确认，石化科技已取得该开展井下
作业技术服务所需资质。
（3）管具检维修服务，主要包括钻井用钻头、钻杆、连接工具的检测、维
修服务。因无损检测操作中需要用到射线装置，石化科技已根据《中华人民共和
国放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法
规的规定，于 2018 年 4 月 16 日取得了四川省环境保护厅颁发的《辐射安全许可
证》，证书编号为川环辐证[00135]，有效期至 2023 年 4 月 15 日，种类和范围为：
使用Ⅱ类放射源；使用Ⅱ类射线装置。经查询行业相关法律法规以及向油服业务
负责人访谈确认，石化科技已取得该开展管具检维修服务所需资质。
（二）申请人生产经营合规情况
申请人目前业务主要通过仁智新材料、石化科技及其分公司石化科技新疆项
目部开展。根据主管部门出具的合规证明以及经网络核查，除石化科技受到绵阳
市应急管理局处罚所涉事项外，报告期内申请人及上述主要子公司生产经营符合
国家法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
综上，申请人目前生产经营已取得所需的资质，除石化科技受到绵阳市应急
管理局处罚所涉事项外，报告期内申请人及上述主要子公司生产经营符合国家法
律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
三、产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生产品安全事件
（一）产品生产质量控制情况
根据发行人提供的资料及其确认，在生产经营过程中，对产品从原辅料采
购到生产、检验放行，以及产品售后的全过程，发行人建立了一系列管理流
程，并由各生产环节的职能岗位具体遵照执行，确保产品质量符合要求。发行
人采购、生产、销售各环节落实质量控制制度的具体情况如下：
1、供应商管理
34
公司采购中心依据物料质量标准和公司需求寻找供应商，按照《供应商管理
办法》对供应商进行质量评估，包括：①供应商实行准入管理制，以确保供应商
均具有相应的资质证明文件；②实行供应物资目录制，严格限定供应产品目
录；③实行供应商分类分级管理制及资质年审考核制；④供应商重点管控内
容，涉及提供关键性生产物资的供应商，以及在重要合同或框架协议签订前风
险评估高的供应商，必须进行现场考察，实行供应商管理责任追究制。
2、物料管理
公司的采购员及仓库管理员按照《物资采购管理办法》《存货保管办法》的
规定具体负责物资的采购、入库、贮存及发放。其中在物资采购管理方面，公
司实行 ABC 分类分级管理，A 类为公司招标集中采购物资，B 类、C 类为公司
集中采购物资，物资采购原则上应采取框架协议、招标、谈判、询价等采购方
式进行，根据审批流程授权签署合同并实施，采购部门按照采购合同中约定的
内容，负责跟踪监督合同按期执行；在物资验收入库方面，一般物资实行货到
验收，重要物资实行出厂验收，由公司综合业务部出具验收意见，仓储部门对
所到物资进行数量、表观检查；在物资贮存方面，指定专人负责保管，并建立
保管员岗位责任制度；在物资发放方面，严格按照存货出入库手续办理存货出
入库。
3、生产检验管理
公司在生产检验管理方面，生产相关部门严格按照《质量管理办法》的规定
执行。运营管理部按照《计划管理办法》制定生产计划，并将生产指令发送至相
关部门；仓库管理员在接到领料单后，进一步确认所需物料是否合格并按领料
单中备货；生产车间指定领料员及时办理领料手续；生产过程中，操作人员严格
按照生产工单、工艺流程、岗位操作及设备操作等程序进行，并做好相关生产
记录；质量控制部门根据质量标准、检验标准、生产监控、产品监控等操作规
程对进厂原料、生产过程、成品进行检测并记录。
4、产品售后管理
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客户在使用公司产品过程中如果出现产品质量不合格或对产品不满意的情
况，可进行投诉或者申请退换货，质量控制部门将根据客户要求对产品质量进
行检测，如质量确认不合格，则按流程办理退换货。
5、偏差物料/产品管理
当出现任何偏离生产工艺、质量标准、检验方法、操作规程以及可能影响
产品质量的设备异常等情况时，质量控制部门按照《质量管理办法》调查出现偏
差的原因，根据原因采取适当的纠正方案，对于纠正后仍然不符合规定的物
料、产品，作为不合格品处理。
（二）申请人报告期内未发生因产品安全事件受到主管部门处罚的情形
根据发行人出具的说明以及与业务负责人访谈，发行人严格按照质量管理
相关制度进行生产经营，注重与客户的及时沟通，若公司提供产品在客户验收
时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商
采取退换货等处理措施。报告期内，未出现因公司提供产品不合格而发生安全
事件的情形。
此外，通过检索发行人主管政府部门网站、信用中国、中国裁判文书网、执
行信息公开网等网站公开信息，截至本回复出具日，发行人及其下属企业不存在
因产品所致的安全事件受主管部门行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司严格执行质量控制相关制度，未发生因产品安全事件
受到主管部门处罚的情形。
四、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量
问题受到处罚，是否构成重大违法行为
根据发行人出具的说明并经中介机构在百度、搜狗、必应、东方财富网股
吧、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台以“仁智”、“仁智产品”、“仁
智股份”、“石化科技”和“仁智新材料”等为关键词进行检索，发行人不存
在有关产品安全的负面媒体报道。
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根据发行人出具的说明、发行人有关监管部门出具的合规证明，并经中介
机构查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开信息以及工商、质监等政府主管部门官方网站，发行人不存
在有关产品安全的诉讼、仲裁事项，不存在因产品质量问题而受到处罚的情
况。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品质量法》等法
律法规；
2、查阅相关主管部门出具的合规证明，查阅绵阳市应急管理局出具的《行
政处罚决定书》；
3、取得并查阅发行人提供的处罚、诉讼等材料，查询发行人主管政府部门
网站，检索主要搜索引擎、社交平台以及信用中国、中国裁判文书网、执行信息
公开网等公开信息；
4、查阅发行人及其子公司取得的经营资质，对相关业务负责人进行访谈；
5、取得发行人出具的《自查报告》，以及关于产品安全的媒体报道、诉讼、
仲裁事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、针对绵阳市应急管理局行政处罚所涉事项，石化科技已足额缴纳罚款、
采取整改措施并进行了信用修复，上述事项不属于重大违法违规行为，对发行人
生产经营不构成重大影响；
2、发行人目前生产经营已取得所需的资质，除石化科技受到绵阳市应急管
理局处罚所涉事项外，报告期内申请人及上述主要子公司生产经营符合国家法律
法规的规定，不存在重大违法违规行为；
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3、报告期内，公司严格执行质量控制相关制度，未发生因产品安全事件受
到主管部门处罚的情形；
4、根据发行人出具的说明并经公开信息查询，发行人不存在有关产品安全
的负面媒体报道，不存在有关产品安全的诉讼、仲裁事项，不存在因产品质量问
题而受到处罚的情况。
问题六
根据申报材料，公司于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行政处罚
决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），请申请人补充披
露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原
因、处罚情况、处罚要求；（2）申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，
是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事
项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露
规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易
所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、最近三年被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求
最近三年，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况如下：
1、仁智股份
2020 年 9 月 21 日，仁智股份收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》
（[2020]10 号），该行政处罚情况如下：
（1）被监管部门采取行政处罚的原因
38
根据《行政处罚决定书》（[2020]10 号）的内容，处罚原因如下：
①仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
2017 年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签订《工程合作商务合
同》，承接开展油服业务，后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公
司。上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲砂、检泵等井下作业确
认营业收入。仁智股份 2017 年就上述油服业务累计确认营业收入 3,298.84 万
元，确认营业成本 947.04 万元。
2017 年 11 月及 12 月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍山市泰合
商贸有限公司等采购无缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造
有限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关钢贸业务无货运单
据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份 2017 年就该钢贸业务确认营业收入
5,742.87 万元，确认营业成本 5,132.48 万元。
2017 年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚增营业收入 9,041.72
万元，虚增营业成本 6,079.52 万元，其披露的 2017 年年报存在虚假记载。仁智
股份于 2019 年 4 月 12 日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披
露 2017 年公司部分业务存在虚假记载，并对 2017 年度财务报表进行追溯调整。
②仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
2018 年，仁智股份向广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中
经公司”）开具大额电子商业承兑汇票：2018 年 1 月，开具商业承兑汇票 14 张，
总额 2.11 亿元，到期日为 2019 年 1 月 30 日；2018 年 4 月，开具商业承兑汇票
10 张，总额 5,000 万元，到期日为 2018 年 10 月 19 日。2018 年 7 月及 9 月，中
经公司通过背书向仁智股份返还商业承兑汇票 1.14 亿元。剩余商业承兑汇票
1.47 亿元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开
具商业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在 2018 年一季报、2018 年半年报
中如实披露。2018 年 10 月 20 日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决
策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018 年 10 月 29 日，仁智股份
披露《2018 年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。
39
③仁智股份未按规定披露资金拆借事项
2017 年 3 月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司借款 3,000 万元。
名义出借人李俊男与仁智股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸
有限公司、西藏瀚澧、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈
昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本
金及利息，后 3,000 万元借款直接打入陈昊旻账户。上述行为构成关联方非经营
性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信息披露管理办
法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在
2017 年一季报及后续相关定期报告中如实披露。
2018 年 3 月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司与中经公司
签订《借款担保合同》，向其借款 1,000 万元，仁智股份、西藏瀚澧对此提供担
保，陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智股份未在 2018 年一季
报及后续相关定期报告中如实披露上述借款事项。
仁智股份的上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下
简称 2005 年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成了 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”的信息披露违法行为。
陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书等职务，决策、参与
并实施了上述全部违法行为，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与
票据未及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责
的主管人员。
时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账事项，且在 2017 年年
报上签字保证内容真实、准确、完整，是 2017 年年报虚假记载违法行为的其他
直接责任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真实、准确、完整，
且作为主管会计工作负责人在 2017 年年报上签字，是 2017 年年报虚假记载违法
行为的其他直接责任人员。时任董事金环作为担保方在《借款及保证协议》上签
40
字，且在 2017 年年报上签字承担保证责任，是该两项信息披露违法行为的其他
直接责任人员。时任董事长兼总裁池清在《借款及保证协议》上签字，是该信息
披露违法行为的其他直接责任人员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真
实、准确、完整，且作为会计机构负责人（会计主管人员）在 2017 年年报上签
字，是 2017 年年报虚假记载的其他直接责任人员。
时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、时任独立董事王晓、
时任独立董事曹晓伦、时任独立董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事陈凯、
时任监事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智股份 2017 年年报上签字，保证内容真
实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是 2017 年年报虚假记载的其他
直接责任人员。
（2）被监管部门采取行政处罚的处罚情况
根据《行政处罚决定书》（[2020]10 号）的内容，处罚情况如下：
①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；
②对陈昊旻给予警告，并处以 30 万元罚款；
③对陈伯慈给予警告，并处以 15 万元罚款；
④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子
薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（3）被监管部门采取行政处罚的处罚要求
根据《行政处罚决定书》（[2020]10 号）的内容，浙江证监局责令仁智股份
整改违法行为，并缴纳罚款。
2、石化科技
2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出编号为（绵）应急
罚[2019]45 号《行政处罚决定书》，该行政处罚情况如下：
（1）被监管部门采取行政处罚的原因
41
根据《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]45 号）的内容，处罚原因如下：
2019 年 9 月 16 日，绵阳市应急管理局执法人员对石化科技进行了执法检
查，在检查中发现石化科技：①非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商
营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理
机关申请变更安全生产许可证；②2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右危险
化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价。
以上事实违反了：①《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第二十一
条第（二）项；②《危险化学品安全管理条例》第二十二条第一款的规定。
（2）被监管部门采取行政处罚的处罚情况
根据《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]45 号）的内容，处罚情况如下：
依据：①《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款；
②《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项，决定给予：①处人
民币壹万元罚款；②处人民币陆万元罚款，两项合并给予处人民币柒万元罚款
的行政处罚。
（3）被监管部门采取行政处罚的处罚要求
根据《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]45 号）的内容，绵阳市应急管
理局要求仁智股份及时缴纳罚款。
二、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，
整改是否取得实施处罚机构的认可
1、仁智股份
针对《行政处罚决定书》（[2020]10 号）的行政处罚及要求，发行人已于 2020
年 9 月 21 日缴纳上述罚款，并采取了如下整改措施：
（1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
42
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今
后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加
强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按
照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性
和真实性，杜绝此类现象再次发生。
（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他
董事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针
对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有
关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复
之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，
对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类
似事件的再次发生。
③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项
实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应
出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、
事后”监察审计职能。
43
④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证
监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定
期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严
格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意
识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益
及保护全体股东权益。
（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控
管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范
经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善
内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽
核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往
来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会
审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意
识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各
项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提
升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和
管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风
险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
截至本回复出具之日，发行人已针对上述行政处罚所涉事项完成了整改工
作，浙江证监局未对公司的整改情况提出进一步意见。
44
2、石化科技
针对绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]《行政处罚决定
书》，石化科技已于 2019 年 10 月 17 日缴纳罚款并采取了如下整改措施：
（1）针对非煤矿山安全生产许可证未在规定时间内申请变更事宜，石化科
技已向安全生产许可证颁发管理机构申请变更，于 2019 年 11 月 18 日取得变更
后的《安全生产许可证》，根据绵阳市应急管理局于 2019 年 11 月 25 日出具的
编号为（绵）应急复查[2019]支 1016 号的《整改复查意见书》，石化科技非煤
矿山安全生产许可证中主要负责人已变更为法定代表人吴子煊。
（2）针对未对甲醛溶液储存场所进行安全评价事宜，石化科技也已完成整
改，根据绵阳市应急管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的编号为（绵）应急复查[2020]
支 1001 号的《整改复查意见书》，石化科技：①安全生产教育和培训计划已签发；
②事故隐患排查治理台账中已增加整改完成情况记录；③主要负责人已检查本单
位安全生产工作和组织召开安全生产会议；④甲醛溶液已当做危废全部运输至什
邡一原环保科技有限公司处理；⑤反应釜和生物柴油储罐已停用；⑥硫酸库房、
实桶已分区存放；⑦已建立助剂库房进出库台账，之前的“白袋子”包装存放的
物品名已明确标识和分类存放；⑧已为生物柴油储罐罐区配备推车式灭火器并进
行定期维护保养。
根据《关于做好对安全生产领域失信行为开展联合惩戒工作的通知》（绵安
监〔2017〕68 号）的规定，石化科技相关人员于 2019 年 11 月参加了绵阳市发
展与改革委员会举办的第二期信用修复专题培训，取得了《信用修复培训证书》。
2020 年 1 月，经石化科技向上述行政处罚决定机关绵阳市应急管理局申请，绵
阳市应急管理局同意出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复决定书》。
同日，石化科技向“信用中国”网站提交《信用修复承诺书》，申请信用修复。截
至本回复出具之日，“信用中国”网站已不再公示该行政处罚信息。
截至本回复出具之日，石化科技已针对上述行政处罚所涉事项完成了整改
工作，并经过了绵阳市应急管理局的整改复查。
45
综上，发行人及子公司石化科技已针对行政处罚所述事项及要求采取了整
改措施并完成整改，浙江证监局未对发行人的整改情况提出进一步意见，子公
司石化科技整改情况已经过绵阳市应急管理局的整改复查。
三、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披
露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
1、相关信息披露规则
（1）《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款
所称重大事件包括：...（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑
事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施。”
（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.3 条：“上市
公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：...
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十
一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或者预计达到三个月以上；...”
（3）仁智股份《信息披露管理制度》第二十七条：“发生可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立
即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
2、发行人上述行政处罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和申请人信
息披露规章制度的情形
（1）浙江证监局处罚事项的信息披露
①2019 年 4 月 26 日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于收到立案调
查通知书的公告》（公告编号：2019-047），公告仁智股份于 2019 年 4 月 25 日
收到了中国证监会《立案调查通知书》（编号：浙证调查字 2019074 号），因公
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司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司立案调查，并披露了被立案调查的风险。
②仁智股份于 2019 年 5 月 27 日、2019 年 6 月 25 日、2019 年 7 月 24 日、
2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 24 日、2019 年 10 月 23 日、2019 年 11 月 21 日、
2019 年 12 月 23 日、2020 年 1 月 21 日、2020 年 2 月 21 日、2020 年 3 月 20 日、
2020 年 4 月 21 日、2020 年 5 月 20 日、2020 年 6 月 19 日及 2020 年 7 月 20 日
分别在指定信息披露媒体披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》 公
告 编 号 ：2019-065 、2019-069 、 2019-075、 2019-080 、2019-092、 2019-100 、
2019-108、2019-130、2020-007、2020-010、2020-016、2020-026、2020-043、
2020-050、2020-057），公告仁智股份尚未收到就上述立案调查事项的结论性意
见或相关进展文件，并持续披露了被立案调查的风险。
③2020 年 8 月 14 日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于收到<行政
处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2020-060），公告仁智股份于
2020 年 8 月 13 日收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙
处罚字[2020]9 号），说明了《行政处罚及市场禁入事先告知书》具体内容并分
析了对公司的影响及风险提示。
④2020 年 9 月 22 日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于收到<行政
处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》（公告编号：2020-085），公告仁智股
份于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）
及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），并公告了《行政处罚决定书》及《市场禁
入决定书》的具体内容并分析了对公司的影响。
根据上述信息披露规则及仁智股份信息披露情况，发行人已就浙江证监局
行政处罚事宜履行了信息披露义务，发行人该行政处罚事项不存在违反相关信
息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形。
（2）绵阳市应急管理局处罚事项的信息披露
绵阳市应急管理局行政处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法
律法规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标准，可无需就该行政处罚
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事项进行专项信息披露，发行人该行政处罚事项不存在违反相关信息披露法律
法规和申请人信息披露规章制度的情形。
四、内部控制制度是否健全并有效执行
报告期内，公司在财务报表编制、财务管理、关联交易管理、资金拆借、对
外担保、信息披露与管理等内部控制执行方面存在重大缺陷，包括虚构业务入账、
2017 年年度报告存在虚假记载、违规开具商业承兑汇票、违规关联资金拆借及
违规对外担保等违规行为。自 2019 年 12 月平达新材料成为上市公司控股股东以
来，公司新任管理层对财务等关键岗位人员进行了调整，对公司内部管理制度进
行了梳理，对信息管理平台进行了完善，从组织结构、人员、业务、信息系统、
内部控制制度等各个方面强化管理，针对报告期内发生的违规事项，公司已根据
浙江证监局的要求进行了整改。
截至本回复出具之日，公司已根据《企业内部控制基本规范》和《中小企业
板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、
信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系。公
司也未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担保等违
规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。具体情况如下：
1、治理结构
公司已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立股东大会、董事会、
监事会，建立健全的公司法人治理结构，并根据中国证监会、深交所等有关法律、
法规的相关规定及实际情况，建立或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露
管理制度》等有关工作制度文件。
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬及考核委
员会等专门委员会。公司根据经营需要设置运营管理中心、财务管理中心、法律
事务部等职能部门。公司内部各机构设置合理，相互间的管理、分工、协作和信
息沟通有效，体现了分工明确、互相制约的治理原则。
针对报告期内存在的不规范运作情况，公司已根据证监局的要求进行整改，
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并根据相关规定及时履行信息披露义务，具体情况详见问题六之回复。
2、资金管理
公司严格执行《资金管理办法》，加强资金计划管控，严格规范货币资金的
收支和保管业务的授权批准程序。通过落实办理货币资金的不相容岗位分离、网
银管理三级操作员制度、现金定期进行盘点及银行存款期末进行核对并编制余额
调节表，不断规范资金管理，有效防范资金活动风险，提高资金效益。
针对报告期内公司出现的商业承兑汇票支付及资金管理方面的内部控制缺
陷，公司已与银行进行沟通，对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有
关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。同时，定期对
公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能
进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。
同时，针对报告期内公司发生的关联方非经营性占用公司资金情况，公司明
确规定了公司财务部、内审部应定期对公司及下属子公司进行检查，向财务总监、
董事会秘书报告与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，采取有效措
施杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
自 2019 年 12 月平达新材料成为上市公司控股股东以来，截至本回复出具之
日，公司未再发生违规开具商业承兑汇票、关联方非经营性占用公司资金等情况。
3、采购管理
公司严格执行《物资采购管理办法》、《招标管理办法》、《供应商管理办法》
和《固定资产管理办法》等制度规定，通过对供应商的严格筛选把关，在采购源
头，供应商选择上进行控制。对于 A 类物资和固定资产采购，实行集中组织采
买和统一招标、议价采购，通过严把关键节点的管控，确保采购行为符合程序，
减少采购风险。对每一批次物资实行抽检制，且按月公布抽检结果，把好入口关；
固定资产采购除明确监造责任外，进一步落实验收审批程序，领用保管程序，严
格按照谁领用、谁保管，人在资产在，人走资产有交接的原则执行，确保固定资
产管控方面无重大漏洞存在。
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4、生产与仓储管理
为了组织好生产运行工作，公司持续做好生产计划的编制与分解，根据生产
需要按季编制物资库存限额,按月下达物资采购任务；在仓储管理方面，加大对
现场物资的定期盘点与不定期抽查，同时相关职能部门定期开展分析活动，及时
反应仓储供应情况，协调有关各方提前做好物资储备和生产运行组织工作。
5、销售与收款管理
通过严格项目服务合同或产品销售合同签订，明确了双方权利和义务；通过
保证工程项目服务质量，降低因工程质量等问题而带来的销售风险，确保了合同
的有效履行；通过执行《营销激励管理办法》，落实销售人员在销售与收款过程
中的激励与绩效考核措施，保证销售与收款工作的同步落实。同时，财务管理部
门和市场销售部门与工程项目业主方和甲方保持紧密联系，积极收取工程进度
款、工程结算款以及产品销售款，使每笔款项可视、可控、安全。
6、募集资金管理
2020 年 11 月公司修订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用、变更、管理与监督等作出了明确规定，确保募集资金的使用合法合规。
7、固定资产管理
公司已建立《固定资产管理制度》，对资产的取得、计价、保管、处置作了
具体规定；同时通过定期资产盘点，不定期抽盘，实时监控固定资产的使用状态，
及时进行盘查及安全隐患的评估，确保了资产安全运转。
8、投资管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司严格按照《授权管理制
度》、《对外投资管理制度》的相关规定，对在授权范围内的对外投资、资产处置
的程序及审批权限予以严格规范，确保了资金使用的有效、合理。
9、关联交易管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
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所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、
规范性文件，公司严格遵循《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，保
证公司与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
10、对外担保管理
根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件，公司严格遵循《公司章程》、
《对外担保管理制度》的相关规定，对担保实行统一管理。同时，公司明确规定：
分支机构不得对外提供担保；子公司未经公司批准，不得对外提供担保，不得相
互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保，严格控制担保风险，确保公司资
产安全。
11、对子公司的管理
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》和《公司章程》、《对外投资管理制度》的要求，公司全面落实
《子公司管理制度》。通过内部审计、专项检查等手段，检查、监督子公司职责
的有效履行；通过在子公司的股东会行使股东权利的方式对子公司进行控制，董
事会办公室负责对子公司的日常股权和投资进行管理。各子公司的重大业务事
项、重大财务事项等需在规定的第一时间报送至母公司，并定期提交财务报告。
同时公司建立绩效考核机制，加强了对子公司人员的考核。对无实质业务的子公
司，按内控管理要求，报公司审批后进行必要的注销。
12、研发管理
公司已建立并修订了《研发费用核算管理办法》《预算管理办法》《科研项目
管理办法》等相关科研项目管理制度，公司严格按照公司规章制度对项目立项、
项目预算、项目研发、项目现场实施和项目效益评估予以规范和管理，确保了研
发活动经费合理使用，促进研发活动有序进行，促进公司新技术、新工艺和新产
品研发的顺利进行。
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13、财务报表编制
公司严格执行《企业会计准则》中对财务报表的编制基础、主要会计政策和
会计估计等方面的明确规定。以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
保证内容完整、数据真实及计算准确，从而完成财务报表的编制。
14、信息披露与管理
公司严格执行《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》以及《内
幕信息知情人登记管理制度》等制度，保证公司内、外部信息的及时沟通；严格
按照《上市公司信息披露管理办法》，通过明确公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权利和义务，明
确重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程及未公开重大信息的保密措施，
保证了公司内幕信息的安全，确保信息披露公平，杜绝泄露内幕信息、内幕交易
等违法违规行为。
15、内部监督
2020 年 11 月公司根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国公司法》
《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规并结合公司实际情况，修订
并完善了《内部审计制度》。同时，公司进一步加强了内部审计部门稽核，除了
至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常
情况，及时提请公司董事会采取相应措施，同时加强了内部审计部门对公司经营
和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。
综上，发行人已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整
改。截至本回复出具日，发行人已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且
内控制度得到了有效执行。
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五、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月内受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高管
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人公告文件，查阅发行人及其子公司报告期内收到的《行政处
罚决定书》以及缴纳罚款的银行回单、整改复查意见书等资料；
2、查阅发行人内部控制制度文件以及内部控制自我评价报告和内部控制鉴
证报告；
3、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等信息披露相关规定；
4、访谈发行人董事会秘书；
5、查阅了发行人出具的书面说明、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明
和填写的调查表；
6、查询了中国证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网、证券期货
市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国等网站的公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人及子公司石化科技已针对行政处罚所述事项及要求采取了整改措
施并完成整改，浙江证监局未对发行人的整改情况提出进一步意见，子公司石化
科技整改情况已经过绵阳市应急管理局的整改复查；
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2、申请人针对行政处罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和申请人信
息披露规章制度的情形；
3、发行人已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整改。
截至本回复出具日，发行人已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控
制度得到了有效执行；
4、发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月内受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高管不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
问题七
根据申报材料，报告期内，上市公司存在多个重大诉讼。请申请人就尚未了
结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较
大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判
决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产
经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影
响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
本反馈回复中所称“重大诉讼、仲裁事项”，系指金额超过 100 万元的诉讼、
仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但就性质及造成的后果而言对发行人生产经
营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁案件。
截至本反馈回复出具之日，根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经
中介机构核查，发行人及控股子公司存在重大诉讼、仲裁事项如下：
54
（一）商业承兑汇票纠纷相关的诉讼案件
2018 年，广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经公司”）
通过金佩芹向公司前任董事长助理陈伯慈称，中经公司有合法的商业汇票融资渠
道，可以帮助仁智股份通过开具商业承兑汇票的方式进行合法融资。陈伯慈与对
方多次沟通，并确定商业汇票融资方案后，遂向公司前任董事长建议开具商业汇
票进行融资活动。
公司前任董事长基于对陈伯慈的信任，将商业汇票融资事项交由陈伯慈负责
操作，经公司董事长同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内部审批
程序分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 4 月 19 日以公司名义向中经公司开具了
商业承兑汇票：1）2018 年 1 月 30 日，公司向中经公司开具 14 张商业承兑汇票
合计 21,092.44 万元，到期日为 2019 年 1 月 30 日。2018 年 7 月及 9 月，中经公
司通过背书返还上述 8 张商业承兑汇票 11,415.36 万元，剩余 6 张 9,677.08 万元
票据被中经公司背书转让；2）2018 年 4 月 19 日，公司向中经公司开具 10 张商
业承兑汇票合计 5,000 万元，到期日为 2018 年 10 月 19 日，该 10 张票据被中经
公司用于质押担保。
中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。中经公司以上述票据中的
5,000 万元票据（10 张）作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工
具备案后，通过盈时公司经营的“金票理财”互联网平台向于明华、窦晴雪等“金
票理财”平台投资人取得融资款合计 4,639.50 万元。另外，中经公司将上述票据
中的 9,677.08 万元票据（6 张）背书转让给德清麦鼎合伙，再由德清麦鼎合伙背
书转让给九当公司用于偿还中经公司对九当公司的欠款。
截至本回复出具日，上述票据共涉及 5 个案件，涉诉情况如下：
1、发行人与中经公司、盈时公司、杭州为星新能源投资管理有限公司、金
佩芹票据返还请求权纠纷
2018 年 10 月 18 日，发行人向中经公司、盈时公司、杭州为星新能源投资
管理有限公司（以下简称“为星公司”）、金佩芹提起诉讼，请求判令四被告返还
出票人为原告的商业承兑汇票共 10 张（每张金额均为 500 万元）；判令原告无需
承担上述票据项下的兑付义务。
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事实与理由如下：2018 年 4 月，原告按照金佩芹的要求，向中经公司开具
商业承兑汇票共计 10 张，中经公司以本案票据作为质押担保，获得无锡金融资
产交易中心定向融资工具备案，并通过盈时公司经营的“金票理财”平台，将本
案票据质押给盈时公司，向不特定公众融资 4,639.5 万元。
而后，中经公司将其中 3,800 万元以借款形式支付给盈时公司控股股东为星
公司，剩余款项 839.5 万元据为己有。
2018 年 12 月 24 日，仁智股份向江苏省无锡市中级人民法院提出增加诉讼
请求申请，追加被告德清麦鼎合伙，增加诉讼请求：判令中经公司向申请人返还
出票人为申请人的商业承兑汇票 6 张（总金额为 96,770,818.39 元），判令德清麦
鼎合伙对前述票据的返还承担连带责任，判令申请人无需承担前述 6 张汇票的兑
付义务。
2019 年 1 月 16 日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2018）苏 02 民初 473
号之五《民事裁定书》，裁定本案移送至广州市中级人民法院处理。
2019 年 3 月 18 日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤 01 民初 395
号《受理案件通知书》。
2019 年 12 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤 01 民初 395
号《民事裁定书》，认为本案中涉及盈时公司部分的 10 张商业承兑汇票，涉嫌经
济犯罪，裁定驳回仁智股份关于 10 张商业承兑汇票（每张均为 500 万元）的起
诉，并移送公安机关处理。
2019 年 12 月 10 日，广东省中级人民法院作出（2019）粤 01 民初 395 号《民
事判决书》，判决驳回仁智股份关于 6 张商业承兑汇票（总金额为 96,770,818.39
元）的全部诉讼请求。
一审被告盈时公司不服广东省广州市中级人民法院作出的（2019）粤 01 民
初 395 号《民事裁定书》，向广东省高级人民法院提起上诉，认为本案属于经济
纠纷，不具有经济犯罪嫌疑，请求撤销原裁定，指令原审法院继续审理并驳回仁
智股份的诉讼请求。
2020 年 5 月 22 日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终 1042 号《民
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事裁定书》，裁定驳回盈时公司上诉，维持原裁定。
2、九当公司与德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷
2019 年 2 月 26 日，九当公司与德清麦鼎合伙（被告一）、中经公司（被告
二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原告电子商业承
兑汇票票款人民币 96,770,818.39 元及汇票利息 299,856.97 元。
事实与理由如下：
2018 年 2 月 12 日，原告与被告一、被告二签订《债权转让协议及还款协议》，
约定被告二从原告处受让债权同时明确被告二尚欠原告欠款，前述债权转让款及
欠款，被告二合计应向原告支付人民币 9000 万元并按照 15%的年利率计算利息。
为支付前述款项，被告二向被告一背书转让案涉 6 张商业承兑汇票（总金额
为 96,770,818.39 元），用于被告一融资，由被告一将融资款向原告支付。
2018 年 12 月 28 日，被告一将案涉 6 张商业承兑汇票背书转让给原告。出
票人均为被告三，收款人均为被告二，背书人依次为被告二、被告一，出票日期
均为 2018 年 1 月 30 日，到期日均为 2019 年 1 月 30 日。
原告在上述 6 张电子商业承兑汇票到期日，通过电子汇票系统向被告三提示
付款，2019 年 2 月 3 日，被告三以商业承兑汇票承兑人账户余额不足为由拒绝
付款。
仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广
东省广州市中级人民法院合并审理。原告九当公司亦同意移送。
2019 年 9 月 23 日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙 05 民初 61
号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院处理。
2020 年 9 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 167
号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告九当公司支付电子商业承兑汇票
96,770,818.93 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 9 月 20 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。
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截至本回复出具之日，仁智股份已缴纳上诉费，尚未收到广东省高级人民法
院开庭通知书。
3、于明华等投资人与中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷
2019 年 2 月 14 日，于明华等投资人向中经公司、发行人、盈时公司提起的
诉讼由南京市建邺区人民法院予以立案，原告请求法院判令中经公司承担归还借
款本息和票据质押责任，仁智股份与中经公司承担连带还款责任，盈时公司对原
告的损失承担连带责任。
事实与理由：
2018 年 5 月，中经公司与盈时公司签订《平台合作协议》及《平台合作补
充协议》，约定盈时公司为中经公司提供信息服务，中经公司通过盈时公司平台
接受用户购买或投资。
同日，盈时公司代表全体出借人与中经公司签订《商业承兑汇票质押合同》，
约定中经公司以 10 张、总金额 5000 万元的商业承兑汇票作为质押担保。仁智股
份向盈时公司出具了《商业承兑汇票质押确认函》。
中经公司后通过盈时公司经营的“金票理财”互联网平台向投资人发行定向
融资产评。
原告在该平台与中经公司签订《认购协议》，协议约定预期年化收益率为
10%、结息日为 2018 年 10 月 19 日。
2019 年 6 月 14 日，江苏省南京市建邺区人民法院作出（2019）苏 0105 民
初 1505 号之一《民事裁定书》，认为被告盈时公司涉嫌经济犯罪，裁定驳回原告
于明华的起诉，并将案件移送至公安机关处理。
投资人之一窦晴雪不服上述裁定，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，
请求撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行实体审理。
2019 年 12 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 7004
号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
4、盈时公司与中经公司、发行人票据追索权纠纷
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盈时公司向中经公司、发行人提起诉讼，请求判令两被告连带向原告支付汇
票金额 500 万元及利息。
2019 年 12 月 27 日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤 0106 民初 17295
号《民事判决书》，判决驳回原告的所有诉讼请求。
2020 年 8 月 14 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民终 8921
号《民事裁定书》，认为盈时公司涉嫌经济犯罪，应当移送至公安机关处理，裁
定撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤 0106 民初 17295 号《民事判决
书》，驳回原告起诉。
5、发行人与中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司委托合同纠纷
2019 年 12 月 21 日，仁智股份向中经公司（被告一）、德清麦鼎合伙（被告
二）、九当公司（被告三）提起诉讼，请求判令撤销仁智股份与被告一之间成立
的口头委托融资合同，判令被告一向原告返还其基于委托融资合同而取得的商业
承兑汇票 6 张（总金额为 96,770,818.39 元），判令被告二、被告三对上述 6 张票
据的返还承担连带责任。
2020 年 4 月 30 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 68
号《民事判决书》，判决驳回仁智股份的全部诉讼请求。
2020 年 8 月 16 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。
截至本回复之日，仁智股份已缴纳上诉费，尚未收到广东省高级人民法院开
庭通知书。
（二）公司作为原告的其他案件
1、发行人与珠海润景合伙企业纠纷
2020 年 11 月 11 日，发行人向珠海润景提起诉讼，请求法院判决解散珠海
润景，由被告承担本案诉讼费用。
发行人称珠海润景自设立以来，始终未通过中国证券投资基金业协会备案，
未取得相关金融主管部门的审批文件，无法开展股权投资的相关业务，合伙企业
约定的合伙目的无法实现，因此发行人认为珠海润景符合法定解除条件。发行人
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与合伙企业执行事务合伙人沟通无果，特向法院提起珠海润景解散之诉。
2020 年 12 月 28 日，珠海横琴新区人民法院作出（2020）粤 0491 民初 2676
号《民事裁定书》，裁定驳回珠海润景对本案管辖权提出的异议，珠海润景已就
该《民事裁定书》提起上诉。截至本回复出具之日，本案尚未进入一审审理阶段。
2、仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷
2020 年 3 月 25 日，仁智股份向山东兴泽化工有限公司（被告一）、魏传平
（被告二）提起的诉讼已由临邑县人民法院受理，请求判令被告一代位清偿德州
协诚化工有限公司欠原告的款项人民币 500 万元，并自 2019 年 7 月 1 日起，按
照每日 0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3
月 17 日，共计人民币 1,040,000 元；判令被告二承担连带偿还责任。
在被告提交答辩状期间，山东兴泽化工有限公司提出管辖权异议，2020 年 4
月 15 日，山东省临邑县人民法院作出（2020）鲁 1424 民初 1026 号《民事裁定
书》，裁定将案件移送至巨野县人民法院管辖。
仁智股份对上述管辖权异议提出上诉，2020 年 7 月 24 日德州市中级人民法
院作出（2020）鲁 14 民辖终 178 号《民事裁定书》，裁定驳回仁智股份的管辖权
异议申请，维持原裁定。
截至本回复出具日，案件已移送巨野县人民法院，尚待一审法院开庭审理。
3、发行人与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷
2020 年 3 月 25 日，发行人向临邑永顺达化工有限公司（被告一）、段忠永
（被告二）提起的诉讼，由临邑县人民法院立案受理并发出受理案件通知书，发
行人请求法院判决被告临邑永顺达化工有限公司立即代位清偿第三人德州协诚
化工有限公司欠原告的款项 500 万元，并向原告支付违约金暂计 1,404,000 元；
判决被告段忠永对上述欠款承担连带偿还责任；判决两被告承担本案的案件受理
费、财产保全费等全部诉讼费用。
2020 年 4 月 23 日，临邑县人民法院作出（2020）鲁 1424 民初 1027 号《民
事判决书》，判决被告临邑永顺达化工有限公司代第三人德州协诚化工有限公司
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向原告偿还欠款 500 万元及利息；判决被告段忠永对第一项确定的欠款本息承担
连带清偿责任。案件受理费 28314 元，由两被告承担。
截至本回复出具日，本案已向法院申请执行。
4、上海衡都与浙江尚道国际贸易有限公司买卖合同纠纷
2019 年 11 月 11 日，上海衡都向浙江尚道国际贸易有限公司提起的诉讼，
由上海市浦东新区人民法院立案受理，上海衡都请求法院判决解除原、被告之间
于 2017 年签订的《销售协议》；判决被告返还原告预付款 2,500 万元及支付逾期
利息损失；判决被告支付原告律师费 10 万元；本案诉讼费由被告承担。
2020 年 3 月 13 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初
92327 号《民事判决书》，判决被告向原告归还预付款 2,500 万元，并赔偿逾期付
款利息损失；判决被告向原告支付原告律师费 10 万元；案件受理费 167,300 元，
由被告负担。
上海衡都已将上述对浙江尚道国际贸易有限公司的债权转让给仁迅实业，截
至本回复出具日，本案正在申请执行中。
5、上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷
2019 年 8 月 14 日，上海衡都向湖州贸联机械设备有限公司提起的诉讼，由
上海市浦东新区人民法院立案。上海衡都请求法院判决解除原被告于 2018 年 3
月 30 日签订的《工矿产品购销合同》；判决被告退还合同预付款 200 万元并支付
相应利息；判决被告支付律师费 10 万元；诉讼费由被告承担。
2019 年 11 月 13 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初
71489 号《民事判决书》，判决解除原告与被告于 2018 年 3 月 30 日签订的《工
矿产品购销合同》；判决被告向原告返还预付款 200 万元；判决被告向原告支付
律师费 10 万元。案件受理费和保全费合计 16,890 元，由原告负担 179 元，被告
负担 16,711 元。
上海衡都已将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业。截
至本回复出具日，本案正在申请执行中。
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6、上海衡都与上海荣禹实业有限公司买卖合同纠纷
2019 年 5 月 8 日，上海衡都向上海荣禹实业有限公司（被告）提起的诉讼，
由上海市浦东新区人民法院受理，上海衡都请求法院判决被告立即退还原告全年
合同预付款 500 万元及相应利息；判决被告承担律师费 10 万元；本案诉讼费用
由被告承担。
2019 年 11 月 8 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 41828
号《民事判决书》，判决被告返还原告预付款 500 万元及相应利息；驳回原告其
他诉讼请求；案件受理费和财产保全费合计 52,500 元，由原告负担 446 元，被
告负担 52,054 元。
上海衡都已将上述对上海荣禹实业有限公司的债权转让给仁迅实业。截至本
回复出具日，本案正在申请执行中。
7、发行人与上海苏克实业有限公司、罗成才买卖合同纠纷
2019 年 4 月 16 日，发行人向上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被
告二）提起的诉讼，由上海市浦东新区人民法院立案。发行人请求法院判决解除
与被告一签订的编号为 SHSK-20170111-XY-001 的《产品购销合同》；请求判决
被告一返还预付款 25,743,736.72 元并赔偿利息损失；判决被告一支付律师费 10
万元；判决被告二对上述第 2 项、第 3 项中被告一的付款义务承担连带清偿责任；
诉讼费由两被告承担。
2020 年 2 月 14 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 33838
号《民事判决书》，判决被告一返还发行人 25,743,736.72 元并赔偿利息损失；判
决被告二对被告一在上述第一项、第二项中的付款义务承担连带清偿责任。案件
受理费、保全费和公告费合计 176,838 元，由原告负担 661 元，两被告负担 176,177
元。
截至本回复出具日，本案待向法院申请执行。
8、上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷
2019 年 4 月 1 日，上海衡都向湖州贸联机械设备有限公司提起的诉讼，由
62
上海市第一中级人民法院立案。上海衡都请求法院判决解除原、被告于 2017 年
12 月 4 日签订《战略采购协议》；判决解除原、被告于 2018 年 4 月 12 日签订的
编号为 MLHD180412A 的《销售协议》。
判决解除原、被告于 2018 年 04 月 16 日签订的编号为 MLHD180416A 的《销
售协议》；解除原、被告于 2018 年 06 月 20 日签订的编号为 MLHD180620A 的
《 MEG 销 售 合 同 》； 解 除 原 、 被 告 于 2018 月 6 日 28 日签 订 的 编 号 为
MLHD180628A 的《MEG 销售合同》；判令被告退还原告合同保证金共计 10,210
万元及相应的利息；判令被告承担律师费 10 万元；本案诉讼费用由被告承担。
2019 年 11 月 28 日，上海市第一中级人民法院作出的（2019）沪 01 民初 79
号《民事判决书》，判决确认原告与被告于 2017 年 12 月 4 日签订《战略采购协
议》解除；判决被告向原告退还保证金 10,210 万元及利息；判决被告向原告支
付律师费 10 万元；案件受理费和财产保全费共计 557,800 元，由被告负担。
上海衡都已将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业。截
至本回复出具日，本案正在申请执行中。
9、发行人与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 22 日，发行人向湖州贸联机械设备有限公司提起诉讼，请求确
认解除与被告于 2017 年 6 月 14 日签订的《产品购销合同》并要求被告立即退还
合同定金 50 万元与违约金 276 万元。
2019 年 7 月 3 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）浙 0303 民初
1876 号《民事判决书》，判决解除双方于 2017 年 6 月 14 日签订的《产品购销合
同》；判决被告向仁智股份返还保证金 50 万元及相应赔偿违约金，赔偿仁智股份
律师费 30,000 元；驳回仁智股份的其他诉讼请求。
2020 年 11 月 13 日仁智股份提交的强制执行法院已受理。截至本回复出具
日，本案正在执行中。
10、发行人与上海苏克实业有限公司、罗成才买卖合同纠纷
2019 年 3 月 15 日，发行人向上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被
63
告二）提起诉讼，请求判决解除与被告签订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001
《战略采购协议》、合同编号为：SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》；请
求判决上海苏克实业有限公司（被告一）返还保证金 3,790 万元及预期付款损失
（逾期付款损失以 3,790 万元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款
基准利率计算至实际履行之日止）。
2019 年 9 月 9 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）0303 民初 2339
号《民事判决书》，判决解除双方签订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001《战
略采购协议》、合同编号为：SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》；判决被
告退还仁智股份保证金 3,790 万元及相应逾期付款利息，罗成才承担连带偿还责
任。
2020 年 11 月 13 日，发行人提交的强制执行申请法院已受理。截至本回复
出具日，本案正在执行中。
11、仁智新材料与重庆应畅科技发展有限公司合同纠纷
2019 年 3 月 14 日，仁智新材料向重庆应畅科技发展有限公司提起的诉讼，
由四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院立案受理，仁智新材料请求判决被告
向原告支付货款 1,459,095 元及相应违约金。
2019 年 4 月 9 日，四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院作出（2019）
川 0792 民初 34 号《民事判决书》，判决被告向仁智新材料支付货款 1,459,095
元及相应违约金；判决被告支付仁智新材料律师费 51,000 元。
截至本回复出具日，本案正在执行中。
12、仁智新材料与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 13 日，仁智新材料向张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司提
起的诉讼，已由四川省绵阳市高新区人民法院立案受理，仁智新材料请求判决解
除原被告 2018 年 3 月 21 日签订的《购销合同》；判决被告返还原告货款 1,000,000
元及逾期付款损失；判决本案诉讼费由被告负担。
2019 年 7 月 22 日，四川省绵阳市中级人民法院作出（2019）川 07 民初 92
64
号《民事判决书》，判决解除原被告于 2018 年 3 月 21 日签订的《购销合同》；判
决被告返还原告货款 1,000,000 元及逾期付款损失；案件受理费 152,050 元，由
被告负担。
截至本回复出具日，本案待向法院申请执行。
13、上海衡都与上海慧喆企业发展有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 6 日，上海衡都向上海慧喆企业发展有限公司提起的诉讼，已
由上海市浦东新区人民法院立案受理，上海衡都请求法院判决解除原、被告于
2017 年 10 月 30 日签订《产品购销合同》；判令被告立即退还原告合同预付款 150
万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。判令被告承担律师费 10
万元。
2019 年 10 月 25 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初
41822 号《民事判决书》，判决解除原、被告于 2017 年 10 月 30 日签订《产品购
销合同》；判令被告返还原告预付款 150 万元及相应的利息；判令被告支付原告
律师费 10 万元。案件受理费和保全费合计 24,200 元由被告负担。
上海衡都已将上述对上海慧喆企业发展有限公司的债权转让给仁迅实业。截
至本回复出具日，本案正在申请执行中。
14、上海衡都与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 1 日，上海衡都向张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司提起
的诉讼，已由上海市第一中级人民法院受理并发出案件受理通知书，上海衡都请
求法院判决解除双方于 2018 年 6 月 26 日签订的《MEG 销售合同》（合同编号：
HDSHD180626A）；判决被告返还原告保证金 60,000,000 元及逾期付款损失；判
决被告支付原告律师费 100,000 元；判决本案诉讼费由被告负担。
2019 年 11 月 13 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 43
号《民事判决书》，判决被告向原告上海衡都返还合同保证金 6,000 万元及相应
利息；判决被告向原告支付律师费 10 万元；本案受理费 342,300 元，财产保全
费 5,000 元，由被告负担。
65
上海衡都已将上述对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司的债权转让给
仁迅实业。截至本回复出具日，本案正在申请执行中。
15、发行人与浙江尚道国际贸易有限公司买卖合同纠纷
2019 年 2 月，仁智股份向浙江尚道国际贸易有限公司提起诉讼，请求判决
解除原被告于 2017 年 3 月 16 日签订的《战略采购协议》，判令被告返还全年履
约保证金 1,500 万元及自起诉之日起按同期限银行贷款利率计算的利息。
2019 年 6 月 25 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）0303 民初
1298 号《民事判决书》，判决解除双方于 2017 年 12 月 20 日签订的《战略采购
协议》；判决被告退还仁智股份履约保证金 1,500 万元，并赔偿相应利息损失。
2020 年 11 月 13 日仁智股份提交的强制执行申请，法院已受理。截至本回
复出具日，本案正在执行中。
（三）公司作为被告的其他案件
1、江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与发行人买卖合同纠纷案
2018 年 10 月 15 日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向仁智股份提起
诉讼，请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698
元及利息损失以 30,981,442.81 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自 2018
年 8 月 2 日起算至实际给付之日止。
2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民
初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违
约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释沥
青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日
向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉
请求。
2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求
判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民
事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。
66
2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 5358
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。
2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下款项，江苏伊斯特
威尔供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。
截至本回复出具日，仁智股份未支付相关款项，本案正在执行中。
2、上海掌福资产管理有限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合
同纠纷
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊 旻 、金 环提 起诉 讼 ，请 求判 令发 行人 偿 还借 款本 金 31,200,000 元、 利 息
461,698.02 元；仁智股份偿付违约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊
旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变
更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息 382,942.46
元。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46
元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份已向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 5 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
达成并签署调解协议，其中仁智股份确认尚欠上海掌福资产管理有限公司借款本
金 31,200,000.00 元；借期内利息 447,678.90 元；逾期利息 5,455,736.71 元；支付
期利息 2,466,360.00 元。双方因上述案件起诉或上诉而产生的案件受理费、保全
费、担保函费、律师费、执行费以及其他费用等，各方已经支付的，由各方自行
承担。本协议生效后，应由法院确认、形成有强制执行力的调解书。如未在法院
形成调解书，则此份调解协议作废。
截至本回复出具日，仁智股份尚未支付调解协议约定的款项。
67
3、上海掌福资产管理有限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环保证合
同及服务合同纠纷
2019 年 9 月 5 日，上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊旻、金环提起的诉讼由上海徐汇区人民法院受理，原告请求判令仁智股份向原
告支付咨询服务费 1,057,500 元及相应违约金。
2020 年 6 月 29 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 22373
号《民事 判决书》，判决 仁智股 份向上 海掌福 资产管理 有限公 司支付 服务费
1,057,500 元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 12 日，仁智股份已向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 5 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
达成并签署调解协议，其中仁智股份同意在收到增值税专用发票后向上海掌福资
产管理有限公司支付 800,000.00 元，就该服务合同纠纷案件项下其他包括逾期付
款违约金等一切费用均予以免除。双方因上述案件起诉或上诉而产生的案件受理
费、保全费、担保费、律师费、执行费以及其他费用等，双方已支付的，由各方
自行承担自己支出部分。本协议生效后，应由法院确认、形成有强制执行力的调
解书。如未在法院形成调解书，则此份调解协议作废。
截至本回复出具日，仁智股份尚未支付调解协议约定的款项。
4、克拉玛依市尤龙技术服务有限公司与仁智石化技术服务合同纠纷
克拉玛依市尤龙技术服务有限公司向仁智石化提起诉讼，请求判令被告向原
告支付欠服务费本金 1,871,949 元，判令被告向原告支付服务费滞纳金或资金占
用利息。
2020 年 11 月 14 日，四川省绵阳市游仙区人民法院作出（2020）川 0704 民
初 2727 号《民事判决书》，仁智石化支付原告《连续油管配合技术服务合同》项
下未付合同价款 1,508,646.8 元，并支付资金占用利息；判决被告仁智石化支付
原告《召 51-42-44 冲砂作业协议》项下未付合同价款 43,600 元并支付滞纳金；
驳回原告的其他诉讼请求。
68
截至本回复出具日，克拉玛依市尤龙技术服务有限公司向四川省绵阳市中级
人民法院提起上诉，仁智石化尚未收到二审开庭通知书。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本回复出具之日，公司尚未了结的重大诉讼或仲裁事项把包括商业承兑
汇票纠纷相关的 5 个案件、除商业承兑汇票纠纷以外的公司作为原告的其他 15
个案件以及公司作为被告的其他 4 个案件。
1、商业承兑汇票纠纷相关的案件中，5,000 万元票据部分对应的案件因盈时
公司因盈时公司涉嫌犯罪相关案件资料已移送公安机关处理；9,677.08 万元票据
部分对应案件，公司已一审败诉，被要求支付商业承兑汇票票款及相应的利息费
用，目前该案件正处于二审阶段。基于票据抗辩的限制以及谨慎性原则，公司已
于 2018 年将上述票据所涉 14,677.08 万元全额确认损失。截至 2020 年 9 月 30
日，公司针对商业承兑汇票纠纷案件已充分计提负债合计 15,329.74 万元。
2、除商业承兑汇票纠纷以外的公司作为原告的其他 15 个案件均为发行人或
控股子公司为维护自身合法权益、作为原告向相关方提起的诉讼，其中：案件 1
为发行人主动提起的合伙企业解散纠纷；案件 2 和案件 3 为发行人及控股子公司
主动发起的追偿欠款的代位权纠纷，案件 2 尚待一审法院开庭审理，案件 3 已胜
诉正在执行中；案件 4 至案件 15 均为发行人及控股子公司日常经营中发生的买
卖合同纠纷，且发行人及控股子公司均已胜诉，相关案件正在申请执行中或正在
执行中。针对上述公司作为原告的诉讼事项，针对公司账面确认的应收账款或其
他应收款，公司已根据对方的信用状况、诉讼情况以及执行情况，并基于谨慎性
原则按照会计政策的规定单项全额计提了坏账准备，无需再计提预计负债。上述
案件的执行不会对公司未来的经营情况产生不利影响。
3、除商业承兑汇票纠纷以外的公司作为被告的其他 4 个案件均为要求发行
人或子公司支付合同价款、货款、借款本金、咨询服务费、违约金及利息等费用，
其中：案件 1 至案件 3 已达成和解，发行人尚未支付相关款项；案件 4 正在二审
阶段。针对上述公司作为被告的案件，发行人已根据法院判决书或和解协议书确
认了相应的负债，截至 2020 年 9 月 30 日，公司针对上述案件确认的负债金额合
69
计为 6,111.64 万元，具体明细详见本回复之问题十四之“一、公司重大诉讼或仲
裁资产减值准备及负债计提情况”之“（三）公司其他作为被告的诉讼”。
综上所述，公司尚未了结的诉讼案件中导致或可能会导致公司未来支付相应
的诉讼赔偿款的案件主要系商业承兑汇票纠纷相关的案件以及公司作为被告的
其他 4 个案件。截至 2020 年 9 月 30 日，公司针对上述案件计提的负债金额合计
为 21,441.39 万元，若公司败诉，公司履行相应的支付义务将造成大额的现金支
出，若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重
要子公司股权、重要经营场所或设备将可能被人民法院强制执行，进而会对公司
生产经营造成重大不利影响。
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,801,012.00 元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行不涉及募投
项目，因此公司诉讼案件不存在对募投项目实施产生重大不利影响的情况。本次
非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，能够满足债务清偿资金
需求，将有效降低诉讼事项可能对公司未来持续经营能力带来的不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“中期报告应当记载以下
内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”；
第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重
大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司重大诉讼和仲裁的
披露标准为：“11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标
准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉
及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1
70
条所述标准的，适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围”。
根据上述规定，发行人 2018 年度和 2019 年度经审计期末归属于上市公司股
东的净资产分别为 2,396.67 万元和 5,218.65 万元，因此发行人应当及时单独披露
涉案金额超过 1,000 万元的案件，同时发行人应当及时披露连续 12 个月内与公
司此前其他诉讼与仲裁案件累计金额达到 1,000 万元的相关案件。
根据发行人的公告内容及说明，截至本回复出具之日，发行人已根据上述规
定履行信息披露义务，通过单独公告和定期报告的方式对相关案件进行披露。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本回复出具日，公司各项生产经营活动均正常开展，上述尚未了结的诉
讼、仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
发行人已就上述案件可能发生的预计损失充分计提了资产减值准备或确认
预计负债，但若公司败诉，公司将可能因履行相应的支付义务将造成大额的现金
支出，若公司无能力履行该等义务且未能与原告达成一致，公司的银行存款、重
要子公司股权、重要经营场所或设备将可能被人民法院强制执行，进而会对公司
生产经营造成重大不利影响。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还债务及补充
流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，能够满足债务清偿
资金需求，将有效降低诉讼事项可能对公司未来持续经营能力带来的不利影响。
综上所述，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次发行构成重大
法律障碍。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人关于诉讼、仲裁情况的确认说明，与发行人相关案件代理律
师沟通了解发行人的涉诉情况；
71
2、查阅发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼案件的诉讼材料；
3、网络检索中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查等网站公开信息，
核查发行人及控股子公司诉讼及执行情况；
4、查阅发行人报告期内的公告、审计报告及财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人已充分说明尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的案件受理情况、基
本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及相关诉讼或仲裁事项对公司生产
经营产生的影响；
2、发行人已针对尚未了结的重大诉讼案件充分计提了资产减值准备或预计
负债。截至 2020 年 9 月 30 日，公司针对未决诉讼案件计提的负债金额合计为
21,441.39 万元，若公司败诉，公司履行相应的支付义务将造成大额的现金支出，
若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重要子
公司股权、重要经营场所或设备将可能被人民法院强制执行，进而会对公司生产
经营造成重大不利影响；
3、发行人已根据上述规定履行信息披露义务，通过单独公告和定期报告的
方式对相关案件进行披露；
4、发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次发行构成重大法律障
碍。
问题八
根据申报材料，2017 年 3 月，申请人向安投融借款 3,000 万元。名义出借
人李俊男与申请人签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、
西藏瀚澧、金环、陈昊旻承担连带担保责任同日，申请人、陈昊旻签订《委托收
付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻个人银行账户收取并由其偿还借款本金、
利息及融资咨询费。之后，3,000 万元借款直接打入陈昊旻个人银行账户归其使
72
用。上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻、金环及吴飞长账户归还至借款人
李俊男账户及追银（北京）网络科技有限公司账户。请申请人补充说明：（1）上
述行为是否构成大股东非经营性资金占用；（2）是否是变相的“洗钱”行为；（3）
是否符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、上述行为是否构成大股东非经营性资金占用
经核查，上述行为构成大股东非经营性资金占用，该借款已清偿，不会对发
行人未来财务状况、经营成果及本次发行产生重大影响。
二、是否是变相的“洗钱”行为
根据《中华人民共和国反洗钱法》第二条：“本法所称反洗钱，是指为了预
防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、
走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及
其收益的来源和性质的洗钱活动，依照本法规定采取相关措施的行为。”
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十一条：“明知是毒品犯罪、黑社会
性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序
犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下
列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节严重
的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下
罚金：（一）提供资金账户的；（二）协助将财产转换为现金、金融票据、有价证
券的；（三）通过转账或者其他结算方式协助资金转移的；（四）协助将资金汇往
境外的；（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。”
根据《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的解
释》（法释[2009]15号）第一条：“刑法第一百九十一条、第三百一十二条规定的
‘明知’，应当结合被告人的认知能力，接触他人犯罪所得及其收益的情况，犯
73
罪所得及其收益的种类、数额，犯罪所得及其收益的转换、转移方式以及被告人
的供述等主、客观因素进行认定。具有下列情形之一的，可以认定被告人明知系
犯罪所得及其收益，但有证据证明确实不知道的除外：（一）知道他人从事犯罪
活动，协助转换或者转移财物的；（二）没有正当理由，通过非法途径协助转换
或者转移财物的；（三）没有正当理由，以明显低于市场的价格收购财物的；（四）
没有正当理由，协助转换或者转移财物，收取明显高于市场的‘手续费’的；（五）
没有正当理由，协助他人将巨额现金散存于多个银行账户或者在不同银行账户之
间频繁划转的；（六）协助近亲属或者其他关系密切的人转换或者转移与其职业
或者财产状况明显不符的财物的；（七）其他可以认定行为人明知的情形。”
经与陈昊旻访谈了解：陈昊旻、金环及吴飞长与李俊男、追银（北京）网络
科技有限公司之间发生的资金转移基于真实借贷关系，安投融指定由名义出借人
李俊男借出资金，陈昊旻名义上通过发行人与李俊男签订了《借款及保证协议》，
但相关资金实际由陈昊旻借取，款项由李俊男账户直接支付至陈昊旻账户，陈昊
旻通过其本人账户、配偶金环账户以及在其成为失信人后通过吴飞长账户向李俊
男账户及李俊男指定的追银（北京）网络科技有限公司账户偿还该笔借款的本金、
利息及融资咨询费，款项结清后李俊男于2019年4月1日出具了《债务结清证明》。
陈昊旻访谈中说明其本人、金环、吴飞长以及发行人未知安投融、李俊男与追银
（北京）网络科技有限公司之间的关系，亦未知相关资金是否系犯罪所得或者其
收益，不存在“明知”或被认定“明知”相关资金系犯罪所得及其收益的情形，截至
访谈之日（2021年2月2日）不涉及因涉嫌“洗钱”行为受到处罚、调查或配合调查
的情形。
根据大华会计师出具的《关于对浙江仁智股份有限公司关注函的核查意见》
（大华核字[2020]007556号）及中介机构核查，该笔借款未通过公司银行账户流
入及流出公司。同时，根据与陈昊旻的访谈、发行人出具的说明，该事项未经上
市公司履行正式的审议程序、亦未进行公告，陈昊旻及相关人员已因该违规事项
受到了浙江证监局的行政处罚，发行人不存在“明知”或被认定“明知”相关资金系
犯罪所得及其收益的情形，截至回复出具之日发行人不涉及因涉嫌“洗钱”行为受
到处罚、调查或配合调查的情形。经中介机构检索中国人民银行网站、中国裁判
文书网等网站公开信息，截至本回复出具日，发行人不存在因违反《中华人民共
74
和国刑法》《中华人民共和国反洗钱法》而受到行政处罚或刑事处罚的记录。
综上，报告期内发行人不存在“明知”或被认定“明知”相关资金系犯罪所得及
其收益的情形，未触及《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反洗钱法》所
规定的“洗钱”行为。截至本回复出具日，发行人不涉及因涉嫌“洗钱”行为受到
处罚、调查或配合调查的情形。
三、是否符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关规定
根据《公司法》第一百一十五条：“股份有限公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
根据《证券法》第七十八条：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
综上，上述行为不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定，
但鉴于相关借款已归还，且浙江证监局已就发行人、时任董事金环、时任董事长
兼总裁池清等进行了行政处罚，仁智股份及其他被处罚对象已缴纳罚款并进行了
整改，同时，仁智股份已更换董事、监事及高级管理人员。故上述行为不会对本
次发行条件构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人公告文件以及大华会计师出具的《关于对浙江仁智股份有限
公司关注函的核查意见》（大华核字[2020]007556 号），并对发行人前董事长陈昊
旻进行访谈；
2、查阅李俊男出具的《债务结清证明》；
3、取得并查阅李俊男向陈昊旻转账的银行回单，陈昊旻、金环及吴飞长向
李俊男及追银（北京）网络科技有限公司转账的银行回单；
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4、获取发行人合并范围内主体明细账并检索、核实是否存在与安投融的往
来；
5、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书以及缴纳罚款的
银行回单等材料；
6、查阅《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国刑法》等相关规定；
7、检索反洗钱主管政府部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
全国法院被执行人信息查询等公开网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、上述行为构成大股东非经营性资金占用，但鉴于该借款已清偿，该借款
事项不会对发行人财务状况、经营成果及本次发行构成重大影响；
2、报告期内发行人不存在“明知”或被认定“明知”相关资金系犯罪所得及其
收益的情形，未触及《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反洗钱法》所规
定的“洗钱”行为。截至本回复出具日，发行人不涉及因涉嫌“洗钱”行为受到处
罚、调查或配合调查的情形；
3、上述行为不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定，
但鉴于相关借款已归还，且浙江证监局已就发行人、时任董事金环、时任董事长
兼总裁池清等进行了行政处罚，仁智股份及其他被处罚对象已缴纳罚款并进行了
整改，同时，仁智股份已更换董事、监事及高级管理人员。故上述行为不会对本
次发行条件构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题九
根据申报材料，报告期内，公司存在未有效执行“三会”的议事规则以及未
按规定召开“三会”的情况，包括：（1）2017 年年度报告因虚构业务入账存在
虚假记载的情况；（2）未按规定审议及披露开立商业承兑汇票事项；（3）未按规
定审议及披露资金拆借及对外担保事项；（4）存在关联方非经营性占用公司资金
76
情况且未按规定进行披露。请申请人补充说明：（1）申请人公司章程及其规范运
行情况；（2）内控制度建设及其落实情况；（3）信息披露义务执行情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人公司章程及其规范运行情况
（一）公司章程的制定及修订情况
发行人《公司章程》是根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及有
关规定制定的，于 2006 年 9 月 21 日召开的创立大会上审议并通过。随后，公司
根据有关法律法规的新要求多次修改并完善了《公司章程》。
发行人《公司章程》的修订履行了法定程序，发行人审议《公司章程》修改
议案的股东大会的决议程序和内容均合法、有效，发行人对《公司章程》的修订
符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司章程规范运行情况
报告期内，公司存在未按照公司章程规范运行的情况，包括：（1）2017 年
年度报告因虚构业务入账存在虚假记载的情况；（2）未按规定审议及披露开立商
业承兑汇票事项；（3）未按规定审议及披露资金拆借及对外担保事项；（4）存在
关联方非经营性占用公司资金情况且未按规定进行披露；（5）2018 年第一季度
报告未及时披露原控股股东西藏瀚澧股权冻结情况。
其中公司因上述第（1）（2）（3）（4）项情形受到了浙江证监局的行政处罚
以及深交所的通报批评，公司已根据浙江证监局及深交所的要求进行整改，并根
据相关规定及时履行信息披露义务，具体详见本回复之问题六之“二、申请人针
对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施
处罚机构的认可”。
公司因上述第（5）项情形受到了深交所通报批评，公司及西藏瀚澧认真吸
77
取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教训，学习《证券法》《公司法》
《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规；公司通过多种方式对董事、
监事、高级管理人员进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管
理工作。
综上，发行人《公司章程》的内容及审议程序合法合规，但在报告期内存在
落实不到位的情况，不符合《公司法》《证券法》的规定。发行人已因上述情形
收到证券监管部门和交易所的处罚并完成整改，截至本回复出具日，发行人未再
发生章程不规范运行所致《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非
公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、内控制度建设及其落实情况
报告期内，公司在财务报表编制、财务管理、关联交易管理、资金拆借、对
外担保、信息披露与管理等内部控制执行方面存在重大缺陷，包括虚构业务入账、
2017 年年度报告存在虚假记载、违规开具商业承兑汇票、违规关联资金拆借及
违规对外担保等违规行为。自 2019 年 12 月平达新材料成为上市公司实际控制人
以来，公司新任管理层从组织结构、人员、业务、信息系统、内部控制制度等各
个方面强化管理，针对报告期内发生的违规事项，公司已根据浙江证监局的要求
进行了整改。
截至本回复出具之日，公司已根据《企业内部控制基本规范》和《中小企业
板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、
信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系。公
司也未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担保等违
规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。具体情况详见本回复之问题六之
“二、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整
改是否取得实施处罚机构的认可”之“四、内部控制制度是否健全并有效执行”。
三、信息披露义务执行情况
报告期内，仁智股份按照规定披露公司董事会、监事会及股东大会相关通知、
决议等公告，但存在对于开立商业承兑汇票、资金拆借及对外担保、关联方非经
78
营性占用公司资金、大股东股权冻结等事项未按规定披露的情形，不符合《公司
法》《证券法》的相关规定。
针对上述情况，仁智股份已接受行政处罚且已整改，并就上述事项进行补充
披露，具体为：公司于 2018 年 7 月 3 日披露《关于控股股东股份被司法冻结的
公告》（公告编号：2018-032）；公司于 2018 年 10 月 20 日披露《关于公司未履
行 内部 审 批 决 策 程 序 开 具 商 业 承 兑 汇 票 暨 提 起 诉 讼 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2018-048）；公司于 2019 年 4 月 12 日披露《关于公司前期会计差错更正及追溯
调整的公告》（公告编号：2019-034）；公司于 2020 年 10 月 20 日披露《关于公
司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。
综上，发行人报告期内存在对于开立商业承兑汇票、资金拆借及对外担保、
关联方非经营性占用公司资金、大股东股权冻结等事项未按规定披露的情形，不
符合《公司法》《证券法》的相关规定，发行人已因上述情形受到证券监管部门
和交易所的处罚并完成整改，具体整改措施具体详见本回复之问题六之“二、申
请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取
得实施处罚机构的认可”。截至本回复出具之日，发行人未再发生因信息披露所
致《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人的公司章程及内控制度；
2、查阅发行人的公告文件以及三会决议文件；
3、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书以及缴纳罚款的
银行回单等材料；
4、取得并查阅发行人关于整改情况的说明以及整改完成后相关制度执行情
况的资料；
5、访谈发行人董事会秘书。
79
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人《公司章程》的内容及审议程序合法合规，但在报告期内存在落
实不到位的情况，不符合《公司法》《证券法》的规定。发行人已因上述情形受
到证券监管部门和交易所的处罚并完成整改，符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定；
2、发行人已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整改。
截至本回复出具日，发行人已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控
制度得到了有效执行；
3、发行人报告期内存在对于开立商业承兑汇票、资金拆借及对外担保、关
联方非经营性占用公司资金、大股东股权冻结等事项未按规定披露的情形，不符
合《公司法》《证券法》的相关规定，发行人已因上述情形受到证券监管部门和
交易所的处罚并完成整改，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题十
根据申请文件，申请人连续多年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润为负数。
请申请人说明：（1）公司持续经营亏损的原因，分析说明导致经营亏损的主
要因素是否已经消除；（2）结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说
明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性；（3）结合连续多年扣非归
母净利润为负、资产被查封冻结等情况，说明公司是否已及时充分揭示破产清算
风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司持续经营亏损的原因，分析说明导致经营亏损的主要因素是否已
经消除
80
（一）公司持续经营亏损的原因
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，公司归属于母公司股东
净利润分别为-3,017.14 万元、-61,985.61 万元、2,897.02 万元、-2,264.88 万元，
扣非后的归母净利润分别为-2,859.60 万元、-8,987.80 万元、-1,125.12 万元、
-1,525.78 万元。报告期内公司持续亏损的原因分析如下：
1、2017 年度亏损的原因
公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为-3,017.14 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为-2,859.60 万元，主要系受国际原油价格持续
低迷，石油行业整体不景气的影响，公司主营业务中的油气田技术服务规模大幅
度缩减，新材料业务因长期缺乏投入业务规模及盈利规模也较小，大宗商品贸易
业务毛利水平较低、盈利规模有限。
2、2018 年度亏损的原因
公司 2018 年度业绩较 2017 年度大幅度下滑，主要原因如下：
（1）2018 年度，公司油气田技术服务及钻井工程服务板块规模不断缩减，
且吉尔吉斯斯坦的钻井工程项目施工现场因天气原因遭受损毁以及客户未按约
定支付工程结算款项，公司终止了该项目，使得钻井工程服务毛利较 2017 年度
减少 1,049.91 万元。此外，随着乙二醇市场行情变化，整体处于下跌状态，公司
大宗商品贸易业务几乎无盈利甚至出现亏损的情况，较 2017 年毛利减少 2,300.13
万元。以上综合导致公司 2018 年主营业务收入及毛利规模均较 2017 年度大幅下
降。
（2）2018 年度，随着大宗贸易业务利润的下滑，公司暂停了大宗贸易业
务，该部分业务形成的应收保证金等款项中有 37,370.27 万元的应收款项因难以
收回导致形成坏账损失 37,370.27 万元。
（3）2018 年度，公司前董事长、董事长助理及相关人员为公司融资的目
的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序以公司名义开具 14,677.08 万元应
付票据，基于谨慎性原则，公司确认了相关损失 14,677.08 万元，大幅度降低了
2018 年度的利润水平。
81
3、2019 年度扣除非经常性损益后亏损的原因
2019 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,125.12
万元，主要系：
（1）公司主营业务中的油气田技术服务及新材料业务规模和盈利规模均较
小。
（2）针对公司对德州协诚化工有限公司的应收账款，因对方在 2019 年 3
月法院出具调解书支付了第一期的 50 万货款后，未再按约定支付货款，公司在
申请强制执行、行使代位权等方式追偿欠款的同时，单项全额计提了坏账准备
1,591.09 万元。
（3）公司银行短期借款以及对上海掌福的逾期借款利息的计提使得公司财
务费用较高，同时公司根据法院判决书或和解协议计提了与上海掌福的借款合同
纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷等诉讼相关的赔偿
损失 814.60 万元。
4、2020 年 1-9 月亏损的原因
公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-2,264.88 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,525.78 万元，主要系：
（1）受新冠肺炎疫情的影响，公司及上下游企业复工复产延迟，公司上半
年总体开工不足，业务量较去年同期相比有所下降，但人员薪酬、房租、贷款利
息等成本相对固定，影响了当期业绩。
（2）公司按照法院判决书计提商业承兑汇票纠纷、上海掌福的借款合同纠
纷等诉讼相关的赔偿损失形成营业外支出 776.82 万元。
（二）导致经营亏损的主要因素消除情况
报告期内，导致公司持续亏损的原因主要包括：1、公司主营的油气田技术
服务及新材料业务收入规模及利润规模较小，且 2020 年上半年受疫情影响开工
不足，影响了公司收入和业绩规模；2、公司 2017 年度、2018 年度因大宗贸易
业务形成的部分货款及保证金等应收款项无法收回，导致计提的坏账准备金额较
82
大；3、因 2018 年公司前任董事长未经审批以公司名义开具的商业承兑汇票使得
公司确认了大额的营业外支出；4、公司商业承兑汇票相关纠纷、与上海掌福的
借款合同纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷等诉讼案
件在报告期内一审判决或和解，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大。
目前，上述导致公司持续亏损的主要因素大部分已消除，具体情况如下：
1、主营业务发展前景良好，具有持续经营能力
自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司新任管理团队重新梳理和完善
了公司治理架构，将原有的新材料业务作为未来重点发展方向。经过对新材料业
务的新产品摸索，公司已就 PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料等新产品为
切入点与湖南粤港模科实业有限公司等下游优质客户开始了应用推广工作，具有
良好的发展预期。
2、应收款项坏账准备已充分计提
针对公司 2018 年暂停大宗贸易业务后形成的难以收回的应收货款及保证金
等款项，公司在催款的同时对欠款单位提起了诉讼，并结合诉讼及执行结果、对
方基本情况对上述应收款项全额计提了坏账准备，后续不会对公司业绩产生不利
影响。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款坏账准备计提比例为 39.27%，应
收账款账面价值为 4,204.85 万元，对应的下游客户主要系中石油、中石化下属单
位等回款风险较小的客户；公司其他应收款坏账准备计提比例为 98.37%，其他
应收款账面价值为 595.38 万元，主要系备用金等坏账风险较小的款项。综上所
述，公司应收款项坏账准备已充分计提，后续因大额计提坏账准备而对业绩产生
重大不利影响的可能性较小。
3、与商业承兑汇票相关的损失及负债已充分计提
针对 2018 年因公司前任董事长以公司名义违规开具的 14,677.08 万元应付票
据，公司已于 2018 年将上述票据 14,677.08 万元全额确认损失，计入营业外支出。
其中，针对 5,000 万元的票据，相关案件已移交公安侦查，相应的侦查时间预计
较长且预计公司未来因该案件产生额外的经济利益流出的可能性较小；对于
9,677.08 万元的票据，公司于 2020 年 9 月根据广州市中级人民法院（2020）粤
83
01 民初 167 号《民事判决书》确认 9,677.08 万元票据对应的利息 652.66 万元，
并计入预计负债及营业外支出。后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付
期间的利息支出外，公司出现承担额外的支出的可能性较小。
同时自 2019 年 12 月平达新材料成为上市公司控股股东以来，公司新任管理
层对财务等关键岗位人员进行了调整，对公司内部管理制度进行了梳理，各个
方面强化管理，以保障公司规范运作及防范经营风险。特别针对商业承兑汇票
支付及资金管理方面的内部控制缺陷，公司已与银行进行沟通，对出现疏漏的
网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾
交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他
账户是否存在相关风险。
4、与诉讼案件相关的负债已充分计提
截至本回复出具之日，公司重大诉讼或仲裁案件均已一审判决或和解，公司
已根据法院判决书或和解协议充分确认了资产减值损失或预计负债，诉讼案件对
公司的影响主要在报告期内充分确认，后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延
期支付期间的利息支出外，公司上述诉讼案件新增出现其他造成经济利益流出的
事项的可能性较小。公司正在通过积极应诉、申请上诉、与债权人协商和解等方
式多种方式争取降低赔偿金额。
除上述已消除的因素外，对公司经营业绩产生不利影响的其他因素主要系根
据目前已生效的判决及公司计提的负债，截至 2020 年 9 月 30 日，公司与诉讼案
件相关的负债金额合计为 21,441.39 万元，未来若法院强制执行，可能导致公司
资金大额流出或资产拍卖进而影响公司持续经营。公司已经在通过积极上诉、与
债权人协商和解等方式减少诉讼赔偿规模。同时，若本次非公开发行股票募集资
金到位，公司资金规模将得到提高，预计能够满足现有诉讼赔偿资金需求。
二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取
的改善盈利能力的应对措施及有效性
（一）公司最近一期生产经营情况、经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
84
2020 年 1-9 月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 5,196.20
营业成本 3,979.00
营业利润 -1,385.76
利润总额 -2,291.33
净利润 -2,264.94
归属于母公司所有者的净利润 -2,264.88
扣非后归属于母公司所有者的净利润 -1,525.78
2020 年 1-9 月受新冠肺炎疫情影响，公司及上下游企业复工复产延迟，公司
上半年总体开工不足，业务量较去年同期相比有所下降，但人员薪酬、房租、贷
款利息等成本相对固定，影响了当期业绩。同时，公司诉讼案件相应的预计负债、
罚息等非经常性损失的计提使得公司进一步出现亏损。
2020 年下半年随着疫情的缓解，公司在维持原有业务的基础上积极拓展业
务并开发新产品。
在新材料业务方面，公司已完成了 PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料
等高性能产品的研发以及湖南粤港模科实业有限公司等客户的开拓，因该部分新
产品尚处于小批量生产销售及客户开拓阶段，因此 2020 年度公司新材料业务收
入仍以传统的管道功能母料为主，总体收入基本与上年度保持平稳。
在油气田技术服务方面，全球疫情与国际原油价格波动等因素导致公司油田
井下作业服务、管具维修服务价格下浮的同时，公司积极开拓油田环保服务并取
得了油田环保服务甲级资质，使得公司油田环保服务工作量较上年大幅增加，从
而使得公司 2020 年度油气田技术服务业务规模总体较 2019 年度所有提高。
2020 年公司预期实现的营业收入为 10,500 万元至 11,300 万元，归属于上市
公司股东的净利润为-2,300 万元至-2,900 万元。公司营业收入较 2019 年有所提
高，但受新研发的新材料产品尚未实现大规模量产、油气田技术服务价格进一步
下降等因素影响，2020 年度公司仍为亏损。
85
2、公司经营环境变化情况
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司原有
油气田技术服务业务处于不断缩减状态，经营业绩长期处于较低水平。公司未来
将聚焦新材料业务，公司所处的改性塑料行业下游应用广泛，且随着家用电器、
汽车工业、消费电子、信息通讯、医护用品等下游应用领域的发展及产业升级，
改性塑料尤其是高端改性塑料具有广阔的发展前景。
（二）公司已采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性
1、公司已采取或拟采取改善盈利能力的应对措施
公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司
经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应
对措施如下：
（1）聚焦新材料业务，加强产品研发及市场开拓，提高盈利规模
改性塑料行业下游应用领域的不断延伸以及下游产业的蓬勃发展，为公司
新材料业务拓展创造了良好的机遇。公司未来将聚焦新材料业务，通过内部培
养、外部引进等措施加强新材料业务研发、生产、销售等方面的团队建设，并通
过与高校科研机构合作、自主研发等模式加强新材料领域的技术投入和产品研
发，并以 PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点，覆盖更多
的下游应用需求，不断优化产品结构、提升产品附加值。
同时公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，深入的了解下
游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有优质客户资源的同时，
不断开拓新客户、新的细分市场。未来公司将继续以现有直销模式为基础，根
据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠
道，加强国内外市场开拓。
（2）优化完善内部管理
2019 年 12 月平达新材料成为公司控股股东后，随着新的管理层加入，公司
重新全面建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行
86
机制和监督机制，健全内控体系，包括加强内控制度文件的梳理及信息管理平台
完善管理等，形成科学有效的职责分工和制衡机制，全面保证企业经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，以及提高经营效率和效果，促
进企业实现发展战略的要求。
（3）通过本次非公开发行募集资金改善财务结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 91.49%、负债总额为 30,611.02
万元，公司资产负债率较高、负债规模较大且大部分债务涉及诉讼纠纷的情形。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，并全部用于偿还债务及补充流动资
金。本次非公开发行有助于改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，解决公司在
业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力和抗风险能
力。
2、公司已采取或拟采取的改善盈利能力措施的有效性
2020 年公司与西南交通大学材料学院共同完成了 PC、ABS 等改性塑料的研
发，并于 2020 年 12 月与湖南粤港模科实业有限公司建立战略合作关系，同时公
司研发的熔喷专用料、生物降解材料等也进入生产销售阶段。截至 2020 年 12
月 31 日，公司正在执行尚未到期的销售合同情况如下：
单位：万元
序
合同名称 卖方 买方 标的产品 合同期限 金额
号
改性塑料（黑色
仁智股 湖南粤港模科实
1 购销合同 PC、透明 PC、 6 个月 33.48
份 业有限公司
ABS、PP 本色）
改性塑料（黑色
仁智股 湖南粤港模科实
2 购销合同 PC、透明 PC、 4 个月 292.50
份 业有限公司
ABS、PP 本色）
熔喷专用料购 仁智股 湖州东企新型材
3 改性聚丙烯 2 个月 148.64
销合同 份 料科技有限公司
元坝 6 井岩屑 中石化西南石油 元坝 6 井岩屑池
2020.12.30
池固化土资源 石化科 工程有限公司油 内固化土资源化
4 ——项目 845.49
化利用及岩屑 技 田工程服务分公 利用，原岩屑池
完工
池复耕合同 司 破除并复耕
注：公司持有的《钻井专用管材及工具检测、维修服务合同》、《中国石油渤海钻探技
术服务公司合同》以及新材料销售合同均为框架合同，无具体采购数量和金额，故未反映在
87
上表中。
结合公司待执行合同情况及 2020 年经营情况，2020 年公司在维系既有业务
的同时，通过积极开发新业务，减少低毛利产品比例，原有新材料业务毛利有所
改善，同时公司正在对产品结构进行优化，2020 年度公司已经开始小批量生产
并销售 PC/ABS 合金、生物降解材料等附加值较传统管道功能母料高的新型材
料品种，未来随着该部分新产品的大规模量产以及更多新产品的开发销售，公司
盈利能力有望得到改善提升。
三、结合连续多年扣非归母净利润为负、资产被查封冻结等情况，说明公
司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟
采取的相关措施
（一）公司目前未明显出现破产清算风险并已及时揭示股票退市风险
1、破产清算风险
根据《民事诉讼法》的相关规定，人民法院执行立案后将依法采取强制执行
措施，主要包括但不限于查封公司名下财产，对货币资金进行扣划，对非货币财
产通过当事人协商议价、对外询价、委托评估等方式确定其价值，由人民法院委
托拍卖机构等方式对该财产进行公开拍卖处置，以所得价款偿还债务。根据《企
业破产法》第 2 条之规定，若公司存在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿
全部债务或者明显缺乏清偿能力的，将存在进入破产程序并被宣告破产的法律风
险。
公司目前诉讼案件均尚处于二审或执行过程中，尚未对相关资产进行价值评
估和处置。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 33,458.82 万元、负债总
额为 30,611.02 万元、净资产为 2,847.80 万元，公司已针对诉讼案件充分计提了
相应的资产减值准备或负债，积极采取措施改善公司经营情况，短期内出现资不
抵债的可能性较小，具体情况详见本回复之问题三之“四、上市公司是否面临净
资产为负值的风险”。因此公司目前尚未明显出现破产清算风险。
2、股票退市风险
88
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在定期
报告和临时公告中及时、充分的披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风
险，具体披露如下：
①2019 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网对外披露了《2018 年年度报告》。
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，特此提示公
司股票可能被暂停或终止上市的风险，并于 2019 年 4 月 29 日披露《关于公司股
票实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-054）。
②2019 年 4 月 25 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知
书》浙证调查字 2019074 号。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。在立案调查期间，公
司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月披露一次风险性
提示公告，特此提示公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险。
具体风险性提示公告详见于 2019 年 5 月 27 日、2019 年 6 月 25 日、2019
年 7 月 24 日、2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 24 日、2019 年 10 月 23 日、2019
年 11 月 21 日、2019 年 12 月 23 日、2020 年 1 月 21 日、2020 年 2 月 21 日、2020
年 3 月 20 日、2020 年 4 月 21 日、2020 年 5 月 20 日及 2020 年 6 月 19 日分别在
巨潮资讯网披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：
2019-065、2019-069、2019-075、2019-080、2019-092、2019-100、2019-108、
2019-130、2020-007、2020-010、2020-016、2020-026、2020-043、2020-050）。
③2020 年 8 月 17 日，公司董事会审议通过了《关于申请撤销公司股票退市
风险警示及可能被实施其他风险警示的议案》。因 2019 年度公司实现营业收入
9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，经公司申请，深交
所自 2020 年 9 月 18 日起对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险
警示”的特别处理。对此，公司于 2020 年 9 月 17 日对外披露《关于公司股票撤
销退市风险警示及实施其他风险警示的公告》（公告编号：2020-084），提示公司
股票可能被暂停上市和终止上市的风险。
④因公司股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到 12%以上，根据
《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况，公司
89
及时对外披露了《关于股票交易异常波动公告》，并特此提示公司股票可能被暂
停上市和终止上市的风险。
具体详见 2019 年 5 月 10 日、2019 年 5 月 22 日、2019 年 11 月 21 日、2019
年 11 月 27 日、2019 年 12 月 03 日、2019 年 12 月 17 日、2020 年 2 月 07 日、
2020 年 3 月 10 日、2020 年 3 月 16 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 21 日、
2020 年 7 月 01 日、2020 年 7 月 09 日分别在巨潮资讯网披露了《关于股票交易
异常波动公告》（公告编号：2019-058、2019-064、2019-107、2019-110、2019-112、
2019-116、2020-009、2020-013、2020-014、2020-018、2020-027、2020-052、
2020-055）的相关风险提示内容。
⑤公司分别在定期报告、业绩预告、业绩快报中也充分提示了公司股票可能
被暂停上市和终止上市的风险。
具体详见 2019 年 4 月 29 日披露的《2018 年年度报告》、2019 年 8 月 30 日
披露的《2019 年半年度报告》、2020 年 1 月 21 日披露的《2019 年度业绩预告》
（公告编号：2020-008）、2020 年 2 月 28 日披露的《2019 年度业绩快报》（公告
编号：2020-012）、2020 年 4 月 15 日披露的《2020 年第一季度业绩预告》（公告
编号：2020-023）、2020 年 4 月 28 日披露的《2019 年年度报告》、2020 年 8 月
28 日披露的《2020 年半年度报告》的相关风险提示章节。
（2）公司已在本次非公开发行股票预案中充分提示退市风险。
具体详见 2020 年 11 月 14 日披露的《2020 年度非公开发行股票预案》之“第
六节本次股票发行相关的风险说明”之“三、其他风险”之“（四）退市风险”
部分内容。
（三）公司为化解相关风险拟采取的相关措施
针对公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险，公司拟采取的相关措施
详见本题回复之“二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采
取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性”之“（二）公司已采取或拟采
取的改善盈利能力的应对措施及有效性”。
四、中介机构的核查程序及核查意见
90
（一）核查程序
1、获取并查阅公司报告期内审计报告、财务报表及定期报告，对主要利润
表项目及导致经营亏损的原因进行分析；
2、访谈发行人董事会秘书、财务总监等相关人员，了解导致公司报告期内
持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况
及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司未
来业务开展的判断和相关规划；
3、获取并查阅公司资产冻结及诉讼案件相关资料，分析公司存在的破产清
算风险及股票退市风险；
4、获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，
了解公司为化解股票退市风险及改善盈利能力拟采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、报告期内公司持续经营亏损，主要系主营业务盈利规模偏低、新冠肺炎
疫情、大宗贸易业务形成的应收款项无法收回、前任董事长违规开具商业承兑汇
票、诉讼赔偿支出较大等多方面因素导致。导致出现亏损的主要因素大部分已消
除，通过本次非公开发行募集资金，公司资金实力将得到提高，预计能够满足现
有诉讼赔偿资金需求；
2、面对生产经营情况和经营环境的变化，公司已制定规划，已采取或拟采
取包括推进主营业务发展、优化完善内部管理、通过本次非公开发行募集资金等
措施，以改善公司盈利能力、提高公司资金实力，目前已取得初步成效；
3、针对公司连续多年扣非归母净利润为负、资产被查封冻结的情况，公司
短期内预计不会出现资不抵债的情形，因此尚未明显出现破产清算风险；公司已
在定期报告、临时公告及本次非公开发行股票预案中及时充分披露公司股票退市
风险，同时公司已采取或拟采取包括推进主营业务发展、优化完善内部管理、通
91
过本次非公开发行募集资金等措施提高公司资金实力和盈利能力，以化解上述风
险。
问题十一
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融投资）的投资背景、
投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程核查依据发表明确核查意
见。请保荐机构对申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情形发表明确核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融投资的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
92
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投
资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过
一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次非公开发行预案于 2020 年 11 月 13 日经公司第六届董事会第九次会议
审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形
（一）设立或投资产业基金、并购基金
2017 年 12 月 13 日，发行人参与设立珠海润景仁智股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“珠海润景”），注册资本为 100,000 万元，发行人认缴比例为 8%。
截至本回复出具日，珠海润景未开展业务，发行人尚未对珠海润景的认缴注册资
本进行实缴。2021 年 1 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，通过
93
了《关于终止对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的议案》，董事会
同意终止对产业并购基金的出资，尚需与其他合伙人协商签署相关文件。
2018 年 5 月 9 日，发行人通过子公司上海衡都实业有限公司（以下简称“上
海衡都”）参与设立温州荣海仁智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“荣海仁智”），注册资本为 60,000 万元，上海衡都认缴比例为 16.6667%。荣海
仁智未开展业务，上海衡都未对荣海仁智的认缴出资进行实缴，截至本回复出具
日，荣海仁智已完成注销。
（二）拆借资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金的情况。
（三）委托贷款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情
况，公司不存在委托贷款余额。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在购买理财产品、交易性金融资产、衍生
金融资产的情形。因此，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的
情况。
（六）非金融企业投资金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在非金融企业投资金融业务的情况，即对四
川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台农商行”）的股权投资。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司持有三台农商行 36,291,991 股股份，占三台农商行总
股本的比例为 6.76%，该项股权投资账面价值为 11,538.04 万元，占 2020 年 9 月
30 日公司净资产（包括公司持有的三台农商行股权投资金额）的比例为 405.16%，
具体情况如下：
94
1、三台农商行股权投资形成过程
2014 年 12 月经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过后，上市公
司使用自有资金 6,936 万元人民币，以每股 5.78 元的价格认购了三台县农村信用
合作联社（以下称“三台农信社”）股份 1,200 万股，约占三台农信社总股本的
6.68%。
2016 年 10 月三台农信社完成改制后新设立三台农商行，上市公司持有三台
农商行 6.68%股权，为其第二大股东，拥有 1 个董事会席位，同时为战略委员会
成员，对三台农商行的财务和经营决策有参与决策的权利，对三台农商行构成重
大影响，因此公司将该项股权投资按长期股权投资核算。
2019 年 6 月三台农商行注销入股资格不规范的 6 户自然人股东所持股本
6,102,615.00 元，上市公司对三台农商行的持股比例增加至 6.76%。
2、冻结情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有三台农商行 36,291,991 股股份，占三台农
商行总股本的比例为 6.76%，相应的长期股权投资账面价值为 11,538.04 万元。
其中，公司持有的三台农商行的 35,580,384 股股份被冻结或轮候冻结，对应的账
面价值为 11,311.81 万元，具体情况如下：
因公司拖欠供应商江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司采购货款 2,472.00
万元（不含税），根据（2018）苏 0114 民初 5358 号民事裁定书，南京市雨花台
区人民法院冻结公司持有的三台农商行 12,570,000 股股权，冻结期限为 2018 年
11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日。2020 年 10 月 23 日，南京市雨花台区人民法
院出具（2019）苏 0114 执 2017 号执行裁定书，裁定继续冻结公司持有的三台农
商行 1,257 万股股权。截至本回复出具日，该案件已达成和解，但公司尚未完成
该项债务的清偿。
因九当公司与被告中经公司、公司、德清麦鼎合伙票据追索权纠纷一案，根
据（2019）浙 05 民初 61 号民事裁定书，公司持有的三台农商行 35,580,384 股股
权被浙江省湖州市中级人民法院冻结，冻结期限为 2019 年 4 月 17 日至 2022 年
4 月 16 日，其中 23,010,384 股为新增冻结，12,570,000 股轮候于南京市雨花台区
95
人民法院。
因上海掌福与公司、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷一案，根据（2019）
沪 0104 民初 19140 号民事裁定书，公司持有的三台农商行股权 11,574,621 股被
上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13
日，轮候于南京市雨花台区人民法院。
公司对三台农商行的股权投资构成金额较大、期限较长的财务性投资，该股
权投资系基于历史原因形成。截至本回复出具日，公司该项股权投资因诉讼事项
处于被冻结或轮候冻结状态，因此短期内难以清退。
针对上述难以清退的财务性投资，发行人出具了《关于不使用本次募集资金
变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接或间
接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入。同时发行人也出具了《关
于处置财务性投资的承诺函》，承诺将在持有的三台农商行股权解除冻结时，积
极通过公开拍卖、协议转让等方式对外转让本公司持有的三台农商行股权。
（七）类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在从事类金融业务及拟实施类金融业务的
情形。
（八）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资中对三台农商行的股权投资构成
金额较大、期限较长的财务性投资，具体情况见本题回复之“（六）非金融企业
投资金融业务”。
（九）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资（可供出售金融资产）
的情形。
（十）其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在其他非流动金融资产的情形。
96
（十一）公司拟实施的其他财务性投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，公司对三台农商行的股权投资构成最近一期末持有金额较大、
期限较长的财务性投资情形，该股权投资系基于历史原因形成。截至本回复出具
日，公司该项股权投资因诉讼事项处于被冻结或轮候冻结状态，因此短期内难以
清退。公司已针对上述难以清退的财务性投资出具了《关于不使用本次募集资金
变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接或间
接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入。
三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
2017 年 12 月 13 日，发行人参与设立珠海润景仁智股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“珠海润景”），注册资本为 100,000 万元，发行人认缴比例为 8%。
截至本回复出具日，珠海润景未开展业务，发行人尚未对珠海润景的认缴注册资
本进行实缴。2021 年 1 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，通过
了《关于终止对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的议案》，董事会
同意终止对产业并购基金的出资，尚需与其他合伙人协商签署相关文件。
2018 年 5 月 9 日，发行人通过子公司上海衡都实业有限公司（以下简称“上
海衡都”）参与设立温州荣海仁智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“荣海仁智”），注册资本为 60,000 万元，上海衡都认缴比例为 16.6667%。荣海
仁智未开展业务，上海衡都未对荣海仁智的认缴出资进行实缴，截至本回复出具
日，荣海仁智已完成注销。
截至本回复出具日，公司尚未对上述合伙企业进行出资，上述合伙企业未开
展业务。发行人不存在实质上控制产业基金、投资基金并应将其纳入合并报表范
围的情形，其他方出资方不存在明股实债的情形。
97
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告等相关文件资料，对公司
实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、查阅了被投资企业的相关资料，并对公司董事会秘书、财务总监进行了
访谈；
4、取得发行人出具的《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类
金融业务的承诺函》《关于处置财务性投资的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
2、公司对三台农商行的股权投资构成最近一期末持有金额较大、期限较长
的财务性投资情形，该股权投资系基于历史原因形成。截至本回复出具日，公司
该项股权投资因诉讼事项处于被冻结或轮候冻结状态，因此短期内难以清退。针
对上述难以清退的财务性投资，发行人出具了《关于不使用本次募集资金变相用
于财务性投资及类金融业务的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接或间接用于
财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入；同时发行人出具了《关于处置财
务性投资的承诺函》，承诺将在持有的三台农商行股权解除冻结时，积极通过公
开拍卖、协议转让等方式对外转让本公司持有的三台农商行股权；
3、发行人不存在实质上控制产业基金、投资基金并应将其纳入合并报表范
围的情形，其他方出资方不存在明股实债的情形。
98
问题十二
根据申请文件，母公司最近一期其他应收款 6,821.23 万元。请申请人补充
说明：（1）报告期内其他应收款金额形成的原因及合理性，其他应收款明细类别、
金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，
是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对手方经营情况、账龄情况，
说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分；（4）是否存在母公司计提
的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内其他应收款金额形成的原因及合理性，其他应收款明细类别、
金额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应收款金额形成的原因及合理性
报告期各期末，母公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款余额 22,500.45 25,476.12 21,230.91 13,099.06
坏账准备 15,947.85 15,969.95 17,859.26 71.40
其他应收款账面净额 6,552.59 9,506.16 3,371.65 13,027.66
加：应收股利 268.64 - - -
其他应收款合计 6,821.24 9,506.16 3,371.65 13,027.66
注：2020 年 9 月 30 日，公司应收股利 268.64 万元，系应收三台农商行已宣告但尚未发
放的股利款。
报告期各期末，母公司其他应收款具体明细类别及金额构成如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1、账面余额
合并范围内子公司往来 6,300.84 8,751.59 1,110.12 5,609.30
大宗贸易业务相关款项 15,620.27 16,120.27 19,718.31 7,080.00
其他 579.34 604.26 402.48 409.77
99
账面余额合计 22,500.45 25,476.12 21,230.91 13,099.06
2、坏账准备
合并范围内子公司往来 - - - -
大宗贸易业务相关款项 15,620.27 15,645.27 17,521.31 35.40
其他 327.59 324.69 337.96 36.00
坏账准备合计 15,947.85 15,969.95 17,859.26 71.40
3、账面价值
合并范围内子公司往来 6,300.84 8,751.59 1,110.12 5,609.30
大宗贸易业务相关款项 - 475.00 2,197.00 7,044.60
其他 251.75 279.58 64.52 373.76
账面价值合计 6,552.59 9,506.16 3,371.65 13,027.66
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，母公司其他应收款账面
价值分别为 13,027.66 万元、3,371.65 万元、9,506.16 万元、6,552.59 万元。母公
司其他应收款主要由两部分组成：①报告期内母公司根据各个子公司的经营情况
对资金进行调配，导致各期末母公司对合并范围内子公司的往来款金额较大；②
2017 年度、2018 年度公司从事贸易业务形成的保证金等款项，2018 年随着贸易
业务利润的下滑，公司大幅缩减了贸易业务，并对难以收回的贸易保证金、预付
采购款等应收款项全额计提了坏账准备。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，母公司其他应收款主要由合并范围内子公司往来款、保证金
及其他款项构成，各个款项具体情况如下：
1、合并范围内子公司往来款
报告期各期末，母公司对合并范围内子公司往来款余额明细如下：
单位：万元
公司名称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
温州恒励 4,000.02 4,000.00 - -
仁迅实业 1,118.12 3,598.04 - -
仁智实业 792.51 792.51 792.51 792.44
石化科技 354.68 358.51 315.09 4,667.56
仁智新材料 35.51 2.53 2.53 6.31
100
仁信能源 - - - 140.93
仁智天能 - - - 2.05
合并范围内子公司往来款
6,300.84 8,751.59 1,110.12 5,609.30
合计
报告期各期末，母公司对合并范围内子公司往来款系母公司根据各子公司经
营需求在合并范围内各个公司之间调配资金形成的往来款。2019 年末母公司增
加对温州恒励的往来款，系 2019 年温州恒励代母公司收取的温州浙南沿海先进
装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会给予上市公司的产业发展补助资金 4,000
万元；母公司增加对深圳子公司仁迅实业的往来款，主要系公司管理总部设在深
圳所致。
2、大宗贸易业务相关款项
报告期各期末，母公司其他应收款中大宗贸易业务相关款项情况如下：
单位：万元
公司名称 款项性质 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
湖州贸联机械设备有限
贸易保证金 7,900.00 7,900.00 7,900.00 1,000.00
公司
上海苏克实业有限公司 贸易保证金 4,474.37 4,474.37 6,364.37 -
浙江尚道国际贸易有限
贸易保证金 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
公司
北京奥燃高新技术实业
贸易应收款 865.89 865.89 865.89 -
有限公司
广东中经通达供应链管
贸易应收款 500.00 500.00 500.00 -
理有限责任公司
温州龙城实业有限公司 贸易保证金 - 500.00 2,208.04 1,500.00
上海慧喆企业发展有限
贸易保证金 380.00 380.00 380.00 1,080.00
公司
上海众生行实业有限公
贸易保证金 - - - 2,000.00
司
账面余额合计 15,620.27 16,120.27 19,718.31 7,080.00
坏账准备 15,620.27 15,645.27 17,521.31 35.40
账面价值 - 475.00 2,197.00 7,044.60
报告期各期末，母公司其他应收款中大宗贸易业务相关款项的余额分别为
7,080.00 万元、19,718.31 万元、16,120.27 万元、15,620.27 万元，账面净额分别
101
为 7,044.60 万元、2,197.00 万元、475.00 万元、0.00 万元，主要系 2017 年、2018
年从事乙二醇等大宗贸易业务形成的保证金等应收款项。
在大宗贸易市场上，只需按合约价格的一定比例交纳少量资金作为履行合约
的财力担保，便可参与大宗贸易的买卖。保证金的作用主要有降低交易成本、保
障合约履行以及控制市场风险。大宗商品交易采用履约金与保证金相结合的交易
方式，履约金额度在 10%-100%不等，交收时必须交纳保证金，因此，大宗商品
交易支付保证金是行业惯例。
2017 年随着公司扩大大宗贸易业务规模，2017 年末形成较大金额的贸易保
证金款项。2018 年因乙二醇市场行情发生变化，整体处于下跌趋势，公司大宗
商品贸易业务利润变窄，甚至出现亏损的情况，因此公司于 2018 年逐渐缩减大
宗商品贸易业务的规模，并启动了相应的催款程序。2018 年末，母公司因大宗
贸易业务形成的保证金、预付采购款后因供应商供货不足导致未实际执行合同形
成的应收款项等合计 19,718.31 万元，除应收温州龙城实业有限公司的 2,208.04
万元期后已全部收回外，其他 17,510.27 万元款项对应的债务单位拒绝偿还款项，
公司向人民法院提起了诉讼的同时结合对欠款方基本状况的评估、相关诉讼进
展、诉讼判决及执行情况判断该部分其他应收款项回款难度较大，因此全额计提
坏账准备 17,510.27 万元，具体情况如下：
102
单位：万元
欠款单
序 欠款单位 账面 坏账 计提 涉案
位财务 诉讼或仲裁情况 案件进展
号 名称 余额 准备 比例 金额
状况
2019 年 3 月，仁智股份作为原告对湖州贸联机械设备有限公 2020 年 11 月 13
司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于 2017 年 12 月 1 日签 日仁智股份已提
订《战略采购协议》与《长约销售协议》，并判令被告立即退 交 强 制 执 行申
还全年合约保证金共计 7,850 万元及自起诉之日起按同期银行 7,850 请，目前因对方
已 被 列 贷款利率计算的利息。2020 年 3 月法院判决仁智股份一审胜 无可供执行的资
湖州贸联
为 失 信 诉，2020 年 11 月仁智股份提交强制执行申请，因对方无可供 产，法院已裁定
1 机械设备 7,900.00 7,900.00 100%
被 执 行 执行的资产，法院已裁定终止本次执行。 终止本次执行。
有限公司
企业 2019 年 3 月，仁智股份作为原告对湖州贸联机械设备有限公
公司一审胜诉后
司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于 2017 年 6 月 14 日签
对 方 一 直 未执
订的《产品购销合同》并要求被告立即退还合同定金 50 万元 50
行，公司已申请
与违约金 276 万元。法院于 2019 年 7 月判决仁智股份一审胜
强制执行
诉，2020 年 11 月仁智股份提交的强制执行法院已受理。
2019 年 3 月，仁智股份作为原告对上海苏克实业有限公司（被
告一）与罗成才（被告二）提起诉讼，请求判决解除与被告签 公司一审胜诉后
因 自 身 订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001《战略采购协议》、合 对方支付了 1890
上海苏克
失 信 被 同编号为：SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》，并请求 万元，剩余 1,900
2 实业有限 6,364.37 6,364.37 100% 3,790
限 制 高 判决被告一返还保证金 3,790 万元及预期付款损失（逾期付款 万 元 一 直 未执
公司[注]
消费 损失以 3,790 万元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同 行，公司已申请
类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。2019 年 9 月法院判 强制执行
决仁智股份一审胜诉，2020 年 11 月公司提交强制执行申请。
103
欠款单
序 欠款单位 账面 坏账 计提 涉案
位财务 诉讼或仲裁情况 案件进展
号 名称 余额 准备 比例 金额
状况
2019 年 4 月，仁智股份作为原告对上海苏克实业有限公司（被
告一）与罗成才（被告二）提起诉讼，请求解除与上海苏克实
业 有 限 公 司 （ 被 告 一 ） 签 订 的 合 同 编 号 为
SHSK-20170111-XY-001 的《产品购销合同》，并请求被告一返 公司一审胜诉后
还预付款 2,574.37 万元及违约金 514.87 万元或及逾期付款损 2,574.37 对 方 一 直 未执
失（逾期付款损失以 2,574.37 万元为基数自起诉之日起按中国 行，待申请执行
人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。
2020 年 2 月法院判决仁智股份一审胜诉。2020 年 11 月公司已
提交强制执行申请。
2019 年 2 月，仁智股份作为原告对浙江尚道国际贸易有限公
因 自 身 司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于 2017 年 3 月 16 日签 公司一审胜诉后
浙江尚道
失 信 被 订《战略采购协议》，并要求被告退还履约保证金 1,500 万元 对 方 一 直 未执
3 国际贸易 1,500 1,500 100% 1,500
限 制 高 及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019 年 6 行，公司已申请
有限公司
消费 月法院判决仁智股份一审胜诉，2020 年 11 月仁智股份提交强 强制执行
制执行申请。
北京奥燃 已被列 因证据不足，公
2018 年 12 月，仁智股份提交以北京奥燃高新技术实业有限公
高新技术 为失信 司已撤销仲裁申
4 865.89 865.89 100% 司为被申请人的仲裁申请，申请裁决北京奥燃高新技术实业有 865.89
实业有限 被执行 请并不再提起仲
限公司支付合同款本金 865.89 万元及逾期付款利息损失。
公司 企业 裁
104
欠款单
序 欠款单位 账面 坏账 计提 涉案
位财务 诉讼或仲裁情况 案件进展
号 名称 余额 准备 比例 金额
状况
公司与
对方多
次沟通， 2019 年 2 月，仁智股份作为原告对上海慧喆企业发展有限公
上海慧喆
对方回 司（被告）提起诉讼，请求判令被告返还全年合约预付款 380 公 司 已 二 审败
5 企业发展 380.00 380.00 100% 380
复因经 万元。2019 年 8 月法院判决仁智股份一审败诉，公司提起上 诉，案件已完结
有限公司
营困难， 诉，2020 年 5 月法院判决仁智股份二审败诉。
无法支
付款项
2019 年 3 月，仁智股份作为原告对中经公司（被告一）与万
毅（被告二）提起诉讼，要求解除与被告签订的合同编号为 公 司 一 审 已败
GDZJ-ZRZ-18001 的《有色金属原料业务框架合同》，并要求 诉，因客观上证
公司已
6 中经公司 500.00 500.00 100% 被告返还原告预付货款 500 万元及逾期付款损失（以 500 万元 500 据保存不完善，
败诉
为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自起诉 公 司 决 定 不上
之日起计算至实际履行之日止）。2020 年 4 月法院判决公司一 诉，案件已完结
审败诉。
合计 17,510.27 17,510.27
注：2018 年末，公司应收上海苏克实业有限公司保证金等款项合计 6,364.37 万元，公司于 2018 年末计提坏账准备 6,364.37 万元。一审判决后，公司
于 2019 年 12 月收回 1,890 万元，因此转回坏账损失 1,890 万元并计入非经常性损益。
105
3、其他
报告期各期末，母公司其他应收款中其他款项情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
大庆国世能科学技术有限公
200.00 200.00 200.00 200.00
司投资款
诉讼相关费用 136.54 153.31 2.81 2.81
押金保证金 72.44 75.23 50.15 113.13
其他 170.36 175.73 149.52 93.83
账面余额合计 579.34 604.26 402.48 409.77
坏账准备 327.59 324.69 337.96 36.00
账面价值 251.75 279.58 64.52 373.76
报告期各期末，公司其他应收款中其他款项账面余额分别为 409.77 万元、
402.48 万元、604.26 万元、579.34 万元，账面价值分别为 373.76 万元、64.52 万
元、279.58 万元、251.75 万元，主要包括大庆国世能科学技术有限公司投资款、
诉讼相关费用、押金保证金及其他。
母公司与大庆国世能科学技术有限公司之间的款项系 2017 年 9 月 30 日公司
与大庆国世能科学技术有限公司签订《92 区块合作协议》，双方合作原油开采业
务合作，由公司负责出资，大庆国世能科学技术有限公司负责项目资金使用及运
转。公司按照双方签订的合同支付第一期投资款 200 万后，因对方未按照合同约
定履行项目义务，为避免投资风险，公司要求对方返还上述 200 万元投资款，同
时于 2019 年 3 月起诉要求其返还该 200 万投资款。2019 年 5 月，双方经法院调
解后达成一致，双方同意解除签订的合同，同时公司放弃要求对方返还 200 万元
的诉求。针对该款项，母公司已于 2018 年末全额计提了坏账准备。
除对大庆国世能科学技术有限公司的上述投资款外，母公司其他应收款中的
诉讼相关费用主要系公司因诉讼案件先行支付的诉讼费、法院受理费、保全费等；
押金保证金主要系投标保证金、房租押金、设备租赁押金等；其他款项主要系备
用金、代扣代缴社保款、预缴油费电费、应收固定资产处置款等日常经营活动中
形成的款项。
106
二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营
性资金占用情形
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司其他应收款账面价值合计 6,821.24 万元，具
体构成情况如下：
单位：万元
款项性质 欠款方名称 期末账面价值
应收股利 三台农商行已宣告但尚未发放的分红款 268.64
合并范围内子公司往来款 6,300.84
诉讼相关费用 131.12
其他应收款
押金保证金 56.75
备用金等其他款项 63.88
合计 6,821.24
由上表可见，截至 2020 年 9 月 30 日，母公司其他应收款账面价值 6,821.24
万元，主要由应收三台农商行分红款、合并范围内子公司往来款、因诉讼案件先
行支付的诉讼费及受理费、押金保证金以及备用金等其他日常经营活动形成的往
来款构成，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在合并范围外关联
方非经营性资金占用款。
三、结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账
计提是否合理充分
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司结合对欠款方基本状况的评估、相关诉讼进
展、诉讼判决及执行情况诉对预计难以收回的大宗贸易业务相关款项及对大庆国
世能科学技术有限公司的应收款全额计提了坏账准备，具体情况详见本题回复之
“一、报告期内其他应收款金额形成的原因及合理性，其他应收款明细类别、金
额、形成原因及商业背景”。除上述款项外，母公司期末账面净额在 10 万以上的
其他应收款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
占其他应收
款项性质 欠款方名称 款项性质 期末余额 坏账准备 期末净值 账龄 款账面净额
的比例
应收股利 三台农商行 分红款 268.64 268.64 1 年以内 3.94%
107
温州恒励 往来款 4,000.02 - 4,000.02 1 年以内 58.64%
合 并 范围 仁迅实业 往来款 1,118.12 - 1,118.12 1 年以内 16.39%
内 子 公司 仁智实业 往来款 792.51 - 792.51 4-5 年 11.62%
往来款 石化科技 往来款 354.68 - 354.68 1 年以内 5.20%
仁智新材料 往来款 35.51 - 35.51 1 年以内 0.52%
温 州市 财政 局非 法院受理
64.38 3.05 61.33 1-2 年 0.90%
税收入结算户 费
广 东省 广州 市中
诉讼费 52.18 0.26 51.92 1 年以内 0.76%
级人民法院
其他 上 海通 益置 业有
房租押金 31.94 6.39 25.55 2-3 年 0.37%
限公司
北 京市 中伦 （深 应退律师
15.00 0.08 14.93 1 年以内 0.22%
圳）律师事务所 费
临巴县人民法院 诉讼费 11.07 0.06 11.02 1 年以内 0.16%
合计 6,734.23 - 98.72%
1、应收股利
截至 2020 年 9 月末，母公司应收三台农商行已宣告但尚未发放的股利款
268.64 万元，该款项无回收风险，因此未计提坏账准备。
2、合并范围内子公司往来款
截至 2020 年 9 月末，母公司其他应收款期末净额主要是对合并范围内子公
司的往来款，占其他应收款期末净额的比例为 92.37%。母公司对上述子公司均
100%控股，因此母公司未对合并范围内子公司往来款计提坏账准备。
3、其他
截至 2020 年 9 月末，其他款项中主要为因诉讼案件先行支付的诉讼费、法
院受理费等诉讼相关费用以及押金保证金等，该部分款项坏账风险较小，母公司
已按照坏账准备计提政策根据账龄对上述款项计提了坏账准备。
综上所述，除应收股利款及合并范围内子公司往来款项外，母公司结合对欠
款方基本状况的评估、相关诉讼进展、诉讼判决及执行情况诉对预计难以收回的
大宗贸易业务相关款项及对大庆国世能科学技术有限公司的应收款全额计提了
坏账准备，对于其他坏账风险较小的应收款按账龄计提了坏账准备，相关坏账准
备充分合理。
108
四、是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形
母公司根据合并内子公司的经营情况以及可收回性，未对合并内关联方的应
收款项计提坏账准备，因此，不存在计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期内审计报告及往来明细表，取得母公司其他应收款往来明细
及账龄情况，了解其他应收款形成原因及商业背景；
2、查询子公司报告期内财务报表及主要往来对象的工商信息，了解母公司
与主要往来对象的关联关系，核查是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，
是否存在关联方非经营性资金占用情形；
3、重点关注 2018 年全额计提坏账准备的往来单位，查阅往来款形成相关
的合同、银行回单、判决书等诉讼文件；了解上述单位经营情况，并结合期后回
款情况及诉讼进展及执行情况分析款项的回收风险、坏账准备计提的充分合理
性；
4、查阅合并试算平衡表编制过程，确定母公司坏账准备的合并抵消过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、报告期内母公司其他应收款包括对合并范围内子公司的应收往来款、因
前期大宗贸易业务形成的保证金等应收款项、与大庆国世能科学技术有限公司之
间的往来款及诉讼费、房屋押金、投标保证金等日常经营形成的款项，款项形成
具有商业合理性；
2、截至 2020 年 9 月 30 日，母公司其他应收款账面价值 6,821.24 万元，主
要由应收三台农商行分红款、合并范围内子公司往来款、因诉讼案件先行支付的
诉讼费及受理费、押金保证金以及备用金等其他日常经营活动形成的往来款构
成，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在合并范围外关联方非经
营性资金占用款；
109
3、除应收股利款及合并范围内子公司往来款项，母公司结合对欠款方基本
状况的评估、相关诉讼进展、诉讼判决及执行情况诉对预计难以收回的大宗贸易
业务相关款项及对大庆国世能科学技术有限公司的应收款全额计提了坏账准备，
对于其他坏账风险较小的应收款按账龄计提了坏账准备，相关坏账准备充分合
理；
4、母公司未对合并范围内子公司的往来款计提坏账准备，不存在其他母公
司计提的坏账准备在合并报表层面抵消的情形。
问题十三
根据申请文件，母公司最近一期长期股权投资 50,200.11 万元。
请申请人结合被投资企业经营情况，说明资产减值准备计提是否充分；说明
减值测试过程和依据。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、母公司最近一期长期股权投资构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司长期股权投资账面价值为 50,200.11 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
1、对合并范围内子公司的投资
上海衡都 100.00% 25,000.00 - 25,000.00
石化科技 100.00% 5,069.23 - 5,069.23
仁信能源 100.00% 3,000.00 - 3,000.00
仁智新材料 100.00% 2,000.00 - 2,000.00
仁智实业 100.00% 2,892.72 - 2,892.72
浙江东义贸易有
100.00% 5.00 - 5.00
限公司
小计 37,966.94 - 37,966.94
110
2、对联营、合营企业投资
三台农商行 6.76% 11,538.04 - 11,538.04
余干天然气 40% 695.12 - 695.12
小计 12,233.17 - 12,233.17
合计 50,200.11 - 50,200.11
二、长期股权投资的减值准备计提情况
（一）对合并范围内子公司的投资
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司对合并范围内子公司的股权投资账面价值合
计为 37,966.94 万元。
上述子公司中，石化科技主要从事油田环保治理、井下作业技术服务、管具
检维修服务等油气田技术服务，随着油服市场的复苏，2019 年度实现净利润
519.19 万元，2020 年 1-9 月受上半年疫情影响出现亏损，下半年随着疫情的缓解
及油田环保治理等业务的开拓，石化科技经营业绩逐渐恢复稳定。同时母公司享
有的石化科技对应净资产份额仍高于长期股权投资账面价值，因此未实际发生减
值情况。
仁智新材料主要从事管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料等新
材料的研发、生产和销售，为发行人未来重点发展的业务，目前仁智新材料已成
功研发了 ABS 合金、生物可降解材料等新产品，并实现了小批量生产销售，随
着公司持续对新产品、新客户的开拓，经营业绩预计将会有所提高。同时母公司
享有的仁智新材料对应净资产份额仍高于长期股权投资账面价值，因此未实际发
生减值情况。
母公司持有的其他合并范围内的子公司上海衡都、仁信能源、仁智实业、浙
江东义贸易有限公司目前均无实际经营业务，且公司享有的其对应净资产份额已
低于长期股权投资账面价值，因此存在减值迹象。截至 2020 年 9 月 30 日，母公
司未针对上述 4 家子公司的长期股权投资计提减值准备，因上述存在减值迹象的
子公司均为合并范围内的全资子公司，因此未对发行人合并报表产生影响。截至
2020 年末，母公司已将上海衡都的 100%股权零对价转让给全资子公司仁迅实业，
并注销浙江东义贸易有限公司，同时根据母公司享有的仁信能源、仁智实业净资
111
产份额对上述 2 家子公司的长期股权投资计提了资产减值准备，截至 2020 年末，
母公司未经审计的长期股权投资账面价值为 21,267.26 万元，其中对合并范围内
子公司的投资账面价值为 9,613.55 万元。因母公司确认的子公司长期股权投资处
置损益及资产减值损失均在合并报表层面全部抵消，因此该事项不会对发行人
2020 年度合并报表产生影响。
（二）对联营企业的投资
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司对联营、合营企业的投资包括对三台农商行
的股权投资 11,538.04 万元及对余干天然气的股权投资 695.12 万元。
三台农商行为发行人联营企业，主要从事商业银行业务，最近几年连续盈利，
具有持续经营能力及盈利能力，不存在减值迹象。
余干天然气为发行人联营企业，主要从事余干县行政区域的管道天然气项目
的投资、建设、运营和管理等业务，最近几年连续盈利，具有持续经营能力及盈
利能力，不存在减值迹象。2020 年 10 月，发行人以 1,600 万元的价款将其持有
余干天然气全部股权转让给江西天然气能源投资有限公司、新余鸿都企业管理中
心（有限合伙）。发行人转让的余干天然气的股权收到的可收回金额明显高于长
期股权投资账面价值，因此 2020 年 9 月末不需要对该项长期股权投资计提减值
准备。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，母公司对联营企业的长期股权投资不存
在减值迹象，不需要计提减值准备。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取母公司长期股权投资明细表及资产减值准备明细表，查阅报告期内
审计报告、发行人公告等资料，确定母公司长期股权投资情况；
2、取得并查阅子公司工商登记资料及母公司实缴出资情况，查阅报告期内
子公司财务报表、经营记录等资料，分析子公司经营情况；
112
3、取得并查阅母公司对联营企业投资的投资协议以及联营企业的章程、营
业执照、最近三年及一期的审计报告或财务报表等资料，分析联营企业经营情况；
4、检查母公司长期股权投资减值准备计提情况，分析减值准备计提的充分
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
截至 2020 年 9 月 30 日，母公司长期股权投资包括对合并范围内子公司的投
资以及对联营企业的投资。母公司未对存在减值迹象的子公司的长期股权投资计
提减值准备，但上述事项未对发行人合并报表产生影响。截至 2020 年末，母公
司已将上海衡都的 100%股权零对价转让给全资子公司仁迅实业并注销浙江东义
贸易有限公司，同时根据母公司享有的子公司净资产份额对其他子公司的长期股
权投资计提了资产减值准备，母公司确认的子公司长期股权投资处置损益及资产
减值损失均在合并报表层面全部抵消，因此该事项不会对 2020 年度合并报表产
生影响。母公司对联营企业的长期股权投资不存在减值迹象，不需要计提减值准
备。
问题十四
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请
人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准
备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司重大诉讼或仲裁资产减值准备及负债计提情况
截至本回复出具日，发行人及控股子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以
上或者虽未达到 100 万元但对发行人存在重大影响的诉讼事项包括商业承兑汇
票纠纷相关的案件、除商业承兑汇票纠纷以外的公司作为原告的其他 15 个案件
113
以及公司作为被告的其他 4 个案件。发行人已针对作为被告或被申请人的案件充
分计提预计负债，并对作为原告的案件充分计提资产减值准备，具体情况如下：
（一）商业汇票纠纷相关案件
1、诉讼情况
广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经公司”）通过金佩
芹向公司前任董事长助理陈伯慈称，中经公司有合法的商业汇票融资渠道，可以
帮助仁智股份通过开具商业承兑汇票的方式进行合法融资。陈伯慈与对方多次沟
通，并确定商业汇票融资方案后，遂向公司前任董事长建议开具商业汇票进行融
资活动。
公司前任董事长基于对陈伯慈的信任，将商业汇票融资事项交由陈伯慈负责
操作，经公司董事长同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内部审批
程序分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 4 月 19 日以公司名义向中经公司开具了
商业承兑汇票：1）2018 年 1 月 30 日，公司向中经公司开具 14 张商业承兑汇票
合计 21,092.44 万元，到期日为 2019 年 1 月 30 日。2018 年 7 月及 9 月，中经公
司通过背书返还上述 8 张商业承兑汇票 11,415.36 万元，剩余 6 张 9,677.08 万元
票据被中经公司背书转让；2）2018 年 4 月 19 日，公司向中经公司开具 10 张商
业承兑汇票合计 5,000 万元，到期日为 2018 年 10 月 19 日，该 10 张票据被中经
公司用于质押担保。
中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。截至本回复出具日，上述
票据均涉及诉讼，涉诉情况如下：
（1）5,000 万元的票据情况
2018 年 5 月，中经公司以上述票据中的 5,000 万元票据（10 张）作为质押
担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备案后，通过盈时公司经营的“金
票理财”互联网平台，向投资人展示金融产品并接受用户购买或投资。窦晴雪等
投资人在“金票理财”平台与中经公司签订电子《认购协议》，向中经公司出借
款项合计 4,639.50 万元。中经公司获得融资款后，又以借款的方式将其中 3,800
万元直接支付给了江苏盈时互联网信息科技有限公司（以下简称“盈时公司”）
的 100%控股股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项 839.50 万元则据
114
为己有。该 5,000 万票据涉及三个案件：
①于明华、窦晴雪等“金票理财”平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公
司、仁智股份等合同纠纷案件，要求中经公司承担归还借款本息和票据质押责任，
仁智股份承担连带还款责任，盈时公司对原告的损失承担连带责任。经过南京建
邺法院审理，因盈时公司涉嫌犯罪已裁定移送公安处理。窦晴雪等当事人不服，
向南京中级人民法院提起上诉，南京中级人民法院维持南京建邺法院的裁定。
②仁智股份作为原告诉中经公司、盈时公司要求返还上述 10 张共计 5,000
万的票据，该案经广州中院审理已经判决，因盈时公司涉嫌犯罪，在南京法院已
裁定移送公安处理的情况下，仁智对 5,000 万部分的民事诉请也予以“裁定”驳
回。盈时公司对上述判决不服，向广州高级人民法院提起上诉，该案经审理，判
决维持广州中院判决。
③盈时公司诉仁智股份、中经公司票据追索案件，广州市天河区人民法院经
审理，驳回了盈时公司的诉讼请求。此案件盈时公司已提起上诉，广州市中级人
民法院审理后裁定驳回盈时公司的起诉，并移交公安机关处理。
截至本回复出具日，因盈时公司涉嫌犯罪移送公安处理，该 5,000 万票据相
关案件材料已由建邺法院移送至建邺区公安分局，目前公安分局正在侦查过程之
中。
（2）9,677.08 万元的票据情况
中经公司将上述票据中的 9,677.08 万元票据（6 张）背书转让给德清麦鼎投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清麦鼎合伙”），再由德清麦鼎合伙
背书转让给杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）用于偿还中经
公司对九当公司的欠款。该 9,677.08 万元票据涉及三个案件：
①仁智股份作为原告起诉中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司，要求返还 6
张共计 9,677.08 万元的商业承兑汇票，广州市中级人民法院经审理，裁定驳回公
司诉讼请求，目前该案件判决已生效。
②仁智股份作为原告诉中经公司，要求撤销与中经公司之间成立的口头委托
融资合同并要求中经公司返还其基于委托融资合同而取得的 6 张共计 9,677.08
万元的商业承兑汇票，广州市中级人民法院经审理，裁定驳回公司诉讼请求。公
115
司已于 2020 年 8 月提起上诉，该案件二审尚未开庭审理。
③九当公司作为原告诉仁智股份、中经公司、德清麦鼎合伙票据追索案件，
广州市中级人民法院经审理，判决仁智股份向九当公司支付电子商业承兑汇票票
款 9,677.08 万元及利息。公司已于 2020 年 10 月提起上诉，该案件二审尚未开庭
审理。
2、会计处理及预计负债计提情况
基 于 票 据 抗 辩 的 限 制 以及 谨 慎 性 原 则 ， 公 司已 于 2018 年 将 上 述 票 据
14,677.08 万元全额确认损失，计入营业外支出。
对于 5,000 万元的票据，因相关案件已移交公安侦查，公司可能承担的利息
金额无法可靠计量，该或有事项不满足计提预计负债的标准，故截至本回复出具
日，公司未针对该 5,000 万票据对应的利息计提预计负债，符合企业会计准则的
规定。
对于 9,677.08 万元的票据，在九当公司作为原告诉仁智股份、中经公司、德
清麦鼎合伙票据追索案件中，公司败诉，被要求向九当公司支付电子商业承兑汇
票票款 9,677.08 万元及利息，因此公司于 2020 年 9 月根据广州市中级人民法院
（2020）粤 01 民初 167 号《民事判决书》确认 9,677.08 万元票据对应的利息 652.66
万元，并计入预计负债及营业外支出，计提的预计负债充分、合理。
116
（二）公司其他作为原告的诉讼
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
2019 年 3 月 22 日，仁智股份向湖州贸联机械设备有限公司提起诉讼，请求确认解除
与被告于 2017 年 6 月 14 日签订的《产品购销合同》并要求被告立即退还合同定金
50 万元与违约金 276 万元。
发行人与湖州贸联 2019 年 7 月 3 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）浙 0303 民初 1876 号
已全额计提
1 机械设备有限公司 《民事判决书》，判决解除双方于 2017 年 6 月 14 日签订的《产品购销合同》；判决被 50.00
坏账准备
买卖合同纠纷 告向仁智股份返还保证金 50 万元及相应赔偿违约金，赔偿仁智股份律师费 30,000 元；
驳回仁智股份的其他诉讼请求。
2020 年 11 月 13 日仁智股份提交的强制执行法院已受理。
截至本回复出具日，本案正在执行中。
2019 年 2 月，仁智股份向浙江尚道国际贸易有限公司提起诉讼，请求判决解除原被
告于 2017 年 3 月 16 日签订的《战略采购协议》，判令被告返还全年履约保证金 1,500
万元及自起诉之日起按同期限银行贷款利率计算的利息。
发行人与浙江尚道
2019 年 6 月 25 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）0303 民初 1298 号《民 已全额计提
2 国际贸易有限公司 1,500
事判决书》，判决解除双方于 2017 年 12 月 20 日签订的《战略采购协议》；判决被告 坏账准备
买卖合同纠纷
退还仁智股份履约保证金 1,500 万元，并赔偿相应利息损失。
2020 年 11 月 13 日仁智股份提交的强制执行申请，法院已受理。
截至本回复出具日，本案正在执行中。
2019 年 3 月 15 日，仁智股份向上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二）
发行人与上海苏克 提起诉讼，请求判决解除与被告签订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001《战略采
已全额计提
3 实业有限公司、罗成 购协议》、合同编号为：SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》；请求判决上海苏 1,900.00
坏账准备
才买卖合同纠纷 克实业有限公司（被告一）返还保证金 3,790 万元及预期付款损失（逾期付款损失以
3,790 万元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履
117
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
行之日止）。
2019 年 9 月 9 日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2019）0303 民初 2339 号《民
事判决书》，判决解除双方签订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001《战略采购协
议》、合同编号为：SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》；判决被告退还仁智股
份保证金 3,790 万元及相应逾期付款利息，罗成才承担连带偿还责任。
2020 年 11 月 13 日，发行人提交的强制执行申请法院已受理。
截至本回复出具日，本案正在执行中。
2019 年 4 月 16 日，仁智股份向上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二）
提起的诉讼，由上海市浦东新区人民法院立案。发行人请求法院判决解除与被告一签
订的编号为 SHSK-20170111-XY-001 的《产品购销合同》；请求判决被告一返还预付
款 25,743,736.72 元并赔偿利息损失；判决被告一支付律师费 10 万元；判决被告二对
发行人与上海苏克
上述第 2 项、第 3 项中被告一的付款义务承担连带清偿责任；诉讼费由两被告承担。 已全额计提
4 实业有限公司、罗成 2,574.37
2020 年 2 月 14 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 33838 号《民 坏账准备
才买卖合同纠纷
事判决书》，判决被告一返还发行人 25,743,736.72 元并赔偿利息损失；判决被告二对
被告一在上述第一项、第二项中的付款义务承担连带清偿责任。案件受理费、保全费
和公告费合计 176,838 元，由原告负担 661 元，两被告负担 176,177 元。
截至本回复出具日，本案待向法院申请执行。
2020 年 3 月 25 日，发行人向临邑永顺达化工有限公司（被告一）、段忠永（被告二）
提起的诉讼，由临邑县人民法院立案受理并发出受理案件通知书，发行人请求法院判
发行人与临邑永顺 决被告临邑永顺达化工有限公司立即代位清偿第三人德州协诚化工有限公司欠原告
已全额计提
5 达化工有限公司、段 的款项 500 万元，并向原告支付违约金暂计 1,404,000 元；判决被告段忠永对上述欠 1,591.09
坏账准备
忠永代位权纠纷 款承担连带偿还责任；判决两被告承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费
用。
2020 年 4 月 23 日，临邑县人民法院作出（2020）鲁 1424 民初 1027 号《民事判决书》，
118
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
判决被告临邑永顺达化工有限公司代第三人德州协诚化工有限公司向原告偿还欠款
500 万元及利息；判决被告段忠永对第一项确定的欠款本息承担连带清偿责任。案件
受理费 28314 元，由两被告承担。
截至本回复出具日，本案已向法院申请执行。
2020 年 3 月 25 日，仁智股份向山东兴泽化工有限公司（被告一）、魏传平（被告二）
提起的诉讼已由临邑县人民法院受理，请求判令被告一代位清偿德州协诚化工有限公
司欠原告的款项人民币 500 万元，并自 2019 年 7 月 1 日起，按照每日 0.8%的标准向
原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17 日，共计人民币
1,040,000 元；判令被告二承担连带偿还责任。
发行人与山东兴泽
在被告提交答辩状期间，山东兴泽化工有限公司提出管辖权异议，2020 年 4 月 15 日，
6 化工有限公司、魏传
山东省临邑县人民法院作出（2020）鲁 1424 民初 1026 号《民事裁定书》，裁定将案
平代位权纠纷
件移送至巨野县人民法院管辖。
仁智股份对上述管辖权异议提出上诉，2020 年 7 月 24 日德州市中级人民法院作出
（2020）鲁 14 民辖终 178 号《民事裁定书》，裁定驳回仁智股份的管辖权异议申请，
维持原裁定。
截至本回复出具日，案件已移送巨野县人民法院，尚待一审法院开庭审理。
2019 年 3 月 14 日，仁智新材料向重庆应畅科技发展有限公司提起的诉讼，由四川省
绵阳高新技术产业开发区人民法院立案受理，仁智新材料请求判决被告向原告支付货
仁智新材料与重庆 款 1,459,095 元及相应违约金。
已全额计提
7 应畅科技发展有限 2019 年 4 月 9 日，四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院作出（2019）川 0792 民 145.31
坏账准备
公司合同纠纷 初 34 号《民事判决书》，判决被告向仁智新材料支付货款 1,459,095 元及相应违约金；
判决被告支付仁智新材料律师费 51,000 元。
截至本回复出具日，本案正在执行中。
8 仁 智 新 材 料 与 张 家 2019 年 3 月 13 日，仁智新材料向张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司提起的诉讼， 100.00 已全额计提
119
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
港 保 税 区 弘 达 晟 国 已由四川省绵阳市高新区人民法院立案受理，仁智新材料请求判决解除原被告 2018 坏账准备
际 贸 易 有 限 公 司 买 年 3 月 21 日签订的《购销合同》；判决被告返还原告货款 1,000,000 元及逾期付款损
卖合同纠纷 失；判决本案诉讼费由被告负担。
2019 年 7 月 22 日，四川省绵阳市中级人民法院作出（2019）川 07 民初 92 号《民事
判决书》，判决解除原被告 2018 年 3 月 21 日签订的《购销合同》；判决被告返还原告
货款 1,000,000 元及逾期付款损失；案件受理费 152,050 元，由被告负担。
截至本回复出具日，本案待向法院申请执行。
2019 年 3 月 1 日，上海衡都向张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司提起的诉讼，
已由上海市第一中级人民法院受理并发出案件受理通知书，上海衡都请求法院判决解
除双方于 2018 年 6 月 26 日签订的《MEG 销售合同》（合同编号：HDSHD180626A）；
判决被告返还原告保证金 60,000,000 元及逾期付款损失；判决被告支付原告律师费
上海衡都与张家港
100,000 元；判决本案诉讼费由被告负担。
保税区弘达晟国际 已全额计提
9 2019 年 11 月 13 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 43 号《民事判 6,000
贸易有限公司买卖 坏账准备
决书》，判决被告向原告上海衡都返还合同保证金 6,000 万元及相应利息；判决被告
合同纠纷
向原告支付律师费 10 万元；本案受理费 342,300 元，财产保全费 5,000 元，由被告负
担。
上海衡都已将上述对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司的债权转让给仁迅实业，
截至本回复出具日，本案正在申请执行中。
2019 年 3 月 6 日，上海衡都向上海慧喆企业发展有限公司提起的诉讼，已由上海市
浦东新区人民法院立案受理，上海衡都请求法院判决解除原、被告于 2017 年 10 月
上海衡都与上海慧
30 日签订《产品购销合同》；判令被告立即退还原告合同预付款 150 万元及自起诉之 已全额计提
10 喆企业发展有限公 150.00
日起按同期银行贷款利率计算的利息。判令被告承担律师费 10 万元。 坏账准备
司买卖合同纠纷
2019 年 10 月 25 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初 41822 号
《民事判决书》，判决解除原、被告于 2017 年 10 月 30 日签订《产品购销合同》；判
120
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
令被告返还原告预付款 150 万元及相应的利息；判令被告支付原告律师费 10 万元。
案件受理费和保全费合计 24,200 元由被告负担。
上海衡都已将上述对上海慧喆企业发展有限公司的债权转让给仁迅实业，截至本回复
出具日，本案正在申请执行中。
2019 年 4 月 1 日，上海衡都向湖州贸联机械设备有限公司提起的诉讼，由上海市第
一中级人民法院立案。上海衡都请求法院判决解除原、被告于 2017 年 12 月 4 日签订
《战略采购协议》；判决解除原、被告于 2018 年 4 月 12 日签订的编号为 MLHD180412A
的《销售协议》；
判决解除原、被告于 2018 年 04 月 16 日签订的编号为 MLHD180416A 的《销售协议》；
解除原、被告于 2018 年 06 月 20 日签订的编号为 MLHD180620A 的《MEG 销售合同》；
上海衡都与湖州贸 解除原、被告于 2018 月 6 日 28 日签订的编号为 MLHD180628A 的《MEG 销售合同》；
已全额计提
11 联机械设备有限公 判令被告退还原告合同保证金共计 10,210 万元及相应的利息；判令被告承担律师费 10,210.00
坏账准备
司买卖合同纠纷 10 万元；本案诉讼费用由被告承担。
2019 年 11 月 28 日，上海市第一中级人民法院作出的（2019）沪 01 民初 79 号《民事
判决书》，判决确认原告与被告于 2017 年 12 月 4 日签订《战略采购协议》解除；判
决被告向原告退还保证金 10,210 万元及利息；判决被告向原告支付律师费 10 万元；
案件受理费和财产保全费共计 557,800 元，由被告负担。
上海衡都已将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业，截至本回复
出具日，本案正在申请执行中。
2019 年 8 月 14 日，上海衡都向湖州贸联机械设备有限公司提起的诉讼，由上海市浦
上海衡都与湖州贸 东新区人民法院立案。上海衡都请求法院判决解除原被告于 2018 年 3 月 30 日签订的
已全额计提
12 联机械设备有限公 《工矿产品购销合同》；判决被告退还合同预付款 200 万元并支付相应利息；判决被 200.00
坏账准备
司买卖合同纠纷 告支付律师费 10 万元；诉讼费由被告承担。
2019 年 11 月 13 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初 71489 号
121
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
《民事判决书》，判决解除原告与被告于 2018 年 3 月 30 日签订的《工矿产品购销合
同》；判决被告向原告返还预付款 200 万元；判决被告向原告支付律师费 10 万元。案
件受理费和保全费合计 16,890 元，由原告负担 179 元，被告负担 16,711 元。
上海衡都将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业，截至本回复出
具日，本案正在申请执行中。
2019 年 5 月 8 日，上海衡都向上海荣禹实业有限公司（被告）提起的诉讼，由上海
市浦东新区人民法院受理，上海衡都请求法院判决被告立即退还原告全年合同预付款
500 万元及相应利息；判决被告承担律师费 10 万元；本案诉讼费用由被告承担。
上海衡都与上海荣
2019 年 11 月 8 日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪 0115 民初 41828 号《民 已全额计提
13 禹实业有限公司买 500.00
事判决书》，判决被告返还原告预付款 500 万元及相应利息；驳回原告其他诉讼请求； 坏账准备
卖合同纠纷
案件受理费和财产保全费合计 52,500 元，由原告负担 446 元，被告负担 52,054 元。
上海衡都已将上述对上海荣禹实业有限公司的债权转让给仁迅实业，截至本回复出具
日，本案正在申请执行中。
2019 年 11 月 11 日，上海衡都向浙江尚道国际贸易有限公司提起的诉讼，由上海市浦
东新区人民法院立案受理，上海衡都请求法院判决解除原、被告之间于 2017 年签订
的《销售协议》；判决被告返还原告预付款 2,500 万元及支付逾期利息损失；判决被
上海衡都与浙江尚 告支付原告律师费 10 万元；本案诉讼费由被告承担。
已全额计提
14 道国际贸易有限公 2020 年 3 月 13 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初 92327 号《民 2,500.00
坏账准备
司买卖合同纠纷 事判决书》，判决被告向原告归还预付款 2500 万元，并赔偿逾期付款利息损失；判决
被告向原告支付原告律师费 10 万元；案件受理费 167,300 元，由被告负担。
上海衡都已将上述对浙江尚道国际贸易有限公司的债权转让给仁迅实业，截至本回复
出具日，本案正在申请执行中。
仁智股份与珠海润 2020 年 11 月 11 日，仁智股份向珠海润景提起诉讼，请求法院判决解散珠海润景，由 公司未实
15 -
景 被告承担本案诉讼费用。 缴，不需要
122
会计处理
截至 2020 年 9 月末
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 账面应收账款或其 资产减值准
他应收款余额（万 备计提情况
元）
仁智股份称珠海润景自设立以来，始终未通过中国证券投资基金业协会备案，未取得 计提减值准
相关金融主管部门的审批文件，无法开展股权投资的相关业务，导致了合伙企业约定 备
的合伙目的无法实现，因此仁智股份认为珠海润景符合法定解除条件。仁智股份与珠
海润景合伙企业执行事务合伙人沟通无果，特向法院提起珠海润景解散之诉。
2020 年 12 月 28 日，珠海横琴新区人民法院作出（2020）粤 0491 民初 2676 号《民
事裁定书》，裁定驳回珠海润景对本案管辖权提出的异议，珠海润景已就该《民事裁
定书》提起上诉。截至本回复出具日，本案尚未进入一审审理阶段。
对于上述公司作为原告的诉讼事项，针对公司账面确认的应收账款或其他应收款，公司已根据对方的信用状况、诉讼情况以及执
行情况，并基于谨慎性原则按照会计政策的规定单项全额计提了坏账准备，无需再计提预计负债。
（三）公司其他作为被告的诉讼
公司计提负债情况
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 截至 2020 年 9 月 30
负债计提依据 日账面确认的负债
金额（万元）
2018 年 10 月 15 日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向仁智股份提起诉讼， 根 据 公 司与 对 方
江苏伊斯特威尔供 请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698 元及利 签 署 的 和解 协 议
应链管理有限公司 息损失以 30,981,442.81 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自 2018 年 8 月 2 及补充协议，公司
1 1,379.24
与发行人买卖合同 日起算至实际给付之日止。 应付款项余额
纠纷案 2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民初 5358 2,768.97 万，截至
号《民事判决书》，判决 仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违约 金 2020 年 9 月 30 日，
123
公司计提负债情况
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 截至 2020 年 9 月 30
负债计提依据 日账面确认的负债
金额（万元）
1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释沥青，金额 公 司 已 偿 还
为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日向原告支付 1,389.72 万元，尚
价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉请求。 需 支 付 的应 付 账
2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求判决撤 款为 1,379.24 万
销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民事判决 元。
书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。
2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出(2019)苏 01 民终 5358 号《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。
2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下款项，江苏伊斯特威尔供
应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。
2019 年 7 月 22 日，上海掌福向仁智股份、西藏瀚澧、陈昊旻、金环提起诉讼，请
2020 年 9 月末，
求判令发行人偿还借款本金 31,200,000 元、利息 461,698.02 元；仁智股份偿付违约
公 司 已 确认 短 期
金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊旻、金环对上述债务承担连带清偿责
借款 3,120.00 万
任。诉讼中，上海掌福变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000
元、应付利息
元、期内利息 382,942.46 元。
648.99 万元，并根
上 海 掌 福 与 发 行 2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140 号《民
据 一 审 判决 书 确
人、西藏瀚澧、陈 事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46 元及相
2 认 预 计 负 债 4,395.89
昊旻、金环借款合 应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
626.90 万元。2020
同纠纷 2020 年 7 月 10 日，仁智股份已向上海市第一中级人民法院提起上诉。
年 年 度 报告 中 公
2021 年 2 月 5 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，达成
司 将 根 据期 后 签
并签署调解协议，其中仁智股份确认尚欠上海掌福资产管理有限公司借款本金
署 的 调 解协 议 对
31,200,000.00 元；借期内利息 447,678.90 元；逾期利息 5,455,736.71 元；支付期利
前 期 确 认的 负 债
息 2,466,360.00 元。双方因上述案件起诉或上诉而产生的案件受理费、保全费、担
进行调整。
保函费、律师费、执行费以及其他费用等，各方已经支付的，由各方自行承担。本
124
公司计提负债情况
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 截至 2020 年 9 月 30
负债计提依据 日账面确认的负债
金额（万元）
协议生效后，应由法院确认、形成有强制执行力的调解书。如未在法院形成调解书，
则此份调解协议作废。
截至本回复出具日，仁智股份尚未支付调解协议约定的款项。
2019 年 9 月 5 日，上海掌福向仁智股份、西藏瀚澧、陈昊旻、金环提起的诉讼由
上 海 徐汇 区人 民法 院受 理， 原告 请求 判 令仁 智股 份向 原告 支付 咨询 服务 费
1,057,500 元及相应违约金。
2020 年 6 月 29 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 22373 号《民 2020 年 9 月末，
事判决书》，判决仁智股份向上海掌福支付服务费 1,057,500 元及相应违约金。 公 司 已 确认 应 付
2020 年 6 月 29 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 22373 号《民 服务费 105.75 万
事判决书》，判决仁智股份向上海掌福资产管理有限公司支付服务费 1,057,500 元及 元，并根据一审判
上海 掌福与发 行
相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。 决 书 确 认预 计 负
人、西藏瀚澧、陈
3 2020 年 7 月 12 日，仁智股份已向上海市第一中级人民法院提起上诉。 债 43.57 万 元 。 149.32
昊旻、金环保证合
2021 年 2 月 5 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，达成 2020 年年度报告
同及服务合同纠纷
并签署调解协议，其中仁智股份同意在收到增值税专用发票后向上海掌福资产管理 中 公 司 将根 据 期
有限公司支付 800,000.00 元，就该服务合同纠纷案件项下其他包括逾期付款违约金 后 签 署 的调 解 协
等一切费用均予以免除。甲乙双方因上述案件起诉或上诉而产生的案件受理费、保 议 对 前 期确 认 的
全费、担保费、律师费、执行费以及其他费用等，甲乙双方已支付的，由各方自行 负债进行调整。
承担自己支出部分。本协议生效后，应由法院确认、形成有强制执行力的调解书。
如未在法院形成调解书，则此份调解协议作废。
截至本回复出具日，仁智股份尚未支付调解协议约定的款项。
克拉玛依市尤龙技术服务有限公司向石化科技提起诉讼，请求判令被告向原告支付 截至 2020 年 9 月
克拉玛依市尤龙技
欠服务费本金 1,871,949 元，判令被告向原告支付服务费滞纳金或资金占用利息。 末，公司账面根据
术服务有限公司与
4 2020 年 11 月 14 日，四川省绵阳市游仙区人民法院作出（2020）川 0704 民初 2727 合 同 确 认应 付 账 187.19
石化科技技术服务
号《民事判决书》，石化科技支付原告《连续油管配合技术服务合同》项下未付合 款 187.19 万元，
合同纠纷
同价款 1,508,646.8 元，并支付资金占用利息；判决被告石化科技支付原告《召 未确认预计负债。
125
公司计提负债情况
序号 相关方 诉讼或仲裁情况 截至 2020 年 9 月 30
负债计提依据 日账面确认的负债
金额（万元）
51-42-44 冲砂作业协议》项下未付合同价款 43,600 元并支付滞纳金；驳回原告的 法 院 一 审判 决 书
其他诉讼请求。 与 公 司 确认 的 应
截至本回复出具日，克拉玛依市尤龙技术服务有限公司向四川省绵阳市中级人民法 付 账 款 差异 主 要
院提起上诉，石化科技尚未收到二审开庭通知书。 系税费的差异。
合计 6,111.64
对于上述公司作为被告的案件，公司已根据法院判决书或签署的和解协议确认了相应的负债，相关会计处理符合企业会计准则的
规定，预计负债计提充分、合理。
126
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况，查阅了发行人未决诉讼及仲
裁相关法律文书等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；
2、查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发
行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等；
3、对发行人经办律师进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
发行人已针对作为被告或被申请人的案件充分计提了预计负债，并对作为原
告的案件充分计提了资产减值准备。
（以下无正文）
127
（本页无正文，为浙江仁智股份有限公司《关于浙江仁智股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
浙江仁智股份有限公司
年 月 日
128
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于浙江仁智股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
叶安红 常 江
中天国富证券有限公司
年 月 日
129
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江仁智股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
130
